劉璋在殺了張松以后，隨即命令各地將領(lǐng)，不再把公文送交劉備，劉備召見劉璋的白水軍的司令楊懷與將軍高沛，罵了他們一頓，將他們斬首。
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劉璋、劉備成了仇敵。劉備一面派遣黃忠與卓膺，帶兵向涪縣(綿陽)前進(jìn)；一面親自沖進(jìn)白水關(guān)，接收楊懷與高沛所遺留下來的白水軍，先叫白水軍的軍官與兵士每人都把家眷留下來當(dāng)“人質(zhì)”。然后就率領(lǐng)這些軍官兵士，開到涪縣，與黃忠、卓膺二人的部隊(duì)會(huì)合。
涪縣很快就被攻下，劉璋的主力退守綿竹縣。劉璋加派一個(gè)姓李名嚴(yán)的人，做守城的“督”。這李嚴(yán)守了不久，就伙同費(fèi)觀等人向劉備投降。
劉備進(jìn)一步包圍雒縣(四川廣漢)。圍了差不多一年，破不了城。守城的是劉璋的大將張任。張任的部隊(duì)，射死了劉備的兩個(gè)“軍師中郎將”之一：龐統(tǒng)(另一位軍師中郎將是諸葛亮，留在荊州)。
劉備派人叫諸葛亮趕快來，也叫張飛、趙云同時(shí)來。
三人帶了不少的兵，只留下不太多的部隊(duì)，由關(guān)羽坐鎮(zhèn)荊州。關(guān)羽身邊，沒有什么文人，只剩下一個(gè)馬良(馬良是馬謖的哥哥，比馬謖有學(xué)問)。
張、趙與請葛亮率軍浩浩蕩蕩地進(jìn)入益州，抵達(dá)江州(重慶)，與劉璋的巴郡太守嚴(yán)顏，打了一仗，俘虜了嚴(yán)顏。張飛罵嚴(yán)顏：“我們的大軍已到，你為什么不來投降。”嚴(yán)顏回罵：“你們來侵奪我們的益州。益州只有斷頭的將軍，沒有投降的將軍。”張飛大生其氣，叫左右把嚴(yán)顏拖出去砍了。嚴(yán)顏卻并不害怕，也不生氣，從容不迫地向張飛說；“砍頭就砍頭。你生氣干什么？”張飛聽了，有點(diǎn)慚愧，氣也消了。對嚴(yán)顏生出了佩服之心，就吩咐左右，把嚴(yán)顏釋放。而且聘請了嚴(yán)顏當(dāng)自己的“賓客”(相當(dāng)于今日的顧問參議)。
占領(lǐng)了江州以后，諸葛亮陪張飛走北路，趙云走南路，目的地是雒【luo】縣。張飛所走的北路，可能是溯涪江而上，指向西北，經(jīng)過今日的合川、遂寧、三臺(tái)，轉(zhuǎn)向正西,以便幫助劉備圍攻雒城。
趙云所走的，是先向西南，溯長江而下，占領(lǐng)江陽(瀘州)。轉(zhuǎn)而向北，經(jīng)今日的內(nèi)江、資中、簡陽。他們?nèi)宋丛竭_(dá)雒縣之時(shí)，劉備已經(jīng)攻下了雒城，轉(zhuǎn)攻成都了。
張飛、趙云與諸葛亮所率領(lǐng)的大軍，與劉備所直接統(tǒng)率的部隊(duì)會(huì)合，把劉璋緊緊地困在成都城。
忽然，馬超派人從漢中來找劉備，表示愿意來益州投奔他。
劉備大為高興，向左右說：“有馬超肯來，益州等于是已經(jīng)拿下來了?！?/p>
馬超帶領(lǐng)了他的殘余的少數(shù)軍隊(duì)，來到成都郊外，拜見了劉備與張飛、趙云、諸葛亮、黃忠、卓膺等人。劉備分了很多兵給馬超，叫馬超把這些兵改換服裝，在外表上成為涼州的胡人的樣子。
劉璋在成都的城里，接到城墻上守望兵士的報(bào)告，說馬超帶了許多的涼州胡人部隊(duì)來，十分害怕。
劉璋決定向劉備投降。他的左右說：“城里的精兵還有三萬，糧食還夠吃兩年，為什么要投降呢?況且您父親與您，兩代的益州牧，都對老百姓極為寬厚。老百姓與文武百官，都愿意和兵士一致作戰(zhàn)，情愿為您而死。”
劉璋說：“不必了。我與先父做了益州的長官二十幾年，并沒有什么恩德施給百姓。最近這三年(從建安十七年到建安十九年)，與劉備兵連禍結(jié)，軍民死了很多，都是為我而死。我怎么忍心再叫成都城內(nèi)的這些人又死呢?”
于是，他開城投降。劉備對他也頗能留一手，不僅不將他殺害，而且送他與家眷到荊州公安城去住，叫他把私人的財(cái)寶完全帶走。又準(zhǔn)他仍舊佩帶“振威將軍”印綬(這振威將軍的名義，是以前曹操用漢獻(xiàn)帝的名義頒給劉璋的)。黎東方
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