真正的獨(dú)立意識——意思是在發(fā)現(xiàn)有什么事情確實(shí)做錯了或者做得很愚蠢的時候,去挑戰(zhàn)一位厲害的首席執(zhí)行官的意愿——是一位董事身上最有價值的特質(zhì)。這種特質(zhì)也很稀缺。能找到這種特質(zhì)的地方就在那些利益與普通股票持有人一致——而且是高度一致——的高端人士中間。
我們在伯克希爾進(jìn)行過這個研究。我們現(xiàn)在有11名董事,而且他們中的每一位在與其家族成員合并后所持有的伯克希爾股票的金額都超過了400萬美元。另外,更為重要的是,所有者持有伯克希爾大量股份的這種情況已經(jīng)持續(xù)了很多年。這11人的其中6人的情況是,家族擁有權(quán)至少高達(dá)數(shù)千億美元,而且開始的日期至少都在30年以前。所有的11名董事所持的股份都是像你們一樣是在市場上買入的;我們至今都沒有分配過期權(quán),也不存在有限制的股份。查理和我都喜歡這種真正的所有權(quán)。不管怎么說,大家仔細(xì)想想,誰會認(rèn)真清洗一輛租來的汽車?另外,伯克希爾的董事津貼是象征性的(正如我的兒子霍華德時不時會提醒我的)。因此,所有這11人從伯克希爾所得到的好處,與任何的伯克希爾股票持有人的好處是完全一樣,按持股比例分享的。而且,這樣的做法我們還會繼續(xù)保持下去。
對于伯克希爾的董事們來說,所面臨的不利的方面確實(shí)要超過你們,因?yàn)槲覀儧]有買過任何的董事和領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任保險。因此,如果在我們的董事們的職責(zé)范圍內(nèi)真的有什么災(zāi)難發(fā)生,他們所將承擔(dān)的損失要遠(yuǎn)超過你們的損失。
我們的董事們的底線:你們贏,他們贏得多;你們虧,他們虧得多。我們的方式或許可以被稱之為所有者資本主義。我們再也找不出比這種模式更好的方式來實(shí)現(xiàn)真正的獨(dú)立。(然而,這種結(jié)構(gòu)并不能保證完美的行為:我坐在伯克希爾持有巨額股份的公司的董事會里,在往有問題的提案蓋橡皮圖章的時候,也只能保持沉默。)
除了做到獨(dú)立之外,董事們還應(yīng)該具有商業(yè)頭腦、股票持有人傾向以及對公司真正的興趣。在這些品質(zhì)中,最難得的是商業(yè)頭腦——如果這一條缺失,其它兩條也沒有什么意義。很多人都很聰明、口齒清楚、而且令人敬慕,但是缺乏對公司的真正了解。這不是什么罪過;他們在哪里都可能是光彩奪目的。但是他們不應(yīng)該被放在公司的董事會里。類似的情況是,把我放在一家醫(yī)療或者科技公司的董事會里,我也不會有一丁點(diǎn)的作用(盡管我可能受到一位希望按他自己的方式管理公司事務(wù)的董事長的歡迎)。我的名字可能會進(jìn)入到董事名單之中,但是我對于各種方案的關(guān)鍵性的評價,還沒有足夠的知識儲備。另外,為了遮掩我的無知,我可能會保持不出聲(如果你能夠想象得到的話)。在實(shí)際的工作中,我完全可以被毫不費(fèi)事地用一盆盆栽植物來替換。
經(jīng)理人們的能力和忠誠需要長期進(jìn)行監(jiān)督。事實(shí)上,在將近兩千年以前,耶穌-基督就對他的追隨者發(fā)表了講話,贊揚(yáng)了“某一位富人”,因?yàn)檫@位富人對他的經(jīng)理人說,“報(bào)告一下你的管家工作;因?yàn)槟愫芸赡懿辉偈枪芗伊?#8221;。
責(zé)任感與管家心態(tài)在過去的10年中開始衰落了,成為了一種被那些在大泡沫時代暴富起來的人所看不起的品質(zhì)。隨著股票價格的上漲,經(jīng)理人們的行為規(guī)范水準(zhǔn)下降。一直到20世紀(jì)90年代末,出現(xiàn)的情況是,那些在高速公路上疾駛的首席執(zhí)行官們沒有遇到什么大的交通問題。
我們應(yīng)該注意到,大多數(shù)的首席執(zhí)行官都是些平常的男男女女,你可能很樂意把他們當(dāng)成是我們孩子資產(chǎn)的托管人,或者就像是隔壁鄰居。然而,在最近幾年,這些人中實(shí)在有太多的人在工作中的表現(xiàn)實(shí)在令人不敢恭維,他們篡改數(shù)據(jù),而且為很平庸的業(yè)務(wù)成果收取骯臟的費(fèi)用。這些舉止不端的人只是簡單追隨梅-韋斯特(Mae West)的職業(yè)道路:“我曾是潔白的雪花,但是我墮落了。”
理論上,公司的董事會應(yīng)該提前防止這種墮落的行為。我上一次寫到有關(guān)董事責(zé)任的內(nèi)容是在1993年的年報(bào)里。(如果你需要,我們可以將相關(guān)的內(nèi)容寄給你,或者你也可以在互聯(lián)網(wǎng)上,從1993年信里有關(guān)公司治理的章節(jié)讀到相關(guān)的內(nèi)容。)在這封信里,我說過,董事“應(yīng)該像存在著一位缺席的所有者一樣行事,他們應(yīng)該盡一切努力以所有合理的方式促進(jìn)他的長期利益。”這就意味著董事應(yīng)該廢掉那些平庸或者糟糕的經(jīng)理人,無論他有多么的招人喜歡。當(dāng)一位85歲高齡的巨富問他的歌舞團(tuán)女孩新娘,如果他失去了他所有的金錢她是否還會愛他的時候,這位年輕貌美的美女回答說,“當(dāng)然了,我應(yīng)該要想念你,而且我應(yīng)該要仍然愛著你。”董事們的反應(yīng)就應(yīng)該像這個女孩一樣。
在1993年的年度報(bào)告中,我也說到了董事的另一項(xiàng)工作:“如果經(jīng)理人們很能干,但是太貪婪,把手伸得太長,而且試圖深深插進(jìn)股票持有人的口袋里,董事們必須義正言辭地抓住他們的手。”自從我寫下了那些文字之后,手伸得太長的情況成為了一種常態(tài),但是被抓住的手則微乎其微。
比如,在一個坐滿了衣冠楚楚的來賓的董事會會議室里,幾乎不可能提出首席執(zhí)行官是否應(yīng)該更換的問題。面臨同樣窘境的問題還包括已經(jīng)得到首席執(zhí)行官批準(zhǔn)的并購建議,特別是當(dāng)他的內(nèi)部員工和外部的咨詢專家在場,以及一致支持他的決定的時候。(如果他們不支持,他們就不會出現(xiàn)在會議室里。)最后,當(dāng)薪酬委員會——與通常的情況一樣,得到了由高收費(fèi)的咨詢顧問的全力支持——就有關(guān)給首席執(zhí)行官授予巨額期權(quán)的情況進(jìn)行報(bào)告的時候,如果一位董事建議委員會重新考慮,就會像在宴會桌上打嗝一樣地令人難堪。
這些“社交”難題在沒有首席執(zhí)行官出席的外部董事常規(guī)會議——一項(xiàng)正在進(jìn)行的改革,而且我舉雙手贊成——上得到了支持。然而,我還不確定,這些新的治理規(guī)則和建議中的大部分是否能夠提供與其所產(chǎn)生的資金成本和其他成本相適應(yīng)的好處。
最近的呼吁是要求有“獨(dú)立的”董事。需要有獨(dú)立思考和說話的董事當(dāng)然是對的——但是他們必須也要是對企業(yè)有獨(dú)到的理解、有興趣而是股票持有人為中心的。
那些有人提出而且?guī)缀醮_定要生效的規(guī)則將要求伯克希爾的董事會進(jìn)行改組,迫使我們增加符合法規(guī)要求的董事來擔(dān)當(dāng)“獨(dú)立”的大任。
要這樣做,我們將增加一項(xiàng)測試,我們相信,在促進(jìn)獨(dú)立性方面,這項(xiàng)測試是很重要的,但是遠(yuǎn)不是決定性的:我們將挑選擁有巨額的而且真實(shí)的所有者權(quán)益的董事(也就是說,他們的股票是他們自己或者家族成員出錢購買的,而不是由伯克希爾送給的,或者通過期權(quán)得到的),期望用這些權(quán)益影響他們的行為,并達(dá)到一定的高度,來抑制其他的考慮,諸如像名望和董事津貼。
這讓我們想到了一個通常會被忽略的有關(guān)董事薪酬的問題,這個薪酬在上市公司平均來看或許為每年5萬美元。這讓我難以理解,很多董事在這些錢是他年度收入20%或許更多的時候怎么可能被認(rèn)為是獨(dú)立的呢?而舉個例子說,比如龍-歐爾森(Ron Olson),他是我們的董事,怎么可能只因?yàn)樗麖牟讼柅@得的合法收入只占其巨大收入很小的百分比,就被認(rèn)為肯定會不獨(dú)立呢?正如投資公司的大鱷們所提出的,一個大半收入嚴(yán)重依賴董事津貼的董事——而且強(qiáng)烈希望能夠被邀請進(jìn)入其他的董事會以便掙得更多的董事津貼——是非常不可能冒犯一位首席執(zhí)行官或者是其它董事同僚的,因?yàn)樗麄冊诤艽蟮某潭壬蠒谝庠谶@個企業(yè)圈子里的名聲。如果監(jiān)管者相信,“可觀的”金錢玷污了獨(dú)立性(而且肯定是這樣的),那他們就忽視了一個可能存在著違反者的廣泛的社會階層。
