一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）
在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無(wú)分。
1．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還給公司的主體是（ ?。?br>A．董事會(huì) B．總經(jīng)理
C．公司 D．股東
2．我國(guó)2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（ ?。?br>A．股東會(huì)決議解散 B．行政解散
C．司法解散 D．營(yíng)業(yè)期限屆滿解散
3．根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不得低于（ ?。?br>A．15% B．25%
C．30% D．50%
4．下列選項(xiàng)中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報(bào)的是（ ?。?br>A．破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息 B．未到期的債權(quán)
C．債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用 D．超過(guò)訴訟時(shí)效的債權(quán)
5．關(guān)于公司合并程序的問(wèn)題，甲公司的王總與乙公司的李總各有說(shuō)法，其中觀點(diǎn)正確的是
（ ）
A．王：本公司董事會(huì)有權(quán)決定是否與乙公司合并
B．李：吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的，只有新設(shè)合并，雙方才要簽訂合并協(xié)議
C．王：無(wú)論是吸收合并還是新設(shè)合并，雙方都得簽訂合并協(xié)議
D．李：因本公司的一個(gè)債權(quán)人變更法定住址時(shí)未通知我們，現(xiàn)在我們合并也可以不通知他
6．按我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會(huì)議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（ ）
A．董事會(huì)會(huì)議每年度至少召開一次
B．董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行
C．經(jīng)股東會(huì)同意，董事長(zhǎng)一人可以擁有兩票表決權(quán)
D．董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數(shù)通過(guò)
7．下列關(guān)于中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方股東轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是（ ）
A．合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)
B．合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠
C．合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意
D．合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效
8．在破產(chǎn)程序進(jìn)行中，有資格參加債權(quán)人會(huì)議的是（ ?。?br>A．所有債權(quán)人 B．所有申報(bào)債權(quán)的債權(quán)人
C．所有無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人 D．所有申報(bào)債權(quán)的無(wú)財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人
9．依法有權(quán)批準(zhǔn)國(guó)有獨(dú)資公司分立的機(jī)構(gòu)是（ ）
A．股東會(huì) B．董事會(huì)
10．下列選項(xiàng)中，可以不經(jīng)公司股東會(huì)同意，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類業(yè)務(wù)的主體是（ ?。?br>A．公司董事 B．公司總經(jīng)理
C．公司監(jiān)事 D．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人
11．根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營(yíng)期限的合營(yíng)企業(yè)，合營(yíng)各方同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限的，應(yīng)在距合營(yíng)期滿______前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請(qǐng)之日起______內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。（ ?。?br>A．3個(gè)月；1個(gè)月 B．6個(gè)月；1個(gè)月
C．6個(gè)月；2個(gè)月 D．12個(gè)月；2個(gè)月
12．人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前______內(nèi)，債務(wù)人對(duì)沒有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷。（ ?。?br>A．3個(gè)月 B．6個(gè)月
C．1年 D．2年
13．某股份有限公司擬變更為有限責(zé)任公司，若要完成變更，其下列現(xiàn)狀中必須變更的是
（ ?。?br>A．公司凈資產(chǎn)100萬(wàn)元 B．公司法定住所地
C．公司股東人數(shù)55個(gè) D．公司經(jīng)營(yíng)范圍
14．依法有權(quán)提議召開股份有限公司董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的主體是（ ）
A．代表十分之一以上表決權(quán)的股東 B．擁有十分之一以上股份的股東
C．五分之一以上的董事 D．公司總經(jīng)理
15．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述正確的是（ ）
A．國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)
B．國(guó)有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成
C．國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)
D．國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司合并、分立的決定權(quán)授予國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)
16．根據(jù)甲公司與乙公司之間的倉(cāng)儲(chǔ)保管合同，甲公司有一批貨物請(qǐng)乙公司保管?，F(xiàn)乙公司被宣告破產(chǎn)，甲公司欲取回這批保管物應(yīng)向下列哪個(gè)主體提出？（ ?。?br>A．乙公司的董事會(huì) B．債權(quán)人會(huì)議
C．人民法院 D．破產(chǎn)管理人
17．下列關(guān)于公司組織形式變更的表述，正確的是（ ?。?br>A．變更前公司的債務(wù)由變更后的公司承繼
B．變更前公司的債務(wù)可以直接注銷
C．變更前公司的債務(wù)由變更后公司的股東承繼
D．變更前公司的債務(wù)必須還清后才能變更
18．股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（ ?。?br>A．公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)按份責(zé)任
B．公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款的按份責(zé)任
C．公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，承擔(dān)補(bǔ)交出資的連帶責(zé)任
D．公司設(shè)立過(guò)程中，其他發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)與其他發(fā)起人對(duì)公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任
19．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司章程制定的表述，正確的是（ ?。?br>A．無(wú)需制定公司章程 B．由股東制定公司章程
C．由董事會(huì)制定公司章程 D．由工商行政機(jī)關(guān)為其制定公司章程
20．當(dāng)債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)時(shí)，正確的處理方式是（ ?。?br>A．先行清償破產(chǎn)費(fèi)用 B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)
C．按比例清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù) D．管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院中止破產(chǎn)程序二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）
在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無(wú)分。
21．無(wú)論設(shè)立何種公司，章程的絕對(duì)必要記載事項(xiàng)必須包括（ ?。?br>A．公司名稱 B．公司住所
C．公司經(jīng)營(yíng)范圍 D．公司股東人數(shù)
E．公司注冊(cè)資本數(shù)
22．根據(jù)我國(guó)《公司法》規(guī)定，對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的下列哪些決議投反對(duì)票的股東，可以行使股權(quán)回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)？（ ?。?br>A．通過(guò)公司分立的決議 B．通過(guò)轉(zhuǎn)讓公司主要財(cái)產(chǎn)的決議
C．通過(guò)的增資決議 D．通過(guò)發(fā)行公司債券的決議
E．公司經(jīng)營(yíng)期限屆滿，通過(guò)修改章程使公司存續(xù)的決議
23．下列關(guān)于公司與合伙企業(yè)的區(qū)別的表述，正確的有（ ?。?br>A．公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的協(xié)議
B．公司股東承擔(dān)的是有限責(zé)任；合伙人則需對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)無(wú)限連帶責(zé)任
C．公司具有法人資格；合伙企業(yè)不具有法人資格
D．公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)則強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合
E．公司股東不得約定不按照出資比例分取紅利；合伙人可以通過(guò)協(xié)議約定不按照出資比例分享利潤(rùn)
24．下列關(guān)于破產(chǎn)和解制度的表述，正確的有（ ?。?br>A．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對(duì)債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力
B．按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，再由債務(wù)人負(fù)責(zé)清償
C．對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，在人民法院裁定終止和解程序之前不得行使擔(dān)保權(quán)
D．因債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議，人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍有效，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)
E．人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力
25．當(dāng)解散事由發(fā)生時(shí)，公司必須進(jìn)行清算程序的有（ ?。?br>A．因公司合并而需要解散的
B．人民法院根據(jù)股東訴請(qǐng)判決公司解散的
C．公司成立后無(wú)故超過(guò)六個(gè)月不開業(yè)而被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的
D．股東會(huì)決議解散的
E．因公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿公司解散的
26．股份有限公司境外間接上市的方式主要有（ ）
A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市 B．造殼上市
C．存托憑證上市 D．股票首次公開發(fā)行上市
E．買殼上市
27．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任制公司組織機(jī)構(gòu)的表述，正確的有（ ?。?br>A．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會(huì)
B．董事會(huì)成員不得少于3人，名額分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定
C．董事的任期為5年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任
D．中外合營(yíng)者的一方可以同時(shí)委派董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)人選
E．法定代表人可以是董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或總經(jīng)理?yè)?dān)任
28．下列關(guān)于重整制度的表述，正確的有（ ?。?br>A．債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計(jì)劃草案的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)
B．重整計(jì)劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行
C．經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計(jì)劃，對(duì)債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力
D．在重整期間，債權(quán)人對(duì)債務(wù)人的特定財(cái)產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使
E．按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，重整計(jì)劃執(zhí)行完畢后，債務(wù)人仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任
三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）
29．資本公積金
30．忠實(shí)義務(wù)
31．外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)
32．公司清算
33．高級(jí)管理人員
四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）
34．簡(jiǎn)述清算機(jī)構(gòu)的職責(zé)。
35．簡(jiǎn)述公司債的法律特征。
36．簡(jiǎn)述股份發(fā)行的原則。
37．簡(jiǎn)述破產(chǎn)法中的取回權(quán)與抵消權(quán)的區(qū)別。
五、論述題（本大題共1小題，共12分）
38．試論對(duì)公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的手段。
39．甲縣的某物資公司已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，擬向人民法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
該物資公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況是：擁有各類物資價(jià)值50萬(wàn)元；擁有價(jià)值210萬(wàn)元的辦公樓，但因之前的200萬(wàn)元貸款而抵押給了A銀行；應(yīng)收乙縣B企業(yè)所欠貨款40萬(wàn) 元；欠A銀行到期貸款本息230萬(wàn)元（其中貸款本金200萬(wàn)元，貸款利息30萬(wàn)元）；欠稅款6萬(wàn)元；欠其他企業(yè)貨款300萬(wàn)元；欠職工工資和職工養(yǎng)老保險(xiǎn)金共計(jì)15萬(wàn)元。此外，該物資公司與某商貿(mào)公司合伙從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營(yíng)虧損，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部10萬(wàn)元加工費(fèi)。
問(wèn)：
（1）該物資公司應(yīng)當(dāng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)？為什么？
（2）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，A銀行的貸款本息應(yīng)如何清償？
（3）如果該物資公司和商貿(mào)公司均被人民法院宣告破產(chǎn)，土特產(chǎn)經(jīng)營(yíng)部如何申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)？
（4）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的清償順序如何進(jìn)行？
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