你可曾想象那樣的“感情”？多少個夜晚積累起來的那些文件，匯集到最后，竟然是那樣沉甸甸的一份無疾而終。
這是近期陸續(xù)終止重組方案的多家A股上市公司董秘的內(nèi)心“旁白”。并購重組監(jiān)管利劍出鞘，重組新規(guī)擬修訂后，一些上市公司無奈的跨界重組“姻緣”戛然而止，公告“終止收購標的公司”。
但在“規(guī)范”和“效率”之間，還有一些上市公司速速變通，比如采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進行重組，或緊急“回爐”檢修重組方案，未雨綢繆。
上市公司終止或調(diào)整并購重組方案的原因各不相同，應對招數(shù)也千奇百怪，小編梳理了幾家典型案例來一探究竟。
三家上市公司直接終止并購重組
西藏旅游終止收購拉卡拉。
廣受市場關(guān)注的西藏旅游與拉卡拉之間的“戀情”在經(jīng)歷外界質(zhì)疑、上交所多次問詢之后被迫終止。
在西藏旅游(600749)6月24日發(fā)布的公告中，對于本次重組告吹的原因是這樣解釋的：“由于本次交易方案公告后證券市場環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，各方無法達成符合變化情況的交易方案。經(jīng)審慎研究，為切實維護全體股東的利益，各方協(xié)商一致決定終止本次交易?！惫竟善庇?月28日起復牌。
事實上，西藏旅游與拉卡拉跨界“戀情”早在四個月前曝光時，便受到市場質(zhì)疑。今年2月4日，西藏旅游公告稱，作價110億元收購第三方支付公司拉卡拉100%股權(quán)，交易總規(guī)模約是公司2015年資產(chǎn)總額近6倍，實際控制人也將變更為孫陶然和孫浩然。西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，已然接近100%的“借殼紅線”。
根據(jù)證監(jiān)會近日發(fā)布的修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見，擬增加營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、新增發(fā)新股等作為借殼量化指標，完善“資產(chǎn)總額”的單一指標。新規(guī)之下，拉卡拉收購事項將難以回避“借殼”紅線，而標的資產(chǎn)并不符合IPO標準，面臨“難產(chǎn)”。
此一時彼一時，讓我們來回味一下西藏旅游公告要收購拉卡拉的原因：受宏觀經(jīng)濟景氣度下降、國內(nèi)經(jīng)濟結(jié)構(gòu)調(diào)整以及西藏自治區(qū)內(nèi)旅游環(huán)境變化的影響，加上公司資產(chǎn)負擔重，景區(qū)及酒店等業(yè)績釋放需要一定的周期，西藏旅游近年業(yè)績持續(xù)下滑，經(jīng)營壓力較大。此外，由于旅游業(yè)受政治環(huán)境、自然災害等影響較大，西藏旅游旅游主業(yè)經(jīng)營業(yè)績很難在短期內(nèi)有較大改善。為切實保護上市公司中小股東的權(quán)益，優(yōu)化公司現(xiàn)有的業(yè)務結(jié)構(gòu)和提高公司持續(xù)盈利能力，公司擬通過本次重組引入第三方支付企業(yè)，立足西藏，實施“旅游+第三方支付服務”戰(zhàn)略，重組后公司主業(yè)將成為旅游與第三方支付雙主業(yè)。
但現(xiàn)在看來，西藏旅游的雙主業(yè)“夢想”要暫時擱淺了。
永大集團終止收購?？迫谕?。
與西藏旅游類似，主營業(yè)務為永磁開關(guān)及高低壓開關(guān)成套設(shè)備產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的永大集團終止重大資產(chǎn)重組，涉及的同樣是跨界金融資產(chǎn)收購。
永大集團(002622)6月23日召開董事會，決定終止重大資產(chǎn)重組，并承諾自公告發(fā)布之日起3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。
據(jù)了解，永大集團的重大資產(chǎn)重組方案系公司以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購?？迫谕?00%的股份。對于終止收購第三方支付與互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺?？迫谕?，永大集團是這樣解釋的，“收購標的公司?？迫谕ㄖ饕獜氖碌谌街Ц杜c互聯(lián)網(wǎng)借貸平臺業(yè)務，屬于互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)。雖然公司本次收購標的具有一定的行業(yè)影響力，但鑒于行業(yè)監(jiān)管政策在短期內(nèi)難以明朗且依據(jù)監(jiān)管部門關(guān)于重大資產(chǎn)重組政策的最新調(diào)整，公司確實無法按照相關(guān)規(guī)定在限定的期限內(nèi)召開董事會并發(fā)布召開股東大會的通知，故本次重組事項自然終止?！?/p>
永大集團表示，重組終止不會對公司發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營規(guī)劃及生產(chǎn)經(jīng)營等方面造成不利影響，也不會影響未來進一步打造金控平臺的戰(zhàn)略規(guī)劃。
恒天海龍終止收購靈娛網(wǎng)絡。
停牌逾一個月的恒天海龍6月22日披露，將終止此前籌劃的重大資產(chǎn)重組事項。恒天海龍“跨界”轉(zhuǎn)型游戲行業(yè)的嘗試宣告失敗。
主營業(yè)務為粘膠纖維、棉漿粕、簾帆布、無紡布生產(chǎn)與銷售的恒天海龍(000677)公布了終止重大資產(chǎn)重組的公告。該股自去年10月起停牌，今年1月公布了重組方案；擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的方式，購買上海靈娛網(wǎng)絡科技有限公司100%股權(quán)。同時，發(fā)行股份募集總額不超過10.8億元的配套資金，用于支付交易的現(xiàn)金對價、動漫游戲平臺和移動互聯(lián)網(wǎng)等項目融資、補充流動資金和償還銀行貸款。
對于終止收購靈娛網(wǎng)絡，恒天海龍是這樣解釋的：自2016年5月23日停牌以來，各方為加快項目進度，擬對重組方案進行調(diào)整，即擬將發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買方式調(diào)整為全部以現(xiàn)金方式支付相關(guān)股權(quán)對價，但各方對于現(xiàn)金收購的支付進度以及分階段的收購比例最終無法達成一致……公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。
三家公司變通重組方案
深大通現(xiàn)金分次收購，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
監(jiān)管當局一系列重拳出擊之下，一些上市公司被逼放出大招，改道現(xiàn)金收購部分股權(quán)、以定增募資購買資產(chǎn)等調(diào)整和應對。
在同時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告的同事，地產(chǎn)股深大通(000038)21日公告稱，決定啟動以支付現(xiàn)金方式收購中錄國際100%股權(quán)事宜。
“近幾個月來，國內(nèi)資本市場環(huán)境變化較大，以及一級市場資產(chǎn)估值的趨勢均存在不確定性，原有重組方案已不適應新形勢的要求。”深大通公告稱，接實際控制人姜劍通知，鑒于本次重大資產(chǎn)重組終止，公司經(jīng)與本次重組的部分標的企業(yè)協(xié)商，對合作方式進行了變通處理，建議公司根據(jù)上述整合的進展情況，擇機實施高送轉(zhuǎn)方案。
深大通拿出了新的應對方案。“公司對并購或合作的方式進行了變通處理，分別擬采用直接以現(xiàn)金分次收購、設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金等不同方式進行。上述不同方式不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。”
復牌三天以來，深大通股價一路下跌，停牌前每股51.21元，6月24日，每股報48.2元，較上日跌幅8.1%。
廣博股份終止收購匯元通100%股權(quán)，改以現(xiàn)金參股。
無獨有偶，由于政策收緊導致并購方案擱淺的還有廣博股份，同時以現(xiàn)金受讓部分重組標的股權(quán)方式來“曲線”收購。
廣博股份(002103)6月20日發(fā)布公告，終止擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買匯元通100%股權(quán)及發(fā)行股份進行配套募資的相關(guān)事宜，改以8580萬美元受讓匯元通26%股權(quán)，匯元通仍保持業(yè)績承諾規(guī)模，即2016-2018 年稅前利潤不低于2900萬美元、3900萬美元和4900萬美元。
公告顯示，廣博股份(于2016年6月18日與Geoswift Holding Limited(以下簡稱“匯元通控股”)、寧波梅山保稅港區(qū)韋德投資管理有限責任公司簽署《關(guān)于Geoswift Asset Management Limited股份購買協(xié)議書》。
廣博股份表示，匯元通系業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的跨境支付服務商，具有穩(wěn)定的長期合作通道和較強的境外客戶拓展能力，在海外較強的客戶拓展能力也可以幫助本公司獲取海外商家資源，達成跨境服務方面的業(yè)務合作，增強公司電商業(yè)務壁壘。
仟源醫(yī)藥定增募資購買資產(chǎn)，未雨綢繆。
在“規(guī)范”和“效率”之間，上市公司通過巧妙的交易設(shè)計來規(guī)避監(jiān)管紅線。
仟源醫(yī)藥(300254) 6月21日發(fā)布公告，調(diào)整重大資產(chǎn)重組。按照今年5月30日公布的議案，仟源醫(yī)藥擬收購普德藥業(yè)100%；原定收購方式是先以現(xiàn)金收購部分股權(quán)，再以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金方式向普德藥業(yè)公司外其他股東收購剩余所有股權(quán)。
而此次調(diào)整后，重大資產(chǎn)重組將變更為以全額現(xiàn)金購買普德藥業(yè)。交易方式上，仟源醫(yī)藥將以非公開發(fā)行股票方式募集約31億元，再用扣除發(fā)行費用后的募集資金去收購普德藥業(yè)100%股權(quán)。
業(yè)內(nèi)人士分析稱，仟源醫(yī)藥的前后兩個版本重組預案，并未觸及控股權(quán)變更這一借殼上市的紅線；但從此前的“兩步走”方案，到此次的定增募資購買資產(chǎn)，上市公司仍積極通過交易設(shè)計來規(guī)避監(jiān)管紅線。
根據(jù)仟源醫(yī)藥最新的重組方案，收購標的普德藥業(yè)2015年經(jīng)審計的營業(yè)收入為5.64億元，歸屬于母公司股東的凈利潤為2.08億元，分別相當于同期上市公司相同指標的82.46%、906.76%。此外，2015年普德藥業(yè)的資產(chǎn)總額和資產(chǎn)凈額均為31億元，占同期上市公司相同指標的236.93%、355.3%。從購買資產(chǎn)占比來看，普德藥業(yè)多項指標占比都超過100%。
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