借殼上市是指私人公司通過向市值較低的上市公司注入其資產(chǎn)，獲得一定的控股權(quán)，并利用其上市公司的地位使其母公司的資產(chǎn)上市，通?？諝す緯?huì)被重新改名。
要實(shí)現(xiàn)借殼上市或買殼上市，首先要選擇殼公司，并結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)狀況、資產(chǎn)、融資能力和發(fā)展規(guī)劃。選擇合適規(guī)模的殼公司應(yīng)具有一定的質(zhì)量，不要有過多的債務(wù)和不良債權(quán)，并具有一定的盈利能力和重組可塑性。其次，非上市公司通過并購獲得相對(duì)控股地位，考慮空殼公司的資本結(jié)構(gòu)，只要他們達(dá)到控股地位，并購就會(huì)成功。
有三種具體形式：
A：是現(xiàn)金收購的，可以節(jié)省很多時(shí)間。智能軟件集團(tuán)采用這種方式借殼上市，并在借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成了良好的市場(chǎng)反應(yīng)。
B：通過資產(chǎn)或股權(quán)置換完全實(shí)現(xiàn)了對(duì)“殼”的清理、重組和兼并，易于使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)發(fā)生快速變化，并快速實(shí)現(xiàn)效果。
C：組合使用。事實(shí)上，大多數(shù)人都用這種方法借‘殼’或買‘殼’。非上市公司隨后成為控股股東，通過重組后的董事會(huì)，上市空殼公司在內(nèi)部得到清理和重組，剝離不良資產(chǎn)或進(jìn)行整改，以改善空殼公司原有的經(jīng)營(yíng)狀況，提高其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。
借殼上市是什么意思?借殼上市的基本思路是非上市公司選擇并收購一家上市公司，然后利用該上市公司的上市條件，通過配股、收購和置換等方式將公司的其他資產(chǎn)注入上市公司。整個(gè)操作方式可以概括為：買殼-借殼，即先買殼后借殼。
借殼上市和買殼上市的共同點(diǎn)是，它們都是重組上市公司殼資源的活動(dòng)，都是為了間接上市。它們的區(qū)別在于，殼公司上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有對(duì)上市公司的控制權(quán)。
從具體操作的角度來看，當(dāng)一家非上市公司打算收購一家空殼公司或借殼上市時(shí)，首先遇到的問題是如何選擇一家理想的空殼公司。一般來說，空殼公司有一些特點(diǎn)：他們所在的行業(yè)大多是夕陽行業(yè)，具體主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)緩慢，利潤(rùn)水平微薄甚至虧損;此外，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)相對(duì)簡(jiǎn)單，這有利于其收購和控股。
在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：
第一步，集團(tuán)公司首先剝離高質(zhì)量資產(chǎn)并上市;
第二步，通過上市公司大比例配股籌集資金，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入上市公司;第三步是將集團(tuán)公司的非關(guān)鍵項(xiàng)目注入上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可以分為兩個(gè)步驟，即先收購和控股一家上市公司，然后利用該上市公司通過配股和收購注入買殼者的其他資產(chǎn)。
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