第三場：南霸天壽辰
黎族少女在皮鞭下被迫起舞。洪常青化妝為歸國探親的華僑巨商的兒子假意前來祝壽，而真意是約定午夜后與娘子軍里應外合，一舉消滅南霸天的團丁并生擒南霸天。
入夜，吳清華和戰(zhàn)友潛入南府與小龐聯(lián)絡(luò)，指點南府道路，并待機接應大隊。適遇南霸天送客，吳清華按捺不住心頭怒火，不顧戰(zhàn)友阻攔，開槍打傷南霸天，破壞了原定的計劃。
紅軍打開了南霸天的糧倉，把糧食分給群眾。
第四場：紅軍營地
洪常青正給娘子軍上政治課。吳清華學習后更深刻地認識到自己的錯誤。
