作者：智信資產(chǎn)管理研究院 政策研究組
來源：智信資產(chǎn)管理研究院《信托高層決策參考》
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回應107號文的第二份文件“證監(jiān)26號文”已經(jīng)下發(fā)，此文出臺的主要目的是加強基金子公司的業(yè)務監(jiān)管。對比此前銀監(jiān)出臺的關于加強信托監(jiān)管的99號文（回應107號文的第一份文件）可以發(fā)現(xiàn)，二者在主旨和內容上都有相似之處。如兩份文件都明確指出不得開展資金池業(yè)務、通道業(yè)務要在合同上明確風險承擔主體和通道功能主體。證監(jiān)和銀監(jiān)在監(jiān)管文件部分內容表述上的高度相似近年來較為罕見，這也表明了未來混業(yè)經(jīng)營下監(jiān)管協(xié)同的趨勢，107號文在協(xié)同監(jiān)管、規(guī)避監(jiān)管套利的方向上邁出了重要一步。
為響應26號文，深圳證監(jiān)局和上海證監(jiān)局先后下發(fā)了加強基金專戶業(yè)務風險管理的文件，文件內容基本與26號文一致。對基金子公司影響較大的內容有五條：一、不得開展資金池業(yè)務；二、不得通過“一對多”專戶開展通道業(yè)務；三、通道業(yè)務要在合同上明確風險承擔主體和通道功能主體；四、完善激勵約束機制；五、強化母公司管控?？梢灶A見，未來基金子公司的業(yè)務監(jiān)管將會明顯強化，相比信托的制度優(yōu)勢和監(jiān)管優(yōu)勢將被削弱，某種意義上基金子公司狂飆突進的時代已經(jīng)結束了。下面分別解讀對基金子公司業(yè)務影響較大的五點：
一、關于“不得開展資金池業(yè)務”
大資管時代，各類金融機構都在開展資金池業(yè)務，銀行理財資金池、信托資金池、券商資管資金池、基金子公司資金池、保險資金池先后出現(xiàn)。此前智信資產(chǎn)管理研究院總結了資金池對金融機構的六大價值：1、增強項目獲取和議價能力；2、建立與金融同業(yè)的合作關系；3、期限錯配獲取利差；4、流動性利器，緩解剛性兌付壓力；5、迎合機構短期理財需求，維護機構客戶關系；6、鍛煉主動管理能力，孵化基金類產(chǎn)品。基金子公司作為類信托業(yè)務的有力競爭者，在大量開展通道業(yè)務的過程中，積極利用資金池業(yè)務的價值打開市場，快速獲取市場份額，與金融同業(yè)建立了良好的合作關系。
目前基金子公司開展的資金池業(yè)務主要有兩類：一類是主動管理型；一類是非主動管理型。前者是基金子公司主動負責資金募集和資產(chǎn)投放，資金池里的資金一般是“兩進兩出”（進：募資和資產(chǎn)到期回款，出：產(chǎn)品到期付款和資產(chǎn)投放付款），管理難度較大，并且基金子公司在募資和非標資產(chǎn)獲取上的能力較弱，因此開展這類資金池業(yè)務的基金子公司較少。另一類是非主動管理的資金池，通常是基金子公司為銀行或者券商搭建的“體外”資金池，流動性由銀行和券商提供，基金子公司僅提供賬戶管理、清算和分配等服務。
銀行尋求基金子公司合作搭建體外資金池的動機有四個：1、大拆小。銀行可將規(guī)模較大的融資拆分成較小份額產(chǎn)品進行銷售；2、長拆短?？蓪⑵谙掭^長的產(chǎn)品（比如2年期）拆分成較短份額進行銷售（3-6個月，甚至更短）；3、體外化。由于資金池設在基金子公司，不僅可實現(xiàn)資產(chǎn)出表，相比銀行理財池，進一步實現(xiàn)了體外化；4、靈活、自主性強。相較于進入銀行總行的理財資金池，入池時機和入池價格可由設立資金池的銀行分支機構靈活掌控。
此次證監(jiān)26號文及地方局文件明確指出不得開展資金池業(yè)務，對基金子公司的此類通道業(yè)務將有較大影響。資金池的清理工作預計將仿照信托公司的清理思路開展，在查明情況、摸清底數(shù)的基礎上形成整改方案，循序漸進地退出，避免因“一刀切”引發(fā)流動性風險。不同于信托資金池，基金子公司開展的主動管理型資金池較少，因此清理難度會明顯低于信托。另外需要注意的是，99號文中關于資金池的表述是“信托公司不得開展非標準化理財資金池”，而證監(jiān)26號文的表述是“不得開展資金池業(yè)務”，基金子公司未來是否連標準化資金池業(yè)務也不得開展，尚未可知。
二、關于“不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務”和“通道業(yè)務要在合同上明確風險承擔主體和通道功能主體”
首先我們要明確什么是通道業(yè)務。對于通道業(yè)務首次給出官方定義的是銀監(jiān)會前不久下發(fā)的《關于調整信托公司凈資本計算標準有關事項的通知（征求意見稿）》。《通知》中指明了通道業(yè)務的三大特征：第一，信托設立之前的盡職調查由委托人或其指定第三方自行負責，委托人相應承擔上述盡職調查風險；第二，信托的設立、信托財產(chǎn)的運用對象、信托財產(chǎn)的管理、運用和處分方式等事項，均由委托人自主決定；第三，受托人僅依法履行必須由受托人或必須以受托人名義履行的管理職責，包括賬戶管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合委托人管理信托財產(chǎn)等事務，受托人主要承擔一般信托事務的執(zhí)行職責，不承擔主動管理職責。另外還有兩個輔助特征：信托報酬率低和信托財產(chǎn)原狀分配，并且通道業(yè)務并不只是單一資金信托，還包括集合資金信托和財產(chǎn)權信托。
《通知》對通道業(yè)務的闡述較為細致，但我們通常的理解其實比較簡單，即交易過程由推薦融資項目的金融機構主導并承擔最終風險的業(yè)務為通道業(yè)務。實務操作中，通道業(yè)務主要有兩類：第一類是推薦融資項目的銀行與信托資金來源為同一主體，即信托計劃的資金方與項目方均由同一家銀行提供；第二類是推薦融資項目的銀行與信托資金來源不是同一主體，即資金方與項目方由不同的銀行提供，但推薦項目的銀行承諾信托計劃到期前受讓資金方持有的信托受益權，即最終風險仍轉移至介紹項目的銀行。在第一類通道業(yè)務中，有單一資金信托和集合資金信托兩種形式，單一資金信托通常是銀行以自有資金或理財資金受讓信托受益權；集合資金信托則是銀行除了推薦融資項目，還通過自身網(wǎng)點代銷集合信托產(chǎn)品募集信托資金，有些情況下融資方甚至會占用銀行的授信額度，這種集合資金信托實際上是“偽集合”。信托的第二類通道業(yè)務一般只有單一資金信托這一種形式。
前面之所以詳細介紹信托的通道業(yè)務現(xiàn)狀，是為了說明基金子公司的通道業(yè)務。基金子公司的專戶業(yè)務有一對一和一對多兩類，由于基金子公司的“類信托”牌照特征，我們可以把一對一專戶類比為單一資金信托，一對多專戶類比為集合資金信托（一對多專戶人數(shù)限制與信托不同）。此次證監(jiān)提出基金子公司“不得通過一對多專戶開展通道業(yè)務”，表達的意思是基金子公司不得開展上述第一類信托通道業(yè)務中的“集合資金信托”。文件提出這點的原因在于此前曝出的多起信托“偽集合”通道業(yè)務風險事件，例如中誠信托30億礦產(chǎn)信托和吉林信托10億信托貸款項目，偽集合造成了信托公司風險和收益的不匹配——收取廉價的通道報酬但卻承擔了集合信托主動管理的風險。值得注意的是，在信托99號文對通道業(yè)務強化監(jiān)管的描述中，并沒有提到信托不得開展集合類通道業(yè)務。
證監(jiān)26號文強調“通道業(yè)務要在合同上明確風險承擔主體和通道功能主體”，其目的一方面是為了規(guī)避前述“偽集合”通道業(yè)務的風險，另一方面是在廣泛開展的金融同業(yè)業(yè)務中明確最終風險的承擔主體。在金融同業(yè)業(yè)務中的實務操作中，大量存在的“抽屜協(xié)議”造成風險懸空，在合同上明確風險承擔主體相當于將抽屜協(xié)議陽光化，厘清參與者的責任和義務。此前出臺的99號文中也明確提出信托通道業(yè)務要在合同上明確風險承擔主體和通道功能主體，因此監(jiān)管政策的趨同某種程度上規(guī)避了監(jiān)管套利的可能，為融資市場營造了公平的競爭環(huán)境。
三、關于“完善激勵約束機制”和“強化母公司管控”
截至今年一季度，共有67家基金管理公司成立子公司，其中60家子公司已開展專項資管業(yè)務，管理賬戶4186個，短短一年半時間，基金子公司的資產(chǎn)管理規(guī)模增長到1.38萬億。監(jiān)管層看到了靚麗的業(yè)績，也看到了隱藏的風險，因此嚴控風險成為當下選擇?！巴晟萍罴s束機制”和“強化母公司管控”這兩條背后的主旨正是“約束”，相當于給基金子公司帶上了緊箍咒，是對此前基金子公司野蠻生長的糾正?！巴晟萍罴s束機制”重點強調了“項目終身負責制”、“防止過度激勵”、“薪酬和獎金延遲支付”和“嚴禁接受融資方回扣”。
信托行業(yè)前幾年業(yè)績爆發(fā)除了制度紅利和理財市場的旺盛需求外，也與信托公司市場化的激勵機制密切相關。目前市場化程度高的信托公司普遍采取高提成機制，業(yè)務收入的提成比例為10%到35%不等。這種提成模式也傳承給了基金子公司，甚至不少基金子公司的提成比例高于信托，過度激勵的問題普遍存在?！靶匠旰酮劷鹧舆t支付”制度目前在大量信托公司已經(jīng)開始實行，根據(jù)不同類型業(yè)務提取不同比例的風險準備金，項目安全兌付時才能獲得全部獎金，出現(xiàn)風險后要按規(guī)定扣除。文件提出此項要求，也是監(jiān)管層對過去一年半基金子公司大量展業(yè)后風險暴露的擔憂。關于“融資方回扣”，目前融資市場以財務顧問費的形式收取融資方回扣的現(xiàn)象也較為常見，有兩種方式：一種是通過基金子公司體內收，找一家金融機構與基金子公司簽訂咨詢服務合同或財務顧問合同收取回扣；另一種是基金子公司體外收，直接找第三方與融資方簽訂合同，基金子公司不知情。
關于強化母公司管控，文件強調基金母公司應加強對子公司的管理和控制，切實履行控股股東義務，定期對子公司進行審計稽核。過去幾年，二級市場的不景氣促使基金公司急于找到一片新的藍海，基金子公司的類信托業(yè)務成為諾亞方舟。但基金公司的優(yōu)勢在于市場風險的把控和標準化資產(chǎn)的管理，對于信用風險管理和非標資產(chǎn)的創(chuàng)設并沒有經(jīng)驗，因此縱容子公司無節(jié)制發(fā)展類信托業(yè)務無疑是為自己埋下一顆地雷。可以預見的是，隨著母公司管控的加強，基金子公司的業(yè)務發(fā)展速度將受到一定影響，但我們相信，放慢腳步后的基金子公司會有更穩(wěn)健、更值得期待的未來。
