盡職調(diào)查又稱審慎性調(diào)查，是投資機(jī)構(gòu)、并購企業(yè)開展投資活動(dòng)時(shí)，用于評(píng)估該項(xiàng)投資的價(jià)值、衡量投資風(fēng)險(xiǎn)，并作出可行性分析的主要依據(jù)。若上市公司、私募股權(quán)基金或投資機(jī)構(gòu)打算購買一項(xiàng)資產(chǎn)或者與某個(gè)公司進(jìn)行股權(quán)合作，那其都會(huì)聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)或者這個(gè)公司展開盡職調(diào)查，以便對(duì)該項(xiàng)資產(chǎn)或這個(gè)公司進(jìn)行全面的分析，從而做出是否投資的決策。

下面我將結(jié)合自己所在上市公司的項(xiàng)目投資實(shí)務(wù)，簡單介紹一下盡職調(diào)查所涉及的內(nèi)容，以及介紹盡職調(diào)查最重要的作用——發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)并重新調(diào)整企業(yè)的價(jià)格。

盡職調(diào)查的內(nèi)容

盡職調(diào)查主要包括三個(gè)方面，業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)和法律。通過這三個(gè)方面的深入調(diào)查，全面了解這個(gè)企業(yè)的投資價(jià)值和風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。下面提供一個(gè)比較全面的盡職調(diào)查的框架給大家參考，主要是圍繞價(jià)值發(fā)現(xiàn)和風(fēng)險(xiǎn)發(fā)現(xiàn)兩個(gè)方面展開的，其中價(jià)值發(fā)現(xiàn)主要是業(yè)務(wù)和盈利等方面，風(fēng)險(xiǎn)則主要是在法律和負(fù)債等方面。

1、業(yè)務(wù)盡職調(diào)查

主要是針對(duì)標(biāo)的公司的所處的行業(yè)的競爭格局，發(fā)展趨勢及其自身的核心技術(shù)、業(yè)務(wù)情況等進(jìn)行全面的調(diào)查，其根本目的就在于全面的了解這家公司所處的行業(yè)是否有增長空間，弄明白公司到底是靠什么賺錢的，是否能夠持續(xù)的賺錢。

首先需要從宏觀上全面分析公司所在行業(yè)的政策環(huán)境、發(fā)展歷史、發(fā)展現(xiàn)狀、發(fā)展趨勢進(jìn)行調(diào)查和分析，以便掌握這個(gè)行業(yè)的前世今生，判斷行業(yè)所處的發(fā)展階段以及未來的發(fā)展空間。然后從行業(yè)的競爭格局和產(chǎn)業(yè)鏈的分析入手，了解公司所處的位置以及與競爭對(duì)手的差異。最后回歸微觀，對(duì)公司的產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)行深入的分析，包括企業(yè)的業(yè)務(wù)和生產(chǎn)產(chǎn)品，采購流程、生產(chǎn)流程、銷售流程、技術(shù)及研發(fā)、主要供應(yīng)商及客戶等進(jìn)行全方位的調(diào)查，掌握企業(yè)的具體的業(yè)務(wù)情況。

2、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

財(cái)務(wù)的盡調(diào)應(yīng)該說是整個(gè)盡調(diào)的核心工作，如果調(diào)查清楚，那這家企業(yè)有多少家底，能否賺錢，賺錢的效率怎么樣都會(huì)一清二楚，這也是投資并購的估值基礎(chǔ)，若在盡調(diào)的過程中發(fā)現(xiàn)企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況存在問題是很有可能要對(duì)估值方案進(jìn)行調(diào)整，甚至要調(diào)整收購方案的。

財(cái)務(wù)盡調(diào)主要圍繞三張報(bào)表展開，在對(duì)報(bào)表的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行分析以后，就要圍繞報(bào)表項(xiàng)目進(jìn)行盈利能力、營運(yùn)能力和償債能力的分析。這里需要重點(diǎn)關(guān)注的是企業(yè)的償債能力和資產(chǎn)質(zhì)量。償債能力可以通過財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)行分析，而資產(chǎn)的質(zhì)量則要針對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行逐一核對(duì)，特別是存貨、應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款等科目進(jìn)行重點(diǎn)核查，確保企業(yè)資產(chǎn)殷實(shí)。

其實(shí)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都是死的，關(guān)鍵是通過企業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)企業(yè)現(xiàn)行的經(jīng)營情況以及未來的盈利空間進(jìn)行分析，確保不要買了一個(gè)燙手的山芋，從而以合理的價(jià)格購買到一個(gè)優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)。因?yàn)榧词乖俸玫馁Y產(chǎn)，如果價(jià)格太貴，這也不會(huì)是一筆好的投資。

3、法律盡職調(diào)查

標(biāo)的公司法律盡調(diào)主要就是看看公司的成立、資質(zhì)的審批、資產(chǎn)的取得、日常的運(yùn)營中是否存在法律瑕疵以及怎么樣解決這些問題。一般來說，絕大部分的標(biāo)的公司都會(huì)存在各種小問題，比如出資不實(shí)、未全員繳納社保、股權(quán)轉(zhuǎn)讓瑕疵等等，很多問題都是可以通過完善相關(guān)程序進(jìn)行解決的，通常不要碰到紅線，這部分的盡調(diào)就不會(huì)存在太大的障礙。

從盡調(diào)的內(nèi)容來看，主要包括公司的基本情況、歷史沿革、管理團(tuán)隊(duì)信息、業(yè)務(wù)資質(zhì)、主要的資產(chǎn)等五大方面。通常律師在進(jìn)行調(diào)查后，會(huì)提出一套解決方案，供投資方進(jìn)行選擇，標(biāo)的公司也會(huì)愿意配合進(jìn)行解決。

了解了盡職調(diào)查的框架和內(nèi)容以后，我們就要將盡調(diào)和投資并購的過程結(jié)合起來，看看盡調(diào)到底發(fā)揮什么樣的作用。

盡職調(diào)查的作用

一般情況下，投資機(jī)構(gòu)或上市公司在與標(biāo)的公司進(jìn)行深入接觸后，并初步達(dá)成合作意向，也就是在基本的估值和收購方案有了共識(shí)以后，雙方就可以啟動(dòng)盡職調(diào)查工作。為什么要進(jìn)行盡職調(diào)查，其實(shí)是有兩個(gè)很重要的原因的。

第一，很多標(biāo)的公司都是非公眾公司，其經(jīng)營管理、財(cái)務(wù)狀況及法律等方面都可能存在各種問題，需要通過盡職調(diào)查進(jìn)行全面的了解，排查相應(yīng)的法律和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。標(biāo)的公司即使不盈利，那也不能是個(gè)定時(shí)炸彈，這是項(xiàng)目投資的前提條件。

第二，標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的真實(shí)性是需要抱懷疑態(tài)度的，甚至很多標(biāo)的公司還存在兩套賬或者三套賬的情況，對(duì)于采購、銷售、稅務(wù)處理等方面必須進(jìn)行全面的評(píng)估，才能掌握標(biāo)的公司資產(chǎn)的情況以及真實(shí)的盈利能力，因?yàn)槠髽I(yè)規(guī)范運(yùn)行以后，稅務(wù)、社保、環(huán)保等成本肯定會(huì)大幅上升，標(biāo)的公司的盈利能力很有可能會(huì)有所降低，這勢必也會(huì)影響企業(yè)的估值。

換而言之，盡調(diào)的任務(wù)就是排雷和確定標(biāo)的公司的價(jià)值，特別是盡調(diào)后發(fā)現(xiàn)企業(yè)財(cái)務(wù)狀況與此前談判階段所提供的信息存在較大差異的時(shí)候，需要以盡調(diào)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)重新調(diào)整交易方案。因?yàn)橥顿Y方通常都要求標(biāo)的公司的股東進(jìn)行業(yè)績對(duì)賭，而原股東也會(huì)以后三年的業(yè)績承諾作為估值基礎(chǔ)進(jìn)行交易。

因此原股東也就有動(dòng)力承諾高業(yè)績，推高交易價(jià)格，特別是2015年-2017年很多上市公司的股價(jià)又比較高的時(shí)候，更是不惜代價(jià)收購了很多價(jià)格虛高的資產(chǎn)。反正上市公司是以股份加部分現(xiàn)金的方式支付對(duì)價(jià)，標(biāo)的公司哪怕價(jià)格高一點(diǎn)也無所謂。而標(biāo)的公司哪怕獅子大開口上市公司也覺得能夠接受，畢竟雙方的合作還可能進(jìn)一步推高股價(jià)，這對(duì)合作雙方都無往而不利。這使得這三年間上市公司因并購產(chǎn)生的商譽(yù)急速上升，從而為2018年的商譽(yù)暴雷埋下伏筆。

2015年上市公司的商譽(yù)凈額就增加到了6426億，接近是2014年的一倍；2016年這個(gè)數(shù)字就變成了9342億，增長超過45%；到了2017年，商譽(yù)金額更是一舉突破了萬億，去到了12345億。商譽(yù)占上市公司凈資產(chǎn)的比例也從2014年的6.49%翻了近3倍，變?yōu)榱?017年的20.31%，足見當(dāng)時(shí)并購重組的風(fēng)控。

也正是這些價(jià)格虛高的并購給上市公司種下了一顆定時(shí)炸彈。只要標(biāo)的公司無法完成業(yè)績承諾，商譽(yù)是要大幅減值的，而這些標(biāo)的公司為了取得更高的交易對(duì)價(jià)，往往都是以很樂觀的心態(tài)確定的業(yè)績承諾，最后是兩敗俱傷。標(biāo)的公司原股東要拿出股份或者現(xiàn)金對(duì)上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，上市公司則因商譽(yù)的大幅減值影響企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表，甚至出現(xiàn)巨額虧損。

因此，審慎的盡職調(diào)查是非常有必要的。特別是經(jīng)歷了2018年的商譽(yù)爆雷以及面臨2019年這樣的經(jīng)濟(jì)的情況下，現(xiàn)在的上市公司進(jìn)行并購都更為謹(jǐn)慎了。一個(gè)是通過回歸較為熟悉的主業(yè)，在上下游開展并購，不再盲目的進(jìn)行跨界或跨境并購，降低跨行業(yè)及境外并購的風(fēng)險(xiǎn)；二個(gè)降低對(duì)標(biāo)的公司業(yè)績承諾的標(biāo)準(zhǔn)，寧愿降低未來三年的業(yè)績承諾，以提高標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)業(yè)績的可能性，通過業(yè)績獎(jiǎng)勵(lì)的方式將超額完成的部分分配給原股東，以便降低企業(yè)的估值和因此而產(chǎn)生的商譽(yù)，從而保護(hù)雙方的利益。

在實(shí)務(wù)操作中，我們也會(huì)以盡調(diào)中所了解的行業(yè)和企業(yè)情況與標(biāo)的公司的原股東就交易方案進(jìn)行重新調(diào)整，以便找到一個(gè)更符合大家利益的平衡點(diǎn)。比如降低未來三年的業(yè)績承諾，先收購控股股權(quán)，等企業(yè)業(yè)績實(shí)現(xiàn)以后，再以更高的估值將剩余的股權(quán)進(jìn)行收購。既可以減輕原股東的經(jīng)營壓力，也使得上市公司免受高商譽(yù)的影響，確保企業(yè)業(yè)績上去以后，各方的利益都得到保障。

以上就是個(gè)人對(duì)于盡職調(diào)查內(nèi)容和盡職調(diào)查作用這個(gè)問題的看法，希望對(duì)你有所啟發(fā)。