馬云帶著團(tuán)隊(duì)創(chuàng)辦阿里巴巴，如何做到出讓大多數(shù)股權(quán)但保持對公司的控制權(quán)？
市井財(cái)經(jīng)和明若說股權(quán)聯(lián)合推出《明若說股權(quán)》 系列視頻，每天更新一集，聚焦股權(quán)問題，解決股權(quán)焦慮。
■口述｜尚倫律師事務(wù)所合伙人 張明若律師
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他被趕出親手創(chuàng)辦的公司，還進(jìn)了監(jiān)獄
馬云是1999年設(shè)立阿里巴巴，但是實(shí)際上1995年開始，就開始自己出去創(chuàng)業(yè)了。1995年到1997年，馬云參與過兩個(gè)企業(yè)，一個(gè)叫做中國黃頁，一個(gè)叫做中國國際電子商務(wù)中心。
中國黃頁馬云開始是100%的股東，做著做著有一個(gè)很重要的對手出現(xiàn)了，叫做杭州電信，國企嘛，后來馬云說咱們合伙吧，你進(jìn)來當(dāng)股東吧，杭州電信說合伙可以，我是國企，所以必須是大股東，所以杭州電信70%，馬云30%。
差不多的時(shí)間，外經(jīng)貿(mào)部跟馬云商量說咱們也一起做一個(gè)公司吧，我是國企嘛，所以我70%，你30%。那么這兩個(gè)公司的結(jié)果是什么呢？對吧？因管理掣肘，馬云辭職。
于是1999年，馬云想這回我不跟別人合作了，我自己做一個(gè)公司叫阿里巴巴。注冊資金50萬，當(dāng)時(shí)馬云，也找了一群人一起干，他找的人是從前的下屬。
假設(shè)你現(xiàn)在是1999年的馬云，18羅漢創(chuàng)業(yè)，股權(quán)怎么分？馬云估計(jì)就是三七受傷了，就倒三七，這回拿七。我看這個(gè)分配方法非常聰明。為什么這么說呢？第一保證了絕對控制。
我們接著往下看，這一步是關(guān)鍵。他帶著17個(gè)同事、下屬來創(chuàng)業(yè)，做一個(gè)小公司，他是70%，這不難，難的是現(xiàn)在請了一個(gè)高手，耶魯大學(xué)的法學(xué)博士，華爾街資深人士，1999年的年薪70萬美金。第一，馬云能不能說服加入到他這個(gè)小公司。
最關(guān)鍵的第二個(gè)問題，如果說服他加入了，馬云給他一個(gè)月開多少錢？
500塊錢人民幣一個(gè)月。
這說明什么呀？說明蔡崇信想清楚了，我就是來創(chuàng)業(yè)的，如果我選擇還是高薪我不到你這兒來呀。創(chuàng)業(yè)是干嘛的，我就是賭一下嘛，你要是成了我就是賺大的。
從這時(shí)候開始，阿里巴巴真正開啟了融資之路，下邊的就是商戰(zhàn)了，非常精彩。
蔡崇信一進(jìn)來，拉來第一筆投資，高盛500萬美金。
第二年，孫正義的軟銀要投資3000萬美金。孫正義說我要是出3000萬，我的股份比例肯定比較高。如果你是馬云，是閉著眼睛接受這筆錢，還是少拿點(diǎn)？
當(dāng)時(shí)即便是投3000萬美金，大概持股比例在30%左右，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到控股。即便是這樣，馬云說不行，我現(xiàn)在還真不想放那么多股權(quán)，我只想要2000萬美金，釋放20%。后來經(jīng)過一頓談判，拿了孫正義的2000萬，拿了其他機(jī)構(gòu)的500萬，合在一起稀釋了25%。這說明什么呢？這說明當(dāng)時(shí)的馬云其實(shí)是個(gè)很成熟的創(chuàng)業(yè)者，他對錢實(shí)際上是有自己的整個(gè)的計(jì)劃和安排的。
可是，變化比計(jì)劃還快。如果不是“非典”，阿里巴巴錢就燒光了。 到2003年，非典，逼著大家養(yǎng)成了網(wǎng)購的習(xí)慣，馬云又做了面向個(gè)人用戶的淘寶網(wǎng)。
這個(gè)時(shí)候，軟銀又看到好處了，孫正義說我直接投資6000萬美金，成為你第一大股東。同時(shí)，來了一個(gè)國際大鱷叫eBay，eBay說要18個(gè)月干掉淘寶。
2003年到2005年，當(dāng)時(shí)的阿里巴巴是這么個(gè)情況：第一，錢燒得差不多了；第二，大多數(shù)的財(cái)務(wù)投資的小股東到了退出的時(shí)候。
又一個(gè)巨大的競爭對手進(jìn)來了，騰訊拍拍網(wǎng)。而且eBay18個(gè)月沒打死你，重新開一個(gè)錢，10個(gè)億收購你。孫正義動(dòng)心了。如果你是馬云了，面對這樣的一個(gè)情況——強(qiáng)勢競爭對手上來，老對手要收購你，小股東要撤出，最重要的合作伙伴孫正義也愿意賣掉——怎么辦？
他決定不賣，挺。怎么辦？這個(gè)時(shí)候再想一點(diǎn)一點(diǎn)掙錢肯定來不及了，而且電商也不大那么容易掙錢。
馬云的辦法就是找一個(gè)非?？孔V的合作者，雅虎。他跟雅虎談好，首先雅虎出10億美金加上雅虎中國的所有資產(chǎn)投進(jìn)阿里巴巴，第二，跟軟銀談好，軟銀撤出了一部分股權(quán)，就是10億美金里邊，大概是6億多是購買軟銀在淘寶的股份。然后軟銀拿了這6億多以后，又拿出一半3億多，返來回購阿里巴巴的（即將退出的那批）小股東的股，然后所有的小股東全在那個(gè)時(shí)候退出。
第三，把淘寶完全置換進(jìn)阿里巴巴，淘寶是阿里巴巴百分百的子公司，這一步做完了之后，整個(gè)阿里巴巴就仨股東，一個(gè)是雅虎持股40%，馬云團(tuán)隊(duì)持股31%，軟銀持股29%，就相當(dāng)于小股東都走，就我們?nèi)?。然后阿里巴?00%持股淘寶。
接下來10個(gè)億投進(jìn)淘寶，4年以后，eBay敗走。再往下看，2007年，阿里巴巴在香港上市，已經(jīng)是當(dāng)時(shí)的最高價(jià)了，200多億美元市值。整個(gè)過程雅虎收益頗豐。
隨著股份稀釋，馬云和他的伙伴們?nèi)绾卫卫伟盐兆」究刂茩?quán)？明天為你帶來詳解。
（本視頻為張明若律師2018年4月在黑馬城市學(xué)院一期資本模塊講課實(shí)錄。）
張明若律師，尚倫律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人，雷軍、徐小平等知名投資人的私人法律顧問，中國最資深的投融資領(lǐng)域?qū)I(yè)律師之一，國內(nèi)股權(quán)咨詢權(quán)威。
張明若律師從事投資并購領(lǐng)域的法律服務(wù)十余年，主持、參與過百余個(gè)大型投資、并購項(xiàng)目。服務(wù)客戶包括小米科技、金山軟件、YY、順為基金、真格基金等等。推出了中國第一款免費(fèi)的投資解析文件——《天使投融資法律文件與解析》。該文件在業(yè)內(nèi)廣泛使用，已成為創(chuàng)投行業(yè)標(biāo)配。2016，出版《創(chuàng)業(yè)投資模式的制度創(chuàng)新》一書。張明若律師現(xiàn)任中關(guān)村投資聯(lián)盟監(jiān)事長、黑馬學(xué)院導(dǎo)師、蠻子學(xué)堂和中關(guān)村元和天使投資產(chǎn)業(yè)研究會(huì)副會(huì)長。
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