深圳證券交易所上市公司非公開發(fā)行股票業(yè)務指引
第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關規(guī)定，制定本指引。
第二條 本指引適用于在深圳證券交易所（以下簡稱本所）上市的公司。
第三條 本指引所稱非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行股票的行為。
第四條 上市公司非公開發(fā)行股票，應當遵守《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定。
第五條 上市公司在籌劃非公開發(fā)行股票過程中，預計該信息無法保密且可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響并可能導致公司股票交易異常波動的，可向本所申請公司股票停牌，直至公告董事會預案之日起復牌。
第六條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，董事會應當就下列事項作出決議，并提請股東大會批準：
（一）本次股票發(fā)行的方案；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）其他必須明確的事項。
上市公司董事與非公開發(fā)行股票事項所涉及的企業(yè)有關聯關系的，不得對該議案行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。
第七條 董事會作出決議后，上市公司應當在兩個交易日內向本所報送下列文件并公告：
（一）董事會決議；
（二）本次募集資金使用的可行性報告；
（三）前次募集資金使用的報告；
（四）具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的關于前次募集資金使用情況的專項審核報告；
（五）本所要求的其他文件。
第八條 非公開發(fā)行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第七條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）重大資產收購報告書或關聯交易公告；
（二）獨立財務顧問報告；
（三）法律意見書；
（四）經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所或評估事務所出具的專業(yè)報告。
第九條 上市公司就非公開發(fā)行股票事項召開股東大會，應當在股東大會通知中注明提供網絡投票等投票方式，對于有多項議案通過股東大會網絡投票系統表決的情形，上市公司可按《關于對上市公司股東大會網絡投票系統進行優(yōu)化有關事項的通知》的規(guī)定向股東提供總議案的表決方式。
上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出的決議，至少應包括下列事項：
（一）本次發(fā)行股票的種類和數量；
（二）發(fā)行方式和發(fā)行對象；
（三）定價方式或價格區(qū)間；
（四）募集資金用途；
（五）決議的有效期；
（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權；
（七）其他必須明確的事項。
第十條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。向上市公司特定的股東及其關聯人發(fā)行股票的，股東大會就發(fā)行方案進行表決時，關聯股東應當回避表決。
股東大會通過非公開發(fā)行股票議案之日起兩個交易日內，上市公司應當公布股東大會決議。
第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應當由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。
保薦人應當按照中國證監(jiān)會的有關規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。
第十二條 上市公司收到中國證監(jiān)會關于非公開發(fā)行股票申請不予受理或者終止審查的決定后，應當在收到上述決定的次一交易日予以公告。
上市公司決定撤回非公開發(fā)行股票申請的，應當在撤回申請文件的次一交易日予以公告。
第十三條 上市公司應在發(fā)審委或重組委會議召開前向本所報告發(fā)審委或重組委會議的召開時間，并可申請公司股票及衍生品種于發(fā)審委或重組委會議召開之日起停牌。
上市公司應當在該次發(fā)審委或重組委會議召開之日作出決定后次起的兩個交易日內公告會議發(fā)審委審核結果，并說明尚需取得證監(jiān)會的核準文件。
第十四條 上市公司在獲得中國證監(jiān)會的核準文件后，應當于當日向本所提交下列文件：
（一）中國證監(jiān)會的核準文件；
（二）發(fā)行核準公告；
（三）本所要求的其他文件。
第十五條 非公開發(fā)行股票涉及以資產認購新增股份的，上市公司除提交第十四條規(guī)定的文件外，還需提交下列文件：
（一）經中國證監(jiān)會審核的重大資產收購報告書或關聯交易公告；
（二）獨立財務顧問報告；
（三）法律意見書。
第十六條 上市公司提交的上述文件經本所登記確認后，上市公司應當刊登發(fā)行核準公告，發(fā)行核準公告的內容應包括：
（一）取得核準批文的具體日期；
（二）核準發(fā)行的股份數量；
（三）其他必須明確的事項。
涉及以資產認購新增股份的，上市公司還需披露第十五條所述文件。
第十七條 自中國證監(jiān)會核準發(fā)行之日起，上市公司應當在六個月內發(fā)行股票，并到本所、中國結算深圳分公司辦理發(fā)行、登記、上市的相關手續(xù)。超過六個月未發(fā)行的，核準文件失效，須重新經中國證監(jiān)會核準后方可發(fā)行。
上市公司非公開發(fā)行股票完成前發(fā)生重大事項的，應暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項對本次發(fā)行條件構成重大影響的，發(fā)行證券的申請應重新經過中國證監(jiān)會核準。
第十八條 上市公司刊登發(fā)行核準公告后，應當盡快完成發(fā)行認購資金到賬或資產過戶等相關手續(xù)，并向中國證監(jiān)會報備。
第十九條 上市公司完成發(fā)行認購程序后，應按照《中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司上市公司非公開發(fā)行證券登記業(yè)務指南》的要求提供相關文件，向中國結算深圳分公司申請辦理股份登記手續(xù)。
中國結算深圳分公司完成非公開發(fā)行股票新增股份（以下簡稱新增股份）的登記手續(xù)后，對新增股份按其持有人承諾的限售時間進行限售處理，并向上市公司出具股份登記完成的相關證明文件。
第二十條 新增股份登記完成后，上市公司應申請辦理上市手續(xù)。
上市公司申請新增股份上市，應當向本所提交下列文件：
（一）新增股份上市的書面申請；
（二）經中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；
（三）具體發(fā)行方案和時間安排；
（四）發(fā)行情況報告暨上市公告書；
（五）發(fā)行完成后經具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；
（六）資產轉移手續(xù)完成的相關證明文件及律師就資產轉移手續(xù)完成出具的法律意見書（如涉及以資產認購股份）；
（七）募集資金專項帳戶開戶行和賬號等（如適用）；
（八）中國結算深圳分公司對新增股份登記托管情況的書面證明；
（九）保薦機構出具的上市保薦書；
（十）保薦協議；
（十一）保薦代表人聲明與承諾書；
（十二）本所要求的其他文件。
第二十一條 新增股份上市申請經本所核準后，上市公司應當在新增股份上市日前的五個交易日內，在指定媒體上刊登《發(fā)行情況報告暨上市公告書》。
《發(fā)行情況報告暨上市公告書》應包括下列內容：
（一）本次發(fā)行概況。應披露本次發(fā)行方案的主要內容及發(fā)行基本情況，包括：本次發(fā)行履行的相關程序，本次發(fā)行方案，發(fā)行對象情況介紹，本次發(fā)行導致發(fā)行人控制權發(fā)生變化的情況，保薦人關于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結論意見，律師關于發(fā)行過程及認購對象合規(guī)性的結論意見，本次發(fā)行相關保薦機構、律師；
（二）本次發(fā)行前后公司基本情況。應披露本次發(fā)售前后前10名股東情況，本次發(fā)行前事股份結構變動情況，董事、監(jiān)事和高級管理人員持股變動情況，本次發(fā)售對公司的變動和影響；
（三）財務會計信息及管理層討論與分析。應披露最近三年又一期的主要財務指標，按非公開發(fā)行股票完成后上市公司總股本計算的每股收益等指標，發(fā)行人對最近三年又一期財務狀況、盈利能力及現金流量等的分析；
（四）募集資金用途及相關管理措施。應披露本次募集資金運用概況、募集資金投資項目市場前景、募集資金投資項目具體情況、募集資金專戶存儲的相關措施；
（五）新增股份的數量和上市時間。應披露上市首日股票不設漲跌幅限制的特別提示；
（六）中國證監(jiān)會及本所要求披露的其他事項。
第二十二條 上市公司新增股份上市首日，本所對該公司股票不設漲跌幅限制；上市公司總股本、每股收益按《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中的相關指標進行調整。
第二十三條 上市公司非公開發(fā)行股票導致上市公司控制權發(fā)生變化或相關股份權益變動的，還應當遵守《上市公司收購管理辦法》等相關規(guī)定。
第二十四條 上市公司及其股東、保薦人應當履行其在《發(fā)行情況報告暨上市公告書》中作出的相關承諾。
第二十五條 上市公司應建立募集資金專項存儲制度，并遵守募集資金使用的相關規(guī)定。
第二十六條 本指引由本所負責解釋。
第二十七條 本指引自發(fā)布之日起施行。
