騰訊“證券研究院”特約 羅光嘯 財經(jīng)評論員
萬科股權之爭呈愈演愈烈之勢，各種輿情甚囂塵上，爭論層出不窮。有純娛樂導向的、有情懷導向的、有規(guī)則導向的，可謂熱鬧之極。萬科控制權之爭以及股東與董事會、管理層和事業(yè)合伙人的激戰(zhàn)一波三折，爭論的核心歸結到公司治理和內(nèi)部人控制問題，就連監(jiān)管層深圳證券交易所在6月27日亦向萬科的第一大股東“寶能系”（鉅盛華公司及前海人壽公司）和第二大股東華潤股份公司分別發(fā)出關注函，要求雙方各自說明它們是否存在協(xié)議或其他安排等形式，以共同擴大所能支配的萬科股份表決權數(shù)量的行為或事實，是否互為一致行動人及其理由，凸顯監(jiān)管層對該股權之爭從制度、法律、規(guī)則層面的關注及重視。而筆者竊以為，這場爭論的最后落腳點應該是中小投資者利益得到保護，互利共贏，共創(chuàng)百年基業(yè)才是衡量萬科股權之爭的砝碼。
逐鹿萬科，功夫已到詩外。那么，“寶萬之戰(zhàn)”的核心命題到底是什么？是敵意收購如何影響公司短期與長期價值，相關立法思想和法律實踐如何跟上的問題；是“一股一票”規(guī)則在敵意收購環(huán)境下是否仍然有效的問題；是對杠桿收購是否應該加以約束，如何約束的問題；是是不是存在內(nèi)部人控制，損害大股東利益的問題。除此之外，應不包含情懷所寄及摻雜私人瑣事等。面對股權之爭，旁觀者、利益相關者及監(jiān)管層應秉持客觀公正、不偏不倚的思維，遵循中小投資者利益得到保護，實現(xiàn)互利共贏的要求，從符合公司長遠的、整體的利益出發(fā)去判斷、權衡事物未來的發(fā)展。
在資本市場，發(fā)達成熟的國家如美國在法律上對待收購環(huán)節(jié)的處理上把反收購的決定權交給董事會而不是股東，同時通過配套法律防止董事會濫用反收購決策權。所有這些法律上的修訂，都是為了避免在收購反收購過程中有人損害公司長期利益，避免收購方或董事會侵害中小股東利益。從美國、日本等國司法實踐看，既有法律支持收購的案例，也有支持管理層反收購成功的案例，關鍵是哪種方案更符合公司長遠的、整體的利益。因此，如何避開短期利益的追逐，避免對目標公司、中小股東、債權人、員工、社區(qū)甚至全社會的利益造成侵害才是解決問題的關鍵。為此，在各國司法實踐中著重于踐行興利除弊，即抑制敵意收購被濫用。具體體現(xiàn)在兩方面：一是有些地方法律突破“一股一票”，規(guī)定單一股東投票權上限為20%；二是為目標公司的反收購策略提供合理的法律支持。那么，通過萬科事件折射出需從制度、法律、規(guī)則等層面對資本市場的行為規(guī)范需重新審視和慎重思考，建立公正、公開、公平的游戲規(guī)則是當務之急。
資本逐利理所當然，但不要進一步嗜血而趕盡殺絕，否則，玩火者必自焚，在追逐利益的同時別忘了社會公德。誠如秦朔在“萬科管理層沒有不講規(guī)則”一文中說道：“第一條原則：資本的意志永遠是對的”，第二條原則，“如有異議，請參照第一條”。但是，這種將股東價值凌駕于其他一切價值之上的“股東資本主義”模式，引發(fā)的問題很多，各種危機的產(chǎn)生無不與資本的貪婪相關，因此，股權之爭既要防止經(jīng)理人的敗德主義，又要防止主要股東的機會主義。筆者奉勸這些當家之人用“儒家”的態(tài)度承擔責任，以“道家”的態(tài)度滋養(yǎng)自我，用責任、理性、妥協(xié)解決當前的一切困難，一起來跨越這個艱難時刻，共同創(chuàng)造中國企業(yè)的燦爛輝煌！
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