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　　1943年10月，日軍第11集團(tuán)軍為配合南方作戰(zhàn)并牽制中國(guó)軍隊(duì)向滇西方面增援，在華容、石首、藕池口、沙市、彌陀寺和江陵一帶，集結(jié)日軍第3、第13、第39、第68、第116師等部，準(zhǔn)備向常德地區(qū)大舉進(jìn)犯。11月2日，日軍向第6戰(zhàn)區(qū)第29、第10集團(tuán)軍守備的南縣、公安、松滋一線陣地發(fā)起全面進(jìn)攻。其主力第3、第13師占公安后繼續(xù)西犯，8日進(jìn)至？水街及其以南地區(qū)，遭到第79軍頑強(qiáng)抵抗，攻勢(shì)受挫。10日，日軍第116、第68師進(jìn)占安鄉(xiāng)，進(jìn)逼津市、澧縣。 日軍第39師占領(lǐng)赤溪河、仁和坪一線，被第10集團(tuán)軍一部阻止。至16日，津市、澧縣、石門先后失守，日軍分三路向常德逼進(jìn)。第6戰(zhàn)區(qū)則以主力轉(zhuǎn)至慈利以西地區(qū)，側(cè)擊由石門、澧縣南下的日軍。21日，日軍以傘降部隊(duì)襲占桃源。24日，日軍第3、第68師協(xié)同第116師對(duì)常德進(jìn)行圍攻。 中國(guó)守軍第74軍第57師利用城郊既沒陣地，頑強(qiáng)抵抗。25日，日軍從常德四面發(fā)起總攻，守軍依托陣地與敵激戰(zhàn)。至27日日軍一部突入城內(nèi)，與守軍展開巷戰(zhàn)。此時(shí)，第6戰(zhàn)區(qū)各路反擊部隊(duì)由沅江、澧水兩岸向常德逼近，對(duì)日軍突施包圍，并先后克復(fù)慈利、桃源等地。30日，第10軍曾攻克德山及常德南站。12月3日，日軍對(duì)常德繼續(xù)猛攻，并施放毒劑，終于攻陷該城。第6戰(zhàn)區(qū)常德外圍部隊(duì)向常德日軍發(fā)起反擊，8日克復(fù)常德，并向撤退的日軍展開追擊，恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢(shì)。