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大家好，我是股權(quán)一號(hào)，很高興來(lái)聊有限合伙企業(yè)的GP和LP的話題。

在有限合伙企業(yè)中，合伙人分為普通合伙人（簡(jiǎn)稱GP）和有限合伙人（簡(jiǎn)稱LP），其各自承擔(dān)的責(zé)任是不同的。

有限合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人由普通合伙人擔(dān)任，其對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；而有限合伙人不擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，其對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)的是有限責(zé)任。

在股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中，通常將有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)來(lái)設(shè)計(jì)，由創(chuàng)始人或控股股東擔(dān)任有限合伙企業(yè)的普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人，是為了公司控制權(quán)設(shè)計(jì)的需要。

這種個(gè)人擔(dān)任普通合伙人GP的設(shè)計(jì)，個(gè)人就有承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。因此，為了規(guī)避GP的連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)，再作一下升級(jí)設(shè)計(jì)，讓有限責(zé)任公司擔(dān)任GP，就將該連帶責(zé)任風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移至有限責(zé)任公司來(lái)承擔(dān)，化解了個(gè)人擔(dān)任GP的風(fēng)險(xiǎn)。

在有限合伙企業(yè)中，自然人、法人和其他組織均可以成為合伙人。因此，無(wú)論是普通合伙人GP，還是有限合伙人LP，都可以由有限公司來(lái)?yè)?dān)任，但同一個(gè)有限公司不能既做GP又作LP，存在兩個(gè)相同的合伙人。

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