私募股權(quán)投資基金的玩法，其實是一個十分寬泛的概念，可能包括治理結(jié)構(gòu)、交易結(jié)構(gòu)、管理規(guī)則、投資工具以及退出機制等一系列核心問題，筆者將此范圍縮減為私募股權(quán)投資基金的治理結(jié)構(gòu)安排問題。
文章的邏輯思路十分清晰，就是私募股權(quán)投資基金+內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)。
先為大家展現(xiàn)基金分類圖譜，此為基金協(xié)會官方版本。
以此版本為基準，筆者將分別針對有限合伙制私募股權(quán)投資基金、公司制私募股權(quán)投資基金以及契約制私募股權(quán)投資基金來介紹其內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的玩法。
通過上圖對比，讀者對于傳統(tǒng)意義上的有限合伙企業(yè)與有限合伙制的私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)就有了比較清晰的理解與區(qū)別。
《合伙企業(yè)法》明確規(guī)定了有限合伙企業(yè)中普通合伙人的權(quán)利與義務(wù)以及有限合伙人的權(quán)利與義務(wù)，而有限合伙制下的私募股權(quán)基金進行了中國特色的妥協(xié)性協(xié)議安排，以更好的維護投資人（有限合伙人）的利益與資金安排。
法律規(guī)定：普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行。
私募協(xié)議安排：私募基金管理人作為普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)、決定企業(yè)重大事項，行使選定投資項目進行投資決策的權(quán)利。但同時，私募基金通過協(xié)議安排，會通過明確合伙人會議的權(quán)利來變相使有限合伙人參與到公司部分重大事項的決策中。
例如：約定全體合伙人會議召開的程序、時間、決策的內(nèi)容。特別是在決策內(nèi)容中賦予全體合伙人以決定企業(yè)預(yù)算、入伙退伙、擔保、強制普通合伙人退伙等一系列權(quán)利
法律規(guī)定：有限合伙企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)為普通合伙人。
私募協(xié)議安排：通過設(shè)立投資決策委員會/咨詢委員會，將之作為有限合伙制下私募股權(quán)基金的權(quán)利機構(gòu)。同時，該決策委員會的成員包括普通合伙人、授權(quán)有限合伙人（例如超過一定投資比例的有限合伙人）、金融或者法律專家等。協(xié)議會明確不同成分成員在決策委員會中的席位以均衡項目投資的有效性、投資人投資安全性以及各方利益。
由此可知，我國現(xiàn)階段私募股權(quán)基金的內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)為：弱化普通合伙人的決策權(quán)，增加其咨詢地位，同時強化由各利益方組成的投資決策委員會的權(quán)利。換句話說，我國的私募股權(quán)基金是掛著羊頭賣狗肉，名為有限合伙，實為有限公司，在一定程度模仿公司制下的規(guī)則來運行私募基金。
當然，公司制與有限合伙制的私募股權(quán)基金還是存在諸多區(qū)別，至少在激勵機制上，有限合伙可以通過管理費以及超額利潤的激勵模式來增強基金管理人對于投資項目管理的積極性，但是公司制由于制度性的設(shè)計與安排，除創(chuàng)業(yè)投資基金因《創(chuàng)投暫行辦法》規(guī)定允許創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)將已經(jīng)實現(xiàn)的投資收益的一部分作為顧問機構(gòu)的業(yè)績報酬來建立業(yè)績激勵機制外，在一般化的公司制私募基金中，尚未探索出核實的業(yè)績激勵機制。
通過上圖的總結(jié)與對比，相信讀者可以清晰的看到公司制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)對于《公司法》三會一層治理結(jié)構(gòu)的調(diào)整，這也是為適應(yīng)私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特色。
1、私募股權(quán)投資業(yè)務(wù)的特點
專業(yè)性較強
由于私募股權(quán)投資基金的投資對象主要為擬上市企業(yè)以及PRE-IPO階段的成長型、成熟型企業(yè)，即具有一定規(guī)模并且能夠產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的企業(yè)，對于企業(yè)可投資性的調(diào)查判斷會涉及到行業(yè)趨勢分析、財務(wù)審核以及法律審查等多個角度的判斷，與天使投資、政府產(chǎn)業(yè)投資都有很大的區(qū)別，要求私募基金項目負責人具有很強的金融投資專業(yè)能力。
投資金額較大
與天使投資，私募股權(quán)投資基金的投資金額也比較大，對于所投資企業(yè)的審核日趨嚴格，以更好的進行風(fēng)險把控，降低投資風(fēng)險。
2、公司制私募股權(quán)基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)與《公司法》下公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的區(qū)別
公司制私募基金的股東會權(quán)力的使用力度增強
在《公司法》三會一層的規(guī)則下，股東會將權(quán)力賦予董事會來行使，但是在公司制的私募基金結(jié)構(gòu)下，股東會將該類權(quán)力大多收歸自己所有，由于投資人大多具有專業(yè)能力，使得投資人（股東）希望能夠更多直接參與到公司的經(jīng)營決策之中，同時資合與人合施力更強化了股東大會的決策權(quán)。具體表現(xiàn)為將關(guān)于公司財務(wù)預(yù)算決算方案的出具和審議、機構(gòu)設(shè)置、經(jīng)理層的聘任與解聘以及其他歸屬于董事會的權(quán)利收回股東會行使。
經(jīng)理層執(zhí)行權(quán)增強，進一步稀釋董事會權(quán)利
在公司制私募股權(quán)投資基金的結(jié)構(gòu)下，由于私募投資的專業(yè)性要求，使得基金經(jīng)理對于項目的調(diào)查、決策有了更多的話語權(quán)，為了私募股權(quán)投資基金投資的安全性與有效性，大多數(shù)公司制基金采取扁平化的管理模式，強化基金經(jīng)理對于項目的決策權(quán)，從而進一步弱化了董事會的職權(quán)，是的其偏向于審查類職責的形式，例如：聘請投資顧問單位和中介機構(gòu)等職責。
與有限合伙制的私募股權(quán)基金類似，信托制的私募股權(quán)基金的核心也是協(xié)議。整個信托基金就是由諸多協(xié)議構(gòu)建的法律關(guān)系集合體。所以，與有限合伙制和公司制不同，信托基金沒有民事主體地位，當然及時這一點也在法學(xué)界存在諸多爭論，我們以后有機會再進一步進行論證。
根據(jù)上圖作者所展示的法律關(guān)系以及治理結(jié)構(gòu)，筆者可以清晰的看到支撐信托基金的核心主體，就是受托人（一般為信托公司），作為發(fā)起人、受托人、管理人，信托公司需要通過信托合同、托管合同、咨詢合同、投資協(xié)議等一系列協(xié)議來確保信托制私募股權(quán)基金的正常運作。
同時，與上文提到的有限合伙以及公司制不同，信托機構(gòu)對于投資業(yè)務(wù)并不一定十分擅長，所以信托機構(gòu)大多會聘請投資咨詢機構(gòu)為其提供投資咨詢服務(wù)，在投資咨詢機構(gòu)進行投資項目篩選后再進行進一步的決策。
我們需要提到兩個信托制私募基金內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)中的重要主體：
1、投資決策委員會
信托制下的投資決策委員會是基金的最高權(quán)力機構(gòu)與決策機構(gòu)。
雖然《證券投資信托業(yè)務(wù)操作指引》明確了信托機構(gòu)必須進行獨立的投資決策與風(fēng)險把控，但是在實際操作中，投資顧問權(quán)限制大完全超出指引規(guī)定的范圍。
一方面，所有項目的立項、盡調(diào)、篩選、商務(wù)談判都由投資咨詢機構(gòu)來完成。另一方面，作為最高權(quán)力機構(gòu)的投資決策委員會，其組成是以投資顧問委派人員為主，以信托機構(gòu)委派人員為輔的，投資機構(gòu)在信托制私募基金所扮演角色之重由此可見一般。
2、受益人大會
與公司制下的股東大會不同，受益人大會不是權(quán)力機構(gòu)。這個由全體投資受益人組成的機構(gòu)權(quán)限，在《信托公司集合資金信托計劃管理辦法中》有明確規(guī)定：
提前終止信托合同或者延長信托期限；
改變信托財產(chǎn)運用方式；
更換受托人；
提高受托人的報酬標準；
信托計劃文件約定需要召開受益人大會的其他事項。
反觀筆者的標題，“私募股權(quán)基金的玩法—內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)”完全就是標題黨，為了博人眼球。筆者通過對于三種類型私募股權(quán)基金的總結(jié)，只是為了向讀者更直觀的展示不同組織形式、結(jié)構(gòu)安排以及利益分配下，私募基金的運作模式，以圖博采眾長，通過更多靈活性的協(xié)議安排來平衡投資人與決策層的利益，降低項目篩選、決策的任意性，提高資金投資的安全性。
