今天，我們來(lái)談?wù)劇敖铓ど鲜小边@個(gè)話(huà)題。
首先，我們來(lái)說(shuō)說(shuō)：什么是殼公司？殼公司有哪些特點(diǎn)？
美國(guó)證監(jiān)會(huì)2005年7月將殼公司定義為“沒(méi)有或只有名義上的經(jīng)營(yíng)，且（1）沒(méi)有或只有名義上的資產(chǎn)，或（2）資產(chǎn)由現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物組成，或（3）資產(chǎn)由現(xiàn)金或現(xiàn)金等價(jià)物加名義上的其他資產(chǎn)組成”。企業(yè)也可能因?yàn)槎悇?wù)或其他原因創(chuàng)建有經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的殼公司。金牌董秘俱樂(lè)部微信：topsecretaryclub
從類(lèi)型上來(lái)說(shuō)，在美國(guó)，殼公司可以分為上市殼公司和非上市殼公司。但在中國(guó)，借殼上市的“殼”指的是上市殼公司。
上市殼公司也被稱(chēng)為上市殼資源，是指那種具備上市資格，但一般經(jīng)營(yíng)狀況很差，從而導(dǎo)致公司整體市值不高、容易成為其他收購(gòu)方收購(gòu)對(duì)象的上市公司。
因?yàn)榉N種原因，上市殼公司已經(jīng)沒(méi)有業(yè)務(wù)的存在或者業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)狀況不理想，但仍保持著上市公司的身份及資格，有的殼公司股票仍在市場(chǎng)上交易，有的已經(jīng)沒(méi)有交易了，但均為殼公司的一種。
殼公司一般有以下突出特點(diǎn)：
一、所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，其主營(yíng)行業(yè)增長(zhǎng)緩慢，盈利水平較低甚至虧損；
二、殼公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及整體市值一般較小，股權(quán)結(jié)構(gòu)較為單一，有利于對(duì)其進(jìn)行收購(gòu)控股。
既然殼公司也被稱(chēng)為殼資源，必有它獨(dú)特的價(jià)值所在。殼公司的價(jià)值有哪些呢？
一、“殼”所代表的資產(chǎn)價(jià)值。這是由殼公司的凈資產(chǎn)價(jià)值決定的，它主要是指其清算價(jià)值，這部分價(jià)值可以通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估來(lái)確定。
二、殼公司的無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值。這主要是指在不同并購(gòu)目標(biāo)下的相關(guān)收益，比如殼公司已有的市場(chǎng)份額、殼公司的廣告效應(yīng)、稅收優(yōu)惠、殼公司產(chǎn)品的商標(biāo)價(jià)值等。這部分價(jià)值通?？梢酝ㄟ^(guò)資產(chǎn)評(píng)估來(lái)確定。
三、殼公司所體現(xiàn)的虛擬價(jià)值。這是由于殼資源稀缺而產(chǎn)生的、超越凈資產(chǎn)價(jià)值的虛擬價(jià)值。它代表著上市流通的權(quán)利，其價(jià)值由殼資源的市場(chǎng)供求關(guān)系決定。
一家企業(yè)如果想要借殼上市，選擇殼資源需要考慮的因素有哪些呢？董小姐就來(lái)為大家梳理一下：
選擇殼資源需要考慮的因素主要有：
一、股本結(jié)構(gòu)與股本規(guī)模
不同的股本結(jié)構(gòu)，將制約著買(mǎi)殼交易成功與否。一般來(lái)說(shuō)，對(duì)于非限售流通股在總股本中占有絕對(duì)比例的上市公司，分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)、將使收購(gòu)轉(zhuǎn)讓較為方便，因此，在這種情況下，股權(quán)結(jié)構(gòu)分散的上市公司易成為殼公司目標(biāo)。
對(duì)于非限售流通股在總股本中不占有絕對(duì)比例的上市公司，若大股東持股相對(duì)集中且持股比例較高，股權(quán)的大宗轉(zhuǎn)讓比較容易實(shí)現(xiàn)。因此，在絕對(duì)控股方愿意出讓的前提下，股權(quán)相對(duì)集中的上市公司容易成為殼公司目標(biāo)。
在政府行為下的實(shí)際操作中，股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓已成為買(mǎi)殼交易的主要方式。
股本規(guī)模的大小在一定程度上反映了買(mǎi)殼成本的大小，過(guò)大的股本規(guī)模有可能使收購(gòu)公司因收購(gòu)成本過(guò)大而難以完成最終收購(gòu)目標(biāo)。因此，股本規(guī)模越小的上市公司越易成為殼公司。
二、股票市場(chǎng)價(jià)格
股票市場(chǎng)價(jià)格的高低，直接關(guān)系到買(mǎi)殼收購(gòu)成本的大小。對(duì)于通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入殼公司一定比例流通股，從而達(dá)成對(duì)殼公司收購(gòu)的操作，股票價(jià)格越低其收入成本就越小。
對(duì)于通過(guò)對(duì)殼公司的國(guó)家股或法人股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式進(jìn)行收購(gòu)的，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格確定的主要參考依據(jù)之一也是上市公司股票目前的市場(chǎng)價(jià)格情況，股票市場(chǎng)價(jià)格越低對(duì)收購(gòu)方越有利。因此，股票市場(chǎng)價(jià)格越低的上市公司越易成為買(mǎi)殼的對(duì)象，即成為殼公司目標(biāo)。
三、經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)
一般來(lái)說(shuō)，以下上市公司較易成為殼公司目標(biāo):
① 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)比較單一、產(chǎn)品重復(fù)、缺乏規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益和新的利潤(rùn)增長(zhǎng)點(diǎn)的上市公司；
② 夕陽(yáng)產(chǎn)業(yè)和被列入淘汰、壓縮行業(yè)的上市公司。通過(guò)殼的轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑲す究梢詫?shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的調(diào)整和優(yōu)化。
一些作為地方經(jīng)濟(jì)融資窗口的缺乏鮮明主營(yíng)業(yè)務(wù)的綜合類(lèi)企業(yè)，在區(qū)域經(jīng)濟(jì)漸處劣勢(shì)，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整使行政權(quán)對(duì)企業(yè)盈利能力的保障漸弱時(shí)，即形成對(duì)能持續(xù)成長(zhǎng)的利潤(rùn)點(diǎn)的需求。
這些企業(yè)一般凈資產(chǎn)利潤(rùn)率都保持在10%以上，屬于優(yōu)質(zhì)殼資源，其綜合性概念及易于同其他產(chǎn)業(yè)結(jié)合，也成為被選擇的重要依據(jù)。
四、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)比較差，在同行業(yè)中缺乏競(jìng)爭(zhēng)能力，位于中下游水平的上市公司，往往成為上市公司買(mǎi)殼的目標(biāo)。
如果用上市公司近兩年每股收益大小來(lái)衡量上市公司業(yè)績(jī)好壞，每股收益低的上市公司已成為殼公司目標(biāo)，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差（如虧損嚴(yán)重）的上市公司，由于買(mǎi)殼后，買(mǎi)方可能要承擔(dān)過(guò)重的債務(wù)負(fù)擔(dān)，而使買(mǎi)方對(duì)其收購(gòu)熱情降低。
但是，若該公司屬于政府重點(diǎn)保護(hù)扶持對(duì)象，在收購(gòu)中可能享受稅收、融資及債務(wù)處理的優(yōu)惠，則應(yīng)另當(dāng)別論。
五、財(cái)務(wù)狀況
通常，財(cái)務(wù)狀況好的上市公司，不易成為買(mǎi)殼的對(duì)象。而財(cái)務(wù)狀況太差的上市公司，對(duì)于買(mǎi)殼公司來(lái)說(shuō)，可能因在買(mǎi)殼后的資產(chǎn)重組環(huán)節(jié)所需付出的代價(jià)太大而不再進(jìn)行收購(gòu)。因此，財(cái)務(wù)狀況一般的上市公司，成為殼公司目標(biāo)的可能性最大。
財(cái)務(wù)狀況好壞，通?？捎秘?fù)債比率、負(fù)債總額、每股負(fù)債凈資產(chǎn)，以及凈資產(chǎn)收益率大小來(lái)衡量，負(fù)債比率、負(fù)債總額、每股凈資產(chǎn)以及凈資產(chǎn)收益率適中的上市公司，易成為殼公司目標(biāo)。
六、資產(chǎn)質(zhì)量
企業(yè)資產(chǎn)質(zhì)量包括企業(yè)知名度，人力資源、技術(shù)含量以及主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)比重。
由于借殼上市更看重的是殼公司的上市公司資格，而非殼公司有形資產(chǎn)，收購(gòu)方在對(duì)收購(gòu)目標(biāo)公司收購(gòu)后，一般會(huì)出售變現(xiàn)原有公司資產(chǎn)。因此，資產(chǎn)質(zhì)量一般、專(zhuān)業(yè)化程度不高的公司，其資產(chǎn)變現(xiàn)相對(duì)方便，易成為殼公司目標(biāo)。
七、公司成長(zhǎng)性
成長(zhǎng)性好的上市公司，一般不會(huì)輕易成為購(gòu)買(mǎi)對(duì)象，只有那些增長(zhǎng)率長(zhǎng)期徘徊不前（主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)增長(zhǎng)率或利潤(rùn)總額增長(zhǎng)幅度在±5%左右）的上市公司，易成為殼公司目標(biāo)。
此外，子公司和母公司分別上市的企業(yè)，由于同證監(jiān)會(huì)1998年8月出臺(tái)的禁止新上市公司分拆上市的意見(jiàn)相左，財(cái)務(wù)上的規(guī)范難以實(shí)現(xiàn)，又是中小盤(pán)次新股，也具殼公司特性。
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