大商股份自多年前啟動民營化改制以來，因?yàn)槠錁I(yè)績屢屢低于市場預(yù)期，一直受到市場和投資者非議；就在其成功實(shí)施改制的2009年，大商股份居然出現(xiàn)了其自1993年上市以來的首次虧損，引發(fā)市場對其操縱利潤的質(zhì)疑：
中金公司在點(diǎn)評大商股份09年財(cái)報(bào)業(yè)績時(shí)，認(rèn)為“其正常化盈利至少在6億元以上”，華泰聯(lián)合則以“虛幻的報(bào)表與縹緲的業(yè)績”為研究報(bào)告標(biāo)題，抨擊大商股份操縱利潤。
大商股份過去多年來業(yè)績的異常，主要表現(xiàn)為：自2007年以來，其歷年凈利潤大落大起、與同行業(yè)水平明顯背離；主營業(yè)務(wù)為百貨零售業(yè)，雖然其經(jīng)營活動并無明顯的季度特征，但大商股份2007年以來各季度經(jīng)營業(yè)績異常波動，與其歷史業(yè)績及同行業(yè)企業(yè)相背離；2007年以來其歷年賬面所得稅負(fù)率與法定稅率大幅偏離，凈利潤與經(jīng)營活動現(xiàn)金流量也明顯背離。
大商股份子公司歷年究竟虧了多少錢？
部分子公司大幅虧損是導(dǎo)致大商股份07年以來業(yè)績表現(xiàn)屢屢低于市場預(yù)期的直接原因。大商股份早年的年度報(bào)告中曾詳細(xì)披露主要子公司的經(jīng)營業(yè)績；自2008年大商股份業(yè)績大幅下滑開始，該公司年報(bào)對子公司經(jīng)營信息的披露就開始變得簡約、朦朧，2009年大商股份發(fā)生上市以來首次虧損，年報(bào)中雖然將當(dāng)年虧損的主要原因歸咎于新開業(yè)子公司虧損，但2009年的年報(bào)中卻沒有披露子公司的凈利潤等數(shù)據(jù)，此后多年大商股份也不再披露子公司凈利潤等經(jīng)營數(shù)據(jù)。
雖然子公司巨虧導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績下滑乃至虧損，但究竟哪些子公司虧損、虧損子公司財(cái)務(wù)狀況如何，巨額虧損的原因及扭虧前景如何，投資者都無從知曉。這些年來大商股份的子公司究竟虧了多少錢呢？
雖然大商股份自2009年開始不再披露其子公司凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的分析顯示，其歷年子公司虧損額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了市場的預(yù)期。由于大商股份下屬子公司發(fā)生巨額虧損，自2009年開始，大商股份財(cái)務(wù)報(bào)表附注開始披露“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損”數(shù)據(jù)。
根據(jù)我國企業(yè)所得稅法有關(guān)條款的規(guī)定，納稅人某一納稅年度發(fā)生的虧損，準(zhǔn)予用以后年度的應(yīng)納稅所得額彌補(bǔ)，彌補(bǔ)期最長不得超過五年。我國于2007年實(shí)施的會計(jì)準(zhǔn)則允許企業(yè)根據(jù)當(dāng)年發(fā)生的虧損額及其適用稅率確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，前提是預(yù)期將來很可能獲得用來抵扣可抵扣虧損額的應(yīng)納稅所得額。
雖然大商股份子公司發(fā)生巨額虧損，但是，大商股份歷年會計(jì)報(bào)表附注“遞延所得稅資產(chǎn)”明細(xì)中，沒有“可抵扣虧損”項(xiàng)目。這表明，該公司歷年可抵扣虧損均沒有確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，由此亦可判斷，該公司年報(bào)中當(dāng)年的虧損額等于當(dāng)年新產(chǎn)生的“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損”。
以2009年為例，由于虧損彌補(bǔ)期最長不超過5年，因此，2009年產(chǎn)生的虧損將于2014年到期、或者說可以用2010年-2014年之間產(chǎn)生的利潤來彌補(bǔ)；由于大商股份對子公司虧損都沒有確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)，因此，該公司2009年子公司虧損額合計(jì)數(shù)等于其報(bào)表附注中將于2014年到期的“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損額”。當(dāng)年大商股份“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損額” 為50277.48萬元，這也意味著當(dāng)年大商股份下屬子公司虧損額合計(jì)為50277.48萬元，這一虧損額遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出了市場和各大機(jī)構(gòu)的預(yù)期。
根據(jù)大商股份2009年以來歷年的年報(bào)會計(jì)報(bào)表附注“未確認(rèn)遞延所得稅資產(chǎn)的可抵扣虧損額”明細(xì)數(shù)據(jù)以及上述推算方法，可以推算出該公司2010年-2012年各年度子公司的虧損額情況（詳見表一）。
表一、大商股份歷年子公司虧損額情況
單位：萬元
2012年
2011年
2010年
2009年
2008年
21,272.96
32,344.28
39,808.70
50277.48
23104.92
子公司巨額虧損或另有原因
2009年大商股份出現(xiàn)首次虧損，其董事會報(bào)告在分析虧損原因時(shí)認(rèn)為，“新開店鋪虧損大”是公司虧損的原因之一，“2008年，公司加快擴(kuò)張步伐，新開發(fā)、開業(yè)了一大批店，報(bào)告期內(nèi)尚處于培育期。報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營一年左右的新店虧損3.59億元?！?div style="height:15px;">
事實(shí)上，大商股份2006年前也有大量新店開業(yè)，但新開門店虧損額很小，并沒有對其業(yè)績造成明顯沖擊。2000年至2006年間，大商股份營業(yè)收入由2000年的13.6億元上升至2006年的114億元,6年間營業(yè)收入增長了7.4倍，如此快速擴(kuò)張下，其利潤總額增長了3.8倍,且在此期間歷年利潤總額呈平穩(wěn)增長態(tài)勢,業(yè)績并沒有因規(guī)模擴(kuò)張而大起大落甚至虧損；而2006-2012年間大商股份營業(yè)收入只增長了1.8倍,規(guī)模擴(kuò)張速度遠(yuǎn)低于前6年,卻因新開門店虧損而使公司總體上出現(xiàn)虧損。
2009年報(bào)董事會報(bào)告中，針對子公司巨虧而使公司當(dāng)年總體上發(fā)生虧損，報(bào)告提出的應(yīng)對措施明確表示要“減緩店鋪開發(fā)步伐”，其2010-2012年?duì)I業(yè)收入增速也明顯回落，但其2011年、2012年子公司虧損額仍分別高達(dá)3.2億元和2.1億元,新開門店導(dǎo)致子公司大幅虧損這一理由顯然并不能令人信服。
案例剖析1：已盈利子公司蹊蹺由盈轉(zhuǎn)虧：鄭州新瑪特隱秘虧損史
2006 年4 月，大商股份取得鄭州金博大城租賃經(jīng)營權(quán)，租賃后將其注冊為大商集團(tuán)鄭州新瑪特購物廣場有限公司，大商股份以貨幣資金1737 萬元分期投資入股，占85%權(quán)益。
開業(yè)當(dāng)年，鄭州新瑪特虧損504.09 萬元，2007年該子公司實(shí)現(xiàn)凈利潤1184.9萬元,期末凈資產(chǎn)為2723.8萬元，從鄭州新瑪特當(dāng)年凈資產(chǎn)的變動情況也可以分析出，該公司當(dāng)年確實(shí)盈利一千多萬元。
雖然鄭州新瑪特在開業(yè)第二年就實(shí)現(xiàn)盈利1184.9萬元，然而，該公司卻從大商股份2008年報(bào)的主要子公司業(yè)績清單中神秘消失了。分析顯示，該公司2008年、2009年持續(xù)虧損，且在2009年發(fā)生巨額虧損：
2008年報(bào)未披露鄭州新瑪特凈利潤、凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，但年報(bào)中顯示該子公司少數(shù)股東權(quán)益為341.07萬元，少數(shù)股東持有15%股權(quán)，由此可計(jì)算2008年末該子公司凈資產(chǎn)為2273.82萬元；2008年鄭州新瑪特凈資產(chǎn)由2723.8萬元下降至2273.8萬元，當(dāng)年凈資產(chǎn)下降449.9萬元,如果不考慮其他引起凈資產(chǎn)增減變動的因素，即假設(shè)該公司當(dāng)年凈資產(chǎn)下降全部由虧損所致,則該公司當(dāng)年出現(xiàn)虧損449.9萬元。
2009年報(bào)中，大商股份不再披露子公司凈利潤數(shù)據(jù)，但年報(bào)中披露了一個(gè)奇怪的數(shù)據(jù)：“從母公司所有者權(quán)益沖減子公司少數(shù)股東分擔(dān)的本期虧損超過少數(shù)股東在該子公司期初所有者權(quán)益中所享有份額后的余額”。根據(jù)這一數(shù)據(jù)，鄭州新瑪特至09年末歷年累計(jì)虧損額為7180.8萬元（-7105.8-75）、由此可計(jì)算出其09年當(dāng)年的虧損額為7411.7萬元。
鄭州新瑪特2006年開業(yè)當(dāng)年“由于開業(yè)初期費(fèi)用較大，故報(bào)告期虧損504.09 萬元”，2007年該公司盈利1184.9萬元，然而，這家公司在開業(yè)第三年的2008年卻由盈轉(zhuǎn)虧、出現(xiàn)449.9萬元的虧損，開業(yè)第四年的2009年出現(xiàn)巨虧、虧損額高達(dá)7836.7萬元。
大商股份以新開門店較多而導(dǎo)致公司出現(xiàn)虧損，顯然難以自圓其說。
案例剖析2：鄭州商貿(mào)巨額虧損疑點(diǎn)多
根據(jù)大商股份披露的信息，鄭州商貿(mào)成立于2008年，2009 年1 月18 日開業(yè)。2008年該公司尚未開業(yè)，卻發(fā)生虧損4244.7萬元，2009年該子公司開業(yè)當(dāng)年虧損高達(dá)1.32億元,創(chuàng)下大商股份子公司虧損之最。
財(cái)報(bào)顯示，2008年鄭州商貿(mào)裝修工程發(fā)生支出2051萬元、并計(jì)入“在建工程”，其中1507.7萬元于當(dāng)年結(jié)轉(zhuǎn)至“固定資產(chǎn)”，2009年發(fā)生裝修支出308.5萬元，裝修完畢，并全部結(jié)轉(zhuǎn)至“固定資產(chǎn)”，裝修工程合計(jì)支出2359.6萬元。大商股份對裝修費(fèi)用按5年攤銷，因此，鄭州商貿(mào)裝修費(fèi)用攤銷額每年不超過472萬元，可見，鄭州商貿(mào)的巨額虧損顯然不是因?yàn)檠b修費(fèi)用攤銷所致。
一家尚未開業(yè)的子公司設(shè)立當(dāng)年虧損4244.7萬元，顯然不合常理；進(jìn)一步分析顯示，鄭州商貿(mào)2008、2009年合計(jì)虧損額高達(dá)1.74億元，疑點(diǎn)叢生。
1．與鄭州新瑪特比較
2006年4月20日大商股份以4.21億元的價(jià)格獲得金博大城的三年期租賃經(jīng)營權(quán)，并注冊成立鄭州新瑪特，租賃期從2006年6月1日至2009年5月31日止，租賃產(chǎn)權(quán)面積91904平方米，年租金為1.4億元。2006年當(dāng)年鄭州新瑪特因?yàn)樾麻_業(yè)而虧損504.1萬元,2007年該公司盈利1184.9萬元。
鄭州商貿(mào)也是通過承租商業(yè)物業(yè)而設(shè)立，物業(yè)面積40690 平方米，租賃期限20 年。租金為保底抽成租費(fèi)：抽成租金為“營業(yè)額×5％”，如果抽成租費(fèi)低于保底租費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的，按保底租費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)繳納租費(fèi)；其中，第1年到第3 年的保底租費(fèi)分別為800、1000、1200 萬元。假設(shè)年?duì)I業(yè)額為3億元，則一年的租金費(fèi)用也不過1500萬元。
通過比較可以發(fā)現(xiàn)，鄭州商貿(mào)的營業(yè)面積不到鄭州新瑪特的一半，年租金費(fèi)用只相當(dāng)于鄭州新瑪特的十分之一，鄭州新瑪特在設(shè)立后的第二年就實(shí)現(xiàn)盈利一千多萬元，而鄭州商貿(mào)在設(shè)立后的兩年內(nèi)巨額虧損1.74億元，同樣位于鄭州的兩家子公司，在盈利能力上為何有如此巨大差異呢？
2．與營業(yè)收入比較
大商股份在年報(bào)中未披露鄭州商貿(mào)的收入、成本及資產(chǎn)、負(fù)債情況。根據(jù)其財(cái)報(bào)披露的主營業(yè)分地區(qū)情況，大商股份在河南地區(qū)的全部業(yè)務(wù)2008年?duì)I業(yè)收入10.66億元、2009年?duì)I業(yè)收入15.89億元，2009年?duì)I業(yè)收入較上一年增加5.23億元。
根據(jù)大商股份披露的信息，2008年大商股份在河南設(shè)立了鄭州沃格、新鄉(xiāng)新瑪特、鄭州商貿(mào)、開封千盛、許昌新瑪特、信陽千盛等多家子公司，鄭州商貿(mào)只是其中的一家，因此，河南地區(qū)當(dāng)年新增營業(yè)收入不可能全部由鄭州商貿(mào)貢獻(xiàn)。
假設(shè)鄭州商貿(mào)當(dāng)年貢獻(xiàn)了河南地區(qū)新增營業(yè)收入的一半，則鄭州商貿(mào)2009年的營業(yè)收入為2.62億元，而2009年鄭州商貿(mào)虧損1.32億元。這意味著該子公司當(dāng)年虧損額超過了營業(yè)收入的一半以上，其營業(yè)利潤率居然為-50.38%！如此巨額虧損,顯然不合常理。
3. 巨額虧損的資金來源成謎
兩年巨額虧損1.74億元,如此燒錢，恐怕連電商也望之興嘆。但燒錢也是要有本錢的，鄭州商貿(mào)兩年虧損1.74億元，其注冊資本為1000萬元，由此計(jì)算，2009年末其凈資產(chǎn)為-1.64億元,已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債?？紤]到裝修形成的固定資產(chǎn)，以及經(jīng)營過程形成的存貨、應(yīng)收款項(xiàng)等其他資產(chǎn)，2009年末其總負(fù)債額至少應(yīng)該在2億元以上。那么，其巨額債務(wù)資金究竟來自哪里呢？
如此嚴(yán)重資不抵債的公司，從銀行獲取貸款的可能性為0，大商股份公告中也沒有為該子公司貸款提供擔(dān)保的公告，銀行貸款顯然不可能。那么，其資金來源只能有兩個(gè)渠道：占用股東資金、占用供應(yīng)商資金。
從大商股份年報(bào)披露的信息看，鄭州商貿(mào)沒有占用大商股份的資金。由此判斷，其資金只能來源于對供應(yīng)商的資金占用。那么，這家子公司可以占用供應(yīng)商多少資金呢？
大商股份2009年賬面應(yīng)付賬款、應(yīng)付票據(jù)余額分別為23.73億元和5.35億元，二者合計(jì)29.08億元，當(dāng)年大商股份營業(yè)收入211.63億元,應(yīng)付款項(xiàng)占營業(yè)收入的比例為13.7%。上文分析，鄭州商貿(mào)2009年的營業(yè)收入不超過2.62億元，以此計(jì)算，則當(dāng)年該子公司可通過應(yīng)付款項(xiàng)占用供應(yīng)商資金3600萬元。3600萬元的供應(yīng)商占款顯然難以填平其巨額資金虧空。
既然如此，鄭州商貿(mào)巨額虧損，其所燒的錢究竟來自哪里呢？如果根本沒有足夠的資金供其燒錢，那么，這家子公司也就不可能產(chǎn)生如此巨額虧損。個(gè)人認(rèn)為，不能排除其虛增負(fù)債、虛構(gòu)巨額虧損的可能性。
大商股份下屬子公司眾多，限于篇幅，在此筆者僅舉以上兩家子公司為例進(jìn)行剖析，由此或可見一斑。
信息披露極不透明，朦朧背后有何隱情？
雖然大商股份子公司在2007-2012年間出現(xiàn)巨額虧損，對該公司業(yè)績發(fā)生重大影響，然而，大商股份相關(guān)信息披露卻極不透明，簡約、朦朧的信息披露背后何隱情？
證監(jiān)會發(fā)布的信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》對上市公司董事會報(bào)告中“主要子公司、參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析”有明確要求：
“公司應(yīng)詳細(xì)介紹主要子公司的業(yè)務(wù)性質(zhì)、主要產(chǎn)品或服務(wù)、注冊資本、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤”。大商股份2009年因子公司巨額虧損而導(dǎo)致其出現(xiàn)上市以來首次虧損，然而其2009年報(bào)董事會報(bào)告中卻沒有披露子公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》要求“如來源于單個(gè)子公司的凈利潤或單個(gè)參股公司的投資收益對公司凈利潤影響達(dá)到10%以上，還應(yīng)介紹該公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤和凈利潤等數(shù)據(jù)”?！叭魡蝹€(gè)子公司或參股公司的經(jīng)營業(yè)績同比出現(xiàn)大幅波動，且對公司合并經(jīng)營業(yè)績造成重大影響的，公司應(yīng)當(dāng)對其業(yè)績波動情況及其變動原因進(jìn)行分析?！?div style="height:15px;">
如上文分析，大商股份子公司鄭州新瑪特在開業(yè)多年后由盈轉(zhuǎn)虧，顯然屬于異常波動；2009年鄭州新瑪特虧損7411.7萬元，鄭州商貿(mào)虧損1.32億元，而大商股份09年報(bào)當(dāng)年凈利潤為-1.16億元，根據(jù)筆者分析，當(dāng)年大商股份子公司虧損額合計(jì)5.03億元，上述兩家子公司的虧損額顯然超過了大商股份當(dāng)年的盈利總額、虧損總額的10%，大商股份理應(yīng)進(jìn)一步披露這些子公司的主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤等數(shù)據(jù)，并對子公司經(jīng)營活動出現(xiàn)大幅虧損的原因進(jìn)行分析，然而其09年中卻并沒相關(guān)信息的披露。
除了要求披露主要子公司的信息外，《年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》還要求 “公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)公司主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)利潤的構(gòu)成情況?！?div style="height:15px;">
