好像“身陷囹圄”的臥底、情報員，他們與敵人同行，談笑風(fēng)生，但是在觥籌交錯、五光十色的燈光之后，在某個安靜的角落，他們依然不忘自己的使命，一個小時之前的浮華就如隔世一樣。有時候你會懷疑他們性格分裂，在這樣極端逆轉(zhuǎn)的環(huán)境之下，他們的思想、情緒會被逼迫到難以轉(zhuǎn)圜的臨界點(diǎn)。或許我們覺得信仰是讓他們獲得救贖的力量，事實(shí)上，規(guī)則才是讓他們最后找到身份認(rèn)同的線索。信仰不會動搖，規(guī)則沒有誤區(qū)。
2010年4月底，企業(yè)內(nèi)部控制配套指引終于發(fā)布。財(cái)政部聯(lián)合證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會(以下簡稱“五部委”)，正式發(fā)布根據(jù)國家有關(guān)法律和《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》制定的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第1號-組織架構(gòu)》等18項(xiàng)應(yīng)用指引、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》(以下簡稱“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”)。五部委計(jì)劃分階段逐步實(shí)施。執(zhí)行《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引的企業(yè)，必須對內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價，披露年度自我評價報告，同時應(yīng)當(dāng)聘請會計(jì)師事務(wù)所對財(cái)務(wù)報告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報告?！镀髽I(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及企業(yè)內(nèi)部控制配套指引為企業(yè)內(nèi)部控制建設(shè)和評估提供了一套以《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》為統(tǒng)領(lǐng)，以內(nèi)部控制應(yīng)用指引、評價指引和審計(jì)指引等配套辦法為補(bǔ)充的內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系，標(biāo)志著我國發(fā)展企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)的一個重要的里程碑。
《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》于2011年1月1日起在境內(nèi)外同時上市的公司首先實(shí)施，自2012年1月1日起在上海證券交易所上市的公司及深圳證券交易所主板上市的公司實(shí)施，同時鼓勵非上市大中型企業(yè)提前實(shí)施。對于中小板和創(chuàng)業(yè)板的上市公司，則暫時沒有公布實(shí)施時間。
普華永道中國風(fēng)險管理及內(nèi)部控制服務(wù)部合伙人季瑞華提示企業(yè)盡早做好準(zhǔn)備工作。首批實(shí)施的企業(yè)應(yīng)該按照基本規(guī)范實(shí)施時間的要求，盡早開始內(nèi)部控制相關(guān)的工作。當(dāng)時普華永道曾建議，在可能的情況下，企業(yè)可以考慮在2010年進(jìn)行試點(diǎn)運(yùn)行，為2011年的合規(guī)報告做好充分的準(zhǔn)備。盡管《規(guī)范》和《指引》的出臺對中國企業(yè)意味著機(jī)遇，但中國企業(yè)在實(shí)施內(nèi)控方面參差不齊，有些還有認(rèn)識誤區(qū)。季瑞華為我們解讀了一些企業(yè)對“內(nèi)控”理解的誤區(qū)，并分享了他的觀點(diǎn)。
誤區(qū)一：“把內(nèi)控當(dāng)成考試題完成”
當(dāng)被問及“企業(yè)就內(nèi)控問題，來咨詢最多的是什么”的時候，季瑞華表示，“客戶常常有很多問題，但問題性質(zhì)不同。有針對具體領(lǐng)域的，也有宏觀問題。但就《規(guī)范》來說，很多企業(yè)的問題是，‘如果我們以《規(guī)范》為要求，那么，我怎么做才能滿足基本規(guī)范的要求?’”
“這很像我們考試時候劃出考試范圍，然后保證考試合格。這是大家的習(xí)慣，覺得監(jiān)管機(jī)構(gòu)發(fā)文了，代表對企業(yè)有要求，那么，‘我們怎么做才能達(dá)標(biāo)’成了很多企業(yè)的想法。”季瑞華說，“這恰恰是不對的。《規(guī)范》提出的是內(nèi)部控制的一個體系、一個框架，它并不是提出內(nèi)部控制的具體要求。而且，內(nèi)控是按照公司不同情況來制定的，A公司完美的內(nèi)控手冊，到了B公司不一定適用。即便是業(yè)務(wù)規(guī)模、產(chǎn)品都一樣的公司，也會因?yàn)楣疚幕?、心態(tài)、經(jīng)營模式等方面的不同而讓內(nèi)控策略完全不同。正所謂‘汝之蜜糖，彼之砒霜’。”
用這個例子做比，季瑞華希望企業(yè)不要簡單地將內(nèi)控看做要應(yīng)付的考試題，也并非給了題目、答案，就能解決好內(nèi)控問題。
當(dāng)成考題——“我要怎么做才能過關(guān)”——來考慮內(nèi)控問題，這樣的風(fēng)險就是——走形式，表面上好像合格了，但情況還是老樣子。季瑞華認(rèn)為這應(yīng)該是企業(yè)盡量避免的。
誤區(qū)二：“把內(nèi)控當(dāng)成一個項(xiàng)目去完成”
當(dāng)國家相關(guān)部委出臺文件后，不少公司就開始為內(nèi)控“立項(xiàng)”：“我現(xiàn)在要做內(nèi)部控制項(xiàng)目，全新梳理流程。”
季瑞華認(rèn)為這樣做很容易將“內(nèi)控”與“公司管理”做成“兩張皮”。“其實(shí)它們是一件事。在2002年以前，‘內(nèi)部控制、風(fēng)險管理’這些概念在中國企業(yè)里并不多見。我非常有興趣去追蹤一下，最早運(yùn)用的是誰?我想問的是，難道在有這8個字之前，中國企業(yè)就沒有管理嗎?中國企業(yè)就無法走得更遠(yuǎn)嗎?不能說它沒有內(nèi)控、沒有風(fēng)險管理。” 季瑞華表示，“內(nèi)控其實(shí)就是日常的管理工作，它不會因?yàn)楦拍顡Q了，我們就要把它做成兩件事或者三件事，其實(shí)它跟企業(yè)管理是一件事。應(yīng)該說，原來企業(yè)都在做，只是或者是虛，或者是沒寫出來，或者是因?yàn)槔斫獠煌?，所以，效果參差不齊。”
內(nèi)控的目的之一是把原來看著虛、沒寫清楚或者因?yàn)槔斫庠斐傻恼`差，表述成規(guī)范統(tǒng)一的語言。好像某個餐廳的食物的味道，不會因?yàn)槟硯煾档霓o職，而讓食物的味道發(fā)生改變;而應(yīng)該是像麥當(dāng)勞、肯德基那樣，走到哪里，吃到的味道都一樣。
季瑞華表示，內(nèi)控機(jī)制的搭建，不否認(rèn)有些公司會完全依賴人治。“這也是內(nèi)控的階段，不過是初級階段。”季瑞華舉例說，“我們先把內(nèi)部控制、風(fēng)險管理這幾個字放到一邊，看企業(yè)實(shí)際會經(jīng)歷的事件。比如，一個合同需要五六個月才能簽下來，但合同雙方會很早就進(jìn)入實(shí)際工作階段。在這整個過程中，其實(shí)是有板有眼的，其內(nèi)部隱含有控制手段、風(fēng)險管理手段，并非不管不顧。但是，那些手段并不是很多人理解的內(nèi)控。相對來說，它比較虛、比較個性化。企業(yè)會出現(xiàn)這樣一個情況：依賴個人。如果這個人走了，原先賺錢的項(xiàng)目可能就不賺錢了，或是管理上出現(xiàn)缺口。我們要做的就是規(guī)范內(nèi)控機(jī)制，確保品質(zhì)的一致。”
結(jié)合上述5個要素，公司需要根據(jù)管理缺口馬上做出業(yè)務(wù)上的變化，提升公司抵抗風(fēng)險的能力。這就是內(nèi)控要發(fā)生的作用。
季瑞華強(qiáng)調(diào)，要使內(nèi)控達(dá)到“隨心所欲而不逾矩”的境界，就需要在關(guān)注方法、手冊等有形的成果的同時，做到對知識的提升和積累。企業(yè)需要掌握內(nèi)控本來的精神——最終的目標(biāo)是要支撐公司未來的發(fā)展，因此公司整套的管理方法要和發(fā)展的步伐保持同步。要知道，管理有缺口是理所當(dāng)然的，因?yàn)閮?nèi)控是人在做。
誤區(qū)三：“內(nèi)控就是簽字”
業(yè)務(wù)主管：“這項(xiàng)目你幫我簽批，你簽批通過了，我們就能做了。”
內(nèi)控主管：“你認(rèn)為這個項(xiàng)目有風(fēng)險嗎?”
業(yè)務(wù)主管：“有。”
……
盡管這一幕對話是季瑞華為方便我們理解假設(shè)的情境，但是，這在企業(yè)中卻時常發(fā)生，尤其是設(shè)置了“內(nèi)控部門”這一組織架構(gòu)的公司。問題的核心即：內(nèi)控究竟是誰的事情?究竟誰來做?究竟誰來承擔(dān)責(zé)任。
“當(dāng)然還是業(yè)務(wù)部門。業(yè)務(wù)上的決定必然是相關(guān)業(yè)務(wù)主管的責(zé)任。”季瑞華表示。
季瑞華告訴我們一個有意思的現(xiàn)象：不少客戶都會表示，年底了，公司老板都很忙，忙著干嗎呢?簽字。一些積壓下來沒有簽字卻已經(jīng)執(zhí)行的文件、合同要補(bǔ)簽，其中的目的不乏是為了應(yīng)付內(nèi)控相關(guān)法規(guī)的檢查。
“如果簽字就能解決內(nèi)控的問題，那世界就簡單了。”季瑞華開玩笑道，“風(fēng)險內(nèi)控誰負(fù)責(zé)?誰做的誰負(fù)責(zé)。比如在生產(chǎn)車間，主管要關(guān)注到細(xì)節(jié)控制，比如安全工作服、環(huán)境等，那種管控手段是要求管得細(xì)。而集團(tuán)老總可能關(guān)注的是兼并、購并。”
那么，“內(nèi)控職能的人做什么”這個問題很快就被引出。季瑞華引述了之前在報章上有關(guān)某建筑公司在一個中東項(xiàng)目出現(xiàn)巨虧的例子。在報道中說，“之所以出現(xiàn)虧損，施工方面認(rèn)為，主要是因?yàn)轫?xiàng)目進(jìn)入施工階段后，實(shí)際工程數(shù)量比簽約時預(yù)計(jì)工程數(shù)量大幅增加所致。比如，空調(diào)設(shè)計(jì)，最初是按室外溫度38°設(shè)計(jì)的，最后提高到按46°進(jìn)行設(shè)計(jì)。標(biāo)準(zhǔn)提高，帶來了成本增加。”季瑞華表示，即便是在北京，夏季室外溫度有時也不止38°，何況是在中東?“那么，內(nèi)控要做什么?如果這是公司第一次去中東做項(xiàng)目，內(nèi)控、風(fēng)險的職能可以是協(xié)調(diào)各部門對項(xiàng)目進(jìn)行可行性調(diào)研，比如，問業(yè)務(wù)部門在項(xiàng)目科研程序上是否考慮到環(huán)境?如果業(yè)務(wù)部門表示沒有，風(fēng)險或內(nèi)控職能部門可以提供一個平臺，讓業(yè)務(wù)部門的人來考慮環(huán)境因素。風(fēng)險、內(nèi)控職能部門是來組織業(yè)務(wù)部門，推動事情，甚至把業(yè)務(wù)部門沒時間梳理的成文的東西梳理成文、形成一套標(biāo)準(zhǔn)，而不是主動地制定解決方案。風(fēng)險、內(nèi)控職能是把體系優(yōu)化、完善，不是制定和落實(shí)具體管理手段。風(fēng)險、內(nèi)控職能可以把知識、經(jīng)驗(yàn)從業(yè)務(wù)人員的腦袋里提煉出來，放在某個載體上進(jìn)行分享，讓公司整體上能管理得更好，讓管理手段能更好地發(fā)揮作用。”季瑞華說。
誤區(qū)四：“內(nèi)控工作僅僅是要去找出缺陷進(jìn)行整改”
在季瑞華看來，做好內(nèi)控不能僅僅關(guān)注內(nèi)控設(shè)計(jì)或執(zhí)行上的“缺陷”。“不同公司，會根據(jù)法律法規(guī)、自身要求、行業(yè)特性、經(jīng)營環(huán)境等不同因素形成屬于公司的制度，那套制度就是最低標(biāo)準(zhǔn)。集團(tuán)公司中的各個子分公司，有在標(biāo)準(zhǔn)上的，也有在標(biāo)準(zhǔn)下的，如果我們僅僅關(guān)注在標(biāo)準(zhǔn)下的單位，我們實(shí)際上浪費(fèi)了一個很好的機(jī)會向在標(biāo)準(zhǔn)以上的單位去學(xué)習(xí)、看齊。”
內(nèi)控的工作能讓大家知道各自處在標(biāo)準(zhǔn)的什么位置。內(nèi)控也讓大家知道了底線在哪里、需要提升的是什么。有了這個基礎(chǔ)，企業(yè)才能更有效地去做進(jìn)一步的提升。季瑞華解釋說：“標(biāo)桿公司的內(nèi)控方法、手冊不一定適合其他企業(yè)，因?yàn)椴煌髽I(yè)的文化、環(huán)境、風(fēng)險取向、業(yè)務(wù)性質(zhì)等并非一模一樣。同樣，在企業(yè)內(nèi)部，我們可以更有效地向標(biāo)準(zhǔn)線以上的單位學(xué)習(xí)。比如采購，為什么A單位可以實(shí)現(xiàn)低采購價格?這時，我們只需要在現(xiàn)有架構(gòu)里進(jìn)行內(nèi)部縱向?qū)Ρ?，就能有所提升?#8221;
誤區(qū)五：“內(nèi)控做不好就扣錢”
“很多人說內(nèi)控做得好不好，可以抽樣、調(diào)查，由此形成內(nèi)控評價，我想有一點(diǎn)需要解釋一下。做測試是一項(xiàng)檢查審計(jì)的工作，用來支撐審計(jì)師的結(jié)論(審計(jì)意見)，因此要通過一些程序獲取充分的證據(jù)以支持結(jié)論。但這不代表，我要做這個事情，才是衡量內(nèi)控做得好不好的方法。”季瑞華說，“內(nèi)控不是科學(xué)，是藝術(shù)。內(nèi)控是不一定能被計(jì)量、不一定能被量化的。”
內(nèi)控這件事“做了就是好，沒做就有問題”，這種觀點(diǎn)也是非常武斷的。就比如上述的中東項(xiàng)目，你能說中間沒有合同審批、報價審批、工程審批等內(nèi)控環(huán)節(jié)嗎?但結(jié)果是我們都不愿看見的。季瑞華說：“這中間有個重要的原則是，不能做事后諸葛亮。這中間沒有人發(fā)現(xiàn)問題嗎?我們管理者要思考的是如何鼓勵大家把心里話說出來。在我們?nèi)粘５墓芾砉ぷ髦锌吹?，現(xiàn)在之于內(nèi)控問題的獎懲機(jī)制是負(fù)面的——發(fā)現(xiàn)問題就扣錢，這只能推動人家不報。”
