2015年01月23日，全國股份轉讓系統(tǒng)組織編寫的系列培訓手冊正式發(fā)布。包括《全國股份轉讓系統(tǒng)概況》、《公司掛牌業(yè)務指南》、《投資交易業(yè)務指南》、《融資并購業(yè)務指南》、以及《公司治理與信息披露指南》等五個分冊。
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手冊二 公司掛牌業(yè)務指南（一）
一、企業(yè)改制
（一）改制概覽
1.申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司是否必須是股份公司？
按照《國務院關于全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有關問題的決定》國發(fā)（〔2013〕49號）和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》等相關規(guī)定，申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的公司必須為股份公司。
2.股份有限公司設立方式有哪些？
股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。主要為以下兩種情況：一是新設設立，即2個以上200個以下發(fā)起人出資新設立一個公司；二是變更設立，即有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司。
募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
3.什么是改制？
改制是指依法改變企業(yè)原有的資本結構、組織形式、經營管理模式或體制等，使其在客觀上適應企業(yè)發(fā)展新需要的過程。實踐中改制包括國有企業(yè)的改制、集體企業(yè)的改制、中外合作企業(yè)的改制、企業(yè)股份制的改造等。
本手冊所指改制，是特指企業(yè)按照《公司法》、《證券法》及相關法律法規(guī)的規(guī)定，改制為股份有限公司。
4.為何要改制？
對于企業(yè)來說，改制主要有以下好處：
（1）有利于建立現代企業(yè)制度，規(guī)范法人治理結構，促使企業(yè)持續(xù)穩(wěn)定經營。
（2）有利于提高企業(yè)管理水平，降低經營風險。
（3）有利于建立歸屬清晰、權責明確的現代產權制度，增強企業(yè)創(chuàng)新的動力。
（4）有利于企業(yè)進入資本市場進行資本運作，利用金融工具進行資源整合，做大做強。
5.改制有何成本？
公司股份改制成本主要來自于三方面：
（1）規(guī)范成本。
企業(yè)規(guī)范成本主要包括：建立健全公司治理機制，完善內部控制，維持其正常運行的成本，如董事會、監(jiān)事會和股東大會的運行成本；規(guī)范歷史經營中遺留問題的支出，如補繳出資、補繳欠稅、不合規(guī)問題糾正及風險化解支出等。
（2）重組成本。
企業(yè)重組成本主要包括：為更有利于企業(yè)未來發(fā)展和資本運作，進行業(yè)務調整，資產置換、剝離、處置，股權調整，股權激勵等操作所支出的稅費。
（3）中介機構費用。
中介機構費用主要包括：證券公司財務顧問費、會計師事務所審計費用、律師費、資產評估費（如需）等。
目前，很多地方政府出臺了鼓勵企業(yè)股份制改造及掛牌的補貼政策，可以覆蓋部分改制成本。
6.哪些類型的企業(yè)適宜改制？
適宜改制的企業(yè)主要包括：
（1）需要規(guī)范治理結構、提高管理水平的企業(yè)。
（2）需要擴充股東人數的企業(yè)。
（3）已有一定業(yè)務規(guī)模，需要持續(xù)發(fā)展、擴大業(yè)務規(guī)模的企業(yè)。
（4）具有創(chuàng)新業(yè)務模式，需要提升品牌、提高估值水平的企業(yè)。
（5）擬進入國務院批準設立的證券交易場所交易融資，即申請在全國股份轉讓系統(tǒng)及滬深證券交易所掛牌上市的企業(yè)。
（二）改制目標、原則
1.企業(yè)改制的目標是什么？
企業(yè)改制的目標主要包括：
（1）確定公司的獨立法人財產權，有效地實現出資者所有權與公司法人財產權的分離。
（2）建立規(guī)范的公司治理結構。
根據《公司法》建立股東大會、董事會、監(jiān)事會、經理層分權與制衡為特征的公司治理結構，
塑造真正的市場競爭主體，以適應市場經濟發(fā)展的需要。
（3）建立有效的公司管理結構、內部控制制度、競爭激勵機制，促進公司的發(fā)展。
（4）梳理與規(guī)范企業(yè)歷史瑕疵問題，消除風險隱患，按照掛牌上市要求，夯實企業(yè)進入證券市場的基礎。
（5）合法合規(guī)地將企業(yè)的類型變更為股份制公司。
2.企業(yè)改制應堅持什么原則？
企業(yè)改制應堅持以下三個主要原則：
（1）合法性原則。企業(yè)改制的內容和程序都要合法合規(guī)。
（2）穩(wěn)定性原則。企業(yè)改制要保持企業(yè)在改制前后生產經營的連續(xù)性和穩(wěn)定性。
（3）科學性原則。企業(yè)改制要著重于企業(yè)組織制度的科學改造，建立先進的產權制度、科學的法人治理結構。
（三）改制流程
1.改制主要包括哪些環(huán)節(jié)？
改制分為準備階段、操作階段和收尾階段。
（1）準備階段。
改制準備階段工作主要包括四個步驟：
①選聘中介。
企業(yè)選定并聘請證券公司、會計師事務所、律師事務所、資產評估機構（如需）等中介機構，簽訂相關協(xié)議。
②前期調查。
證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構對企業(yè)進行前期盡職調查，發(fā)現企業(yè)在歷史經營中存在的不規(guī)范問題，判斷企業(yè)經營的持續(xù)性、獨立性，分析企業(yè)是否存在重大法律、財務、稅務風險，分析企業(yè)是否存在影響改制目標實現的其他問題。
③制定改制方案。
各中介機構根據前期調查發(fā)現的問題提出建議，召開協(xié)調會，與企業(yè)的實際控制人、控股股東、高級管理人員充分溝通，在此基礎上制定改制方案和工作時間表。
④落實方案、做好規(guī)范。
證券公司牽頭協(xié)調企業(yè)及各個中介機構改制工作的節(jié)奏，落實改制方案，推動解決前期調查發(fā)現的問題，總體把握企業(yè)是否達到改制的目標和原則要求；幫助企業(yè)建立健全公司治理結構；指導企業(yè)建立完善各項內部控制制度。
（2）具體操作階段。
改制具體操作階段工作主要包括以下步驟：
①有限責任公司召開董事會，決議聘請中介機構，啟動股份制改造工作。如果有限公司
沒有董事會（只設執(zhí)行董事）的，執(zhí)行董事需要就啟動股份制改造提交工作報告。
②公司辦理變更名稱預核準。
③會計師事務所對企業(yè)會計報表進行審計，出具《審計報告》。
④資產評估機構對公司改制基準日的凈資產值進行評估，出具《資產評估報告》（如需）。
⑤有限責任公司召開股東會，審議改制方案，就整體折股方案、出資方式、出資比例、變更公司類型等事項做出決議。股東會應當提前15日通知全體股東（公司章程或全體股東另有約定的除外）。股東會作出變更公司形式的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
⑥簽訂發(fā)起人協(xié)議，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次臨時股東大會的通知。
⑦中介機構進行驗資，出具《驗資報告》（如需要）。
⑧律師事務所協(xié)助公司制作《股份有限公司章程（草案）》及“三會”議事規(guī)則、《關聯交易管理辦法》等規(guī)章制度。
⑨召開職工大會選舉職工監(jiān)事和職工董事（如需要）。
⑩召開創(chuàng)立大會暨第一屆臨時股東大會，審議發(fā)起人關于公司股份改制情況的報告，通過公司章程，選舉董事會成員和監(jiān)事會成員等。發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人。創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人出席。
召開董事會，選舉董事長，決定聘任經理；召開監(jiān)事會，選舉監(jiān)事會主席等。公司準備整體變更為股份有限公司的相關申報資料。向工商行政管理部門申請變更登記。領取股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
（3）收尾階段。
改制收尾階段，主要應做好以下后續(xù)工作：
修改完善公司各項內部管理制度；進行相關資產權屬變更，相關證照、銀行賬戶名稱變更；制作股份公司公章，通知客戶、債權債務人等公司改制更名事宜。
有限責任公司股份制改造流程圖如下：
2.大股東與高管要作何準備？
在企業(yè)改制準備階段，大股東與高管需要做好以下準備工作：
（1）從思想和態(tài)度上要非常重視改制工作，建立專項工作機制，安排專人負責和協(xié)調，同時利用改制著力培育或引進專業(yè)人才（如董秘或信息披露負責人、財務負責人）。
（2）大股東應該與企業(yè)管理層、中介機構（如有）充分協(xié)商溝通，探討企業(yè)改制的方式，設計改制的總體方案，包括股份公司的設立方式，發(fā)起人數量，股本規(guī)模以及業(yè)務范圍等。
（3）企業(yè)如果擬引入投資者的，需要物色、洽談投資人。
（4）企業(yè)如果擬進行股權激勵，需要擬定股權激勵方案，與激勵對象進行初步溝通。
（5）探討遴選合適的中介機構。
3.如何選擇改制的中介機構？
建議企業(yè)在選擇中介機構時，考慮以下幾方面因素：
（1）中介機構應具有相應的資質。
改制需聘請會計師事務所進行審計、驗資，聘請資產評估機構進行評估（如需）；如果企
業(yè)擬改制成股份公司并在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，建議同時聘請主辦券商作為改制的財務顧問。
各中介機構應當具有相應的資質。如果企業(yè)向全國股份轉讓系統(tǒng)申報掛牌材料時擬使用改制的審計報告（即以改制基準日作為申請掛牌的財務報表基準日），公司所聘請的會計師事務所需具有從事證券期貨業(yè)務資格。主辦券商名錄信息可以在全國股份轉讓系統(tǒng)網站（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查詢，具有從事證券期貨業(yè)務資格的會計師事務所名錄信息可在中國證監(jiān)會網站（www.csrc.gov.cn）查詢。
（2）中介機構項目組成員應具有相應的執(zhí)業(yè)能力和經驗。
中介機構對企業(yè)改制的質量有重大影響。企業(yè)選擇中介機構應當考慮項目組成員的執(zhí)業(yè)經驗、業(yè)務能力、敬業(yè)精神、時間保障，以及對企業(yè)經營模式的理解能力，疑難問題的處理經驗等。
（3）不要只考察費用水平。
中介機構費用由企業(yè)和中介機構自由協(xié)商確定，它會影響企業(yè)改制的成本。企業(yè)應當在自身業(yè)務的復雜程度、市場平均價格水平、中介機構的聲譽及執(zhí)業(yè)質量三者之間尋找平衡，而不應當一味追求低成本。企業(yè)在開展改制工作之初就應當周密考慮，審慎選擇中介機構及項目團隊，切忌抱著“試試看”、“不行就換”等思想。
4.擬掛牌企業(yè)整體變更改制準備階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業(yè)整體變更改制準備階段的主要工作如下：
（1）準備擬改制掛牌企業(yè)的歷史沿革資料，梳理企業(yè)的歷史沿革。
企業(yè)應在中介機構的指導下，安排專人準備以下與歷史沿革相關的資料：到工商行政管理部門查詢打印企業(yè)注冊登記的全套資料，整理自企業(yè)成立以來歷次股東會、董事會決議及會議記錄；整理歷次中介機構出具的審計報告、驗資報告、評估報告；整理歷次公司股權變更、登記變更時相關機構的批準文件（如有），整理歷屆股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員簡歷等資料。企業(yè)及中介機構在此基礎上梳理企業(yè)的歷史沿革，分析企業(yè)設立、變更程序合規(guī)性及公司股東、董事、監(jiān)事及高級管理人員任職的適格性。
企業(yè)及中介機構應將歷次股權變更工商記錄與審計報告、驗資報告、評估報告（如有）及公司財務資料進行比較，詢問財務人員，分析股東出資是否及時到位，出資方式是否符合有關法律、法規(guī)的規(guī)定。
（2）準備財務資料，進行清產核資，規(guī)范報告期會計核算。
這一階段的主要工作內容包括：
①企業(yè)會計人員應當整理企業(yè)報告期及期初的全部財務資料，整理企業(yè)出資、投資、長期資產購置、長期債務、并購重組等業(yè)務入賬及后續(xù)會計核算的財務資料，包括會計報表、賬簿、會計憑證、納稅報表及憑證等。
②企業(yè)會計人員應當盤點、清查公司財物，進行賬實核對，往來賬項核對。在盤點、核對的基礎上，企業(yè)應對盤盈盤虧、廢舊毀損財物、壞賬等進行財務處理，追回企業(yè)被違規(guī)占用的資金、資產。
③企業(yè)會計人員與中介機構財務人員共同分析報告期內企業(yè)財務基礎是否健全，期初數據是否真實，報告期會計處理是否規(guī)范，會計資料是否完整。如果存在因會計基礎薄弱（如賬表不符、賬證不符、賬實不符，多套賬等）導致財務數據失實的情形，企業(yè)應當考慮進行賬務整改，形成一套以原始憑證為依據，符合會計準則的財務資料。
④企業(yè)會計人員應當整理企業(yè)對外投資的財務資料，梳理對外投資關系，協(xié)調整理納入合并報表范圍子公司的財務資料。納入合并報表子公司的財務規(guī)范要求適用擬掛牌母公司的標準。
⑤企業(yè)會計人員在中介機構的指導下，梳理企業(yè)報告期關聯方、關聯關系以及存在的關聯交易，分析關聯交易的決策程序的規(guī)范性、存在的必要性及交易價格的公允性。
⑥企業(yè)會計人員應協(xié)調企業(yè)業(yè)務人員整理公司報告期內的重大合同，初步分析合同的執(zhí)行情況，并綜合研發(fā)支出、生產能力、償債能力等因素，分析企業(yè)的可持續(xù)經營能力。
（3）準備對外投資相關資料，梳理企業(yè)對外投資情況。
企業(yè)相關工作人員應當整理對外投資的相關資料，如公司對外投資的決策文件、批復文件、登記備案文件，并結合財務資料梳理企業(yè)對外投資關系；協(xié)調子公司打印工商登記資料，梳理子公司的歷史沿革，了解其設立、變更的規(guī)范性，出資的真實性等情況。
（4）整理擬改制掛牌企業(yè)關聯方的相關資料，梳理關聯方關系，分析企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
企業(yè)應在律師的指導下，認定擬改制掛牌企業(yè)的關聯方，整理關聯方的相關資料，梳理出企業(yè)的關聯方關系。關注企業(yè)控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，通過詢問相關人員、查閱營業(yè)執(zhí)照、實地走訪生產或銷售部門等方式，了解公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否與擬改制掛牌企業(yè)構成同業(yè)競爭，了解同業(yè)競爭形成的原因、存在的必要性、對擬掛牌企業(yè)未來經營能力的影響，初步探討避免同業(yè)競爭的可能方案。
（5）梳理企業(yè)業(yè)務流程，分析企業(yè)經營的合法性。
企業(yè)應在律師的指導下梳理公司的業(yè)務類型、各類業(yè)務的流程，整理企業(yè)各項業(yè)務資質，供、產、銷環(huán)節(jié)應有的批文證照，產品認證證書，環(huán)保、消防的評估、驗收等資料（根據具體情況提供相應的資料），分析企業(yè)經營是否符合相關法律法規(guī)的要求。
（6）整理公司法務資料，分析相關主體是否存在重大違法違規(guī)行為。
在律師的指導下，整理企業(yè)報告期內的訴訟資料、處罰資料，分析公司、實際控制人、控股股東、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在最近24個月內是否存在重大違法違規(guī)行為。
（7）整理公司各項規(guī)章制度，分析公司內部控制制度的合理性、執(zhí)行的有效性。
（8）初步確定股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的設置及人選。
控股股東、實際控制人應與董事、監(jiān)事、高管溝通，初步確定股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的設置及人選，準備這些人員的簡歷資料。
（9）中介機構初步調查，擬定改制方案。
主辦券商牽頭各中介機構對以上內容及資料進行初步調查，匯總擬改制掛牌企業(yè)存在的問題，并與控股股東、實際控制人、高級管理人員討論，擬定公司存在問題的解決方案，擬定公司業(yè)務調整，股權、資產調整方案，在此基礎上形成改制掛牌整體方案和工作時間表，初步確定改制基準日。
（10）落實改制方案，協(xié)同做好改制前規(guī)范工作。
主辦券商牽頭，各中介機構協(xié)同擬掛牌企業(yè)落實改制掛牌方案，逐項解決初步調查匯總的問題及由此引發(fā)的新問題，總體把握改制掛牌方案落實的質量和時間進度，判斷是否符合掛牌的基本要求。
5.擬掛牌企業(yè)整體變更改制操作階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業(yè)經過改制準備階段的工作，歷史遺留問題經規(guī)范符合企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)
掛牌的條件，已經具備實現改制目標的基礎時，才可以進行改制操作階段的工作。改制操作階段的工作主要包括：
（1）召開董事會，決議進行股份制改造，確定股份制改造的基準日，確定審計、評估（如需）、驗資等中介機構。
（2）到有限公司登記的工商行政管理部門辦理擬成立股份公司名稱預核準手續(xù)，該名稱預核準有效期為六個月。
（3）企業(yè)完成以改制基準日為會計報表日的會計核算、封賬工作。
（4）會計師事務所、評估機構（如需）到企業(yè)現場進行改制審計、資產評估（如需）工作。
（5）會計師事務所出具審計報告初稿，與企業(yè)、主辦券商、律師事務所、評估事務所（如需）進行溝通后，出具正式審計報告。
（6）評估機構對企業(yè)改制基準日經審計的凈資產進行評估，出具評估報告初稿，與企業(yè)、主辦券商、會計師事務所、律師事務所進行溝通后，出具正式資產評估報告（如需）。
（7）有限公司召開股東會，審議《審計報告》、《評估報告》（如有），就公司改制事宜作出決議。
（8）公司在律師的指導下，準備《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，《股份公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等資料，指導公司發(fā)出召開股東大會通知，準備申辦工商變更登記的相關文件。
（9）股份公司發(fā)起人簽訂《股份公司發(fā)起人協(xié)議書》，確定各發(fā)起人的股權比例，設立股份公司籌備委員會，或指定專人負責籌備事宜，發(fā)出召開股份公司創(chuàng)立大會暨第一次股東大會的通知。
（10）召開職工代表大會選舉職工監(jiān)事。
（11）會計師事務所進行驗資并出具改制的《驗資報告》（如需要）。
（12）召開創(chuàng)立大會暨第一次股東大會，創(chuàng)立大會應有代表股份總數過半數的發(fā)起人出席。創(chuàng)立大會通常行使下列職權：審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；通過公司章程；選舉董事會成員（5—19人）；選舉監(jiān)事會成員（3名以上，職工監(jiān)事須占三分之一以上）；對公司的設立費用進行審核；對發(fā)起人用于抵作股款的財產的作價進行審核；發(fā)生不可抗力或者經營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。第一次股東大會一般也將審議通過股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則、對外投資制度、對外擔保制度、關聯交易制度等。
（13）股份公司董事會召開第一屆董事會第一次會議，選舉董事長，聘任經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員，審議公司各項內控制度（如有）。
（14）股份公司監(jiān)事會召開第一屆監(jiān)事會第一次會議，選舉監(jiān)事會主席。
（15）新成立的股份有限公司董事會委派人員向工商行政管理部門提交變更為股份有限公司的申報資料。
（16）工商行政管理部門依法變更登記，換發(fā)股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
6.擬掛牌企業(yè)整體變更改制收尾階段的工作主要有哪些？
擬掛牌企業(yè)整體變更改制收尾階段的主要工作如下：
（1）制作股份公司公章，變更相關證照、賬戶名稱，辦理相關資產和資質過戶手續(xù)。
公司應制作股份公司公章，去稅務機關、開戶銀行、社保機構、質監(jiān)局、海關（如需）、外管局（如需）等單位將原有限公司名下的所有證照、賬戶名稱變更至股份公司名下，包括：組織機構代碼證、稅務登記證、銀行開戶許可證、銀行貸款證（如有）、社?；緫舻?。
公司屬于特殊行業(yè)的，需辦理相關的行業(yè)許可證名稱變更手續(xù)，如特許經營權證書，生產型企業(yè)的生產許可證，進出口企業(yè)的對外貿易經營資格備案表、海關報關注冊登記證、檢驗檢疫備案證書，外商投資企業(yè)批準證書（外資企業(yè)）等。
原有限公司名下所有登記公示的資產（如土地、房產、車輛、知識產權）及資質證書，應及時更名過戶至股份公司名下。
（2）通知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人公司改制更名事宜。
公司取得股份公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》后，應及時將公司改制更名事宜告知客戶、供應商、債權債務人等利益相關人，以便公司對外賬務往來、訂立合同、收開發(fā)票等業(yè)務往來順利進行。
（3）制定、修改企業(yè)內部規(guī)章制度，完善公司治理和內部控制。
股份公司應在中介機構的指導下，制定、修改公司各項規(guī)章制度，完善公司內部控制。制定、完善公司治理的配套規(guī)則，健全公司財務管理，做到業(yè)務、資產、人員、財務、機構獨立完整。
7.擬掛牌企業(yè)整體變更改制工作中各中介機構的職責？
企業(yè)改制的中介機構包括證券公司、會計師事務所、律師事務所和資產評估機構（如需）等
，各中介機構職責不一。
證券公司的職責包括，牽頭協(xié)調、指導企業(yè)和其他中介機構工作，參與初步調查，發(fā)現企業(yè)存在的問題并提出規(guī)范意見，協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案，對前期規(guī)范工作能否達到改制目標及是否符合掛牌條件進行質量把關，協(xié)調各改制參與方的工作進度。
律師事務所的職責包括，對企業(yè)歷史沿革的合法合規(guī)性問題進行梳理，對企業(yè)歷史經營過程中的法律瑕疵提出規(guī)范解決方案，對企業(yè)改制總體方案的合法合規(guī)性進行分析評價，對企業(yè)整體折股變更為股份公司的程序合規(guī)性進行質量把關，指導企業(yè)股份改制相關文件（包括公司章程、三會議事規(guī)則、重大的業(yè)務規(guī)則、工商登記變更資料等）的起草，指導企業(yè)辦理股份改制相關事項。
會計師事務所的職責包括，指導企業(yè)整理報告期的財務資料；發(fā)現企業(yè)歷史經營過程中遺留的財務問題，提供解決方案，指導企業(yè)規(guī)范；對企業(yè)改制總體方案的財務風險、會計核算進行分析判斷，提出指導意見；審驗企業(yè)改制基準日的會計報表并出具審計報告；驗資并出具驗資報告；指導企業(yè)股改完成后的財務規(guī)范工作。
資產評估機構的職責包括，對企業(yè)以股改基準日的賬面凈資產值整體折股出資進行評估，出具評估報告。
8.改制時如何增資？
整體變更股份制改造方式下，公司應以經審計的賬面凈資產值整體折股作為股份公司發(fā)起人股東的出資，并且經評估的凈資產值不應低于審計的凈資產值。
公司經審計的凈資產值應按照一定的比例折合成股份公司股份，折股比例不能低于1:1（即折股時每股凈資產不能低于1元），差額部分計入資本公積。折股數量和折股比例應根據企業(yè)的規(guī)模和股東的要求制定。
公司在改制的同時進行增資操作，或者以評估的凈資產值進行評估調賬作為股改的出資額
的，公司連續(xù)經營時間將中斷，視同新設股份公司，重新計算經營期。
二、主辦券商推薦
（一）主辦券商的選擇與簽約
1.主辦券商有何重要性？
主辦券商的重要性表現在以下幾個方面：
（1）企業(yè)申請在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的條件之一為“主辦券商推薦并持續(xù)督導”。
企業(yè)申請掛牌須經主辦券商推薦，雙方簽署《推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議》；主辦券商應完成盡職調查和內核程序，對公司是否符合掛牌條件發(fā)表獨立意見，并出具推薦報告。
（2）主辦券商在企業(yè)改制掛牌工作中起指導規(guī)范作用。
在企業(yè)改制掛牌工作中，主辦券商負責協(xié)調、指導企業(yè)規(guī)范歷史遺留問題，幫助規(guī)范公司的治理結構，完善企業(yè)內部控制制度，提高治理水平；幫助企業(yè)規(guī)劃戰(zhàn)略，設計改制方案，總體把握企業(yè)改制是否滿足規(guī)范性要求，是否達到掛牌的基本條件；在改制掛牌工作中牽頭協(xié)調企業(yè)和其他中介機構的工作，把握時間進度；對擬掛牌企業(yè)進行盡職調查，指導企業(yè)制作申請掛牌的全套資料；指導企業(yè)完成掛牌審核過程中全國股份轉讓系統(tǒng)反饋意見的回復工作，指導企業(yè)完成股份登記托管、掛牌等事宜。
（3）主辦券商負責對推薦掛牌公司掛牌后的持續(xù)督導工作。
主辦券商持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。主辦券商對所推薦掛牌公司信息披露文件進行事前審查。
（4）主辦券商對推薦掛牌公司后續(xù)資本運作一般能起重要的作用。
企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，是走進公開資本市場的第一步，掛牌之后發(fā)行股票融資、發(fā)行債券及證券衍生品、做市交易、并購重組等業(yè)務將會頻繁發(fā)生。由于
推薦掛牌的主辦券商與企業(yè)的天然關系，一般能夠在后續(xù)資本運作中起到重要的作用。
2.有哪些主辦券商可以在全國股份轉讓系統(tǒng)執(zhí)業(yè)？
全國股份轉讓系統(tǒng)實行主辦券商推薦并持續(xù)督導制度。證券公司在全國股份轉讓系統(tǒng)開展業(yè)務，必須進行備案并取得主辦券商業(yè)務資格。
在全國股份轉讓系統(tǒng)公司登記備案的主辦券商業(yè)務范圍包括推薦掛牌業(yè)務、經紀業(yè)務和做市業(yè)務。各主辦券商的業(yè)務資格及執(zhí)業(yè)情況，詳見全國股份轉讓系統(tǒng)網站www.neeq.com.cn或www.neeq.cc。
3.如何評價與選擇主辦券商？
（1）企業(yè)評價主辦券商時應當考慮的因素主要包括：
①主辦券商的規(guī)范性。主要考慮主辦券商經營合規(guī)性，風險防范意識，管理規(guī)范性。
②主辦券商業(yè)務線的完整性。主要考慮主辦券商各類業(yè)務的布局、歷史業(yè)績及未來發(fā)展情況。
③主辦券商在全國股份轉讓系統(tǒng)的業(yè)務開展情況及人員配置。
（2）企業(yè)選擇主辦券商時應堅持的基本理念。
企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應當審慎選擇主辦券商。企業(yè)選擇主辦券商應當堅持“適合企業(yè)發(fā)展”的基本理念，而不是盲目看重券商的規(guī)模、排名、收費情況。
（3）企業(yè)選擇主辦券商及項目團隊時應關注的要點包括：
①應當選擇與企業(yè)自身發(fā)展戰(zhàn)略相匹配的券商，尤其要考慮企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌后的資本運作規(guī)劃與主辦券商的匹配性。
②應當選擇對企業(yè)在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌及后續(xù)業(yè)務有一定經驗的券商。
③券商的項目團隊對企業(yè)有直接關聯，應當選擇對企業(yè)的所屬行業(yè)、業(yè)務、經營模式有一定理解和運作經驗的券商項目團隊。
④應當選擇對企業(yè)誠信服務，具有時間保障的券商項目團隊。
4.如何與主辦券商簽約？
企業(yè)與主辦券商簽約的程序一般包括如下步驟：
（1）主辦券商和企業(yè)前期接觸；
（2）主辦券商與企業(yè)簽定保密協(xié)議；
（3）主辦券商完成初步調查；
（4）雙方就初步調查發(fā)現的重大事項達成一致意見，明確雙方合作意向；
（5）主辦券商完成內部立項程序；
（6）簽定協(xié)議。
企業(yè)選擇改制掛牌中介機構最好能夠同時進行，主辦券商和其他中介機構（會計師、律師、評估機構）最好能夠同時確定，共同完成初步調查，以便就企業(yè)改制掛牌中的問題共同探討，提出解決方案。
（二）企業(yè)與券商的合作
1.全國股份轉讓系統(tǒng)公司對券商的推薦業(yè)務有何要求？
主辦券商開展推薦業(yè)務須滿足以下幾點基本要求：
（1）主辦券商推薦股份公司股票進入全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌，應與申請掛牌公司簽訂推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議。
（2）主辦券商應對申請掛牌公司進行盡職調查和內核。同意推薦的，主辦券商向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交推薦報告及其他有關文件。
（3）全國股份轉讓系統(tǒng)公司對主辦券商推薦業(yè)務進行自律管理，審查推薦文件，履行審查程序。
（4）主辦券商及相關人員應勤勉盡責、誠實守信地開展推薦業(yè)務，履行保密義務，不得利用在推薦業(yè)務中獲取的尚未公開信息謀取利益。
2.推薦業(yè)務的流程與節(jié)點是怎樣的？
推薦業(yè)務一般分為改制重組、制作并申報材料、掛牌審查和股份掛牌四個主要階段：
（1）改制重組階段的主要事宜有各中介機構盡職調查、設計并實施改制方案、審計評估以及設立股份公司，該階段以取得股份公司營業(yè)執(zhí)照為完成節(jié)點。
（2）申報材料制作階段的主要事宜有申請掛牌公司配合主辦券商及其他中介機構，制作申報的全套材料，以報送材料并取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司材料接收函為完成節(jié)點。
（3）掛牌審查階段的主要事宜分兩種情形：一是，申報時股東人數未超過200人的股份公司，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構對全國股份轉讓系統(tǒng)公司的反饋問題進行回復，積極配合審查工作，該階段以取得全國股份轉讓系統(tǒng)公司同意掛牌的核準函為完成節(jié)點；二是，申報時股東人數超過200人的股份公司，由中國證監(jiān)會非上市公眾公司監(jiān)管部對申報材料進行審查并反饋問題，申請掛牌公司及中介機構對反饋問題進行回復，積極配合審查工作，審核通過后由中國證監(jiān)會出具核準公開轉讓的行政許可；獲得證監(jiān)會行政許可后，申請掛牌公司向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌申請材料，由全國股份轉讓系統(tǒng)公司對企業(yè)掛牌申請材料進行審查后，履行簽批程序，出具同意掛牌的函。
（4）股份掛牌階段的主要事宜則有取得證券簡稱和證券代碼，完成信息披露和股份登記工作，最后確定掛牌時間并完成掛牌，該階段以公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)正式掛牌交易為最終完成標志。
3.企業(yè)應如何配合券商的工作？
為了更加全面、客觀、準確地了解掛牌公司狀況，推進掛牌工作的開展，擬掛牌公司需全面配合主辦券商工作，按主辦券商要求的清單提供相關資料，并保證所提供資料的真實性、準確性和完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶法律責任。擬掛牌企業(yè)應全面配合券商項目小組的盡職調查工作，配合相關其他中介機構工作，并配合完成報送材料的制作、上報、反饋、歸檔、股份登記等工作，確保企業(yè)順利掛牌。
4.企業(yè)如何評價和反饋券商的工作？
企業(yè)可考察券商在盡調內控過程、申報材料制作過程、反饋回復過程、股份登記、解限售、掛牌、持續(xù)督導以及發(fā)行交易過程中所提供服務的專業(yè)性、及時性等方面，對主辦券商項目組負責人及相關人員的工作做出評價和溝通，并將此評價反饋給券商承做推薦業(yè)務的部門負責人和質控/內核部門。
若券商執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。
（三）企業(yè)與其他中介機構的合作
1.會計師事務所的職責與執(zhí)業(yè)標準是什么？
會計師事務所需要為申報掛牌公司出具兩年一期的審計報告，需要在掛牌審查階段對全國股份轉讓系統(tǒng)公司提出的與財務相關問題出具反饋回復意見。注冊會計師應按照中國注冊會計師審計準則的規(guī)定執(zhí)行審計工作，遵守職業(yè)道德守則，計劃和執(zhí)行審計工作，以及對財務報表是否存在重大錯報發(fā)表獨立審計意見。
2.律師事務所的職責與執(zhí)業(yè)標準是什么？
律師事務所的職責是接受企業(yè)委托，為其申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的特聘專項法律顧問。律師事務所應根據有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神，為企業(yè)提供法律服務，就項目過程中的法律問題提供咨詢意見，為公司改制起草法律文件，為公司掛牌事宜出具法律意見書。
3.券商、會計師事務所、律師事務所如何統(tǒng)籌協(xié)作？
在企業(yè)掛牌過程中，企業(yè)、券商、會計師事務所、律師事務所形成掛牌項目工作組。券商為整個項目組的牽頭人，負責把控整個項目的掛牌進度、在重大問題上作出判斷、推動掛牌過程順利進行。企業(yè)、主辦券商、會計師事務所、律師事務所應歸位盡責，相互配合共同做好申請掛牌工作。
4.企業(yè)應如何配合會計師事務所、律師事務所的工作？
會計師根據中國注冊會計師審計準則的要求開展工作，企業(yè)應積極為會計師的審計工作提供便利，及時提供資料，積極配合會計師的核查。企業(yè)需要確保提供給會計師、律師的材料的真實性、準確性和完整性。
5.企業(yè)如何評價和反饋會計師、律師的工作？
企業(yè)應根據會計師、律師在掛牌業(yè)務過程中的專業(yè)能力、職業(yè)道德、服務水平等綜合評價和反饋會計師、律師的工作。企業(yè)可將對項目主辦會計師、律師的意見反饋給承接業(yè)務的會計師事務所、律師事務所合伙人以及主辦券商項目負責人。執(zhí)業(yè)質量確實存在問題的，企業(yè)應及時向全國股份轉讓系統(tǒng)公司反映。
6.除主辦券商外，還有哪些機構可以從事推薦業(yè)務？
根據中國證監(jiān)會《關于證券經營機構參與全國股轉系統(tǒng)關問題的通知》，基金管理公司子公司、期貨公司子公司、證券投資咨詢機構等其他機構，經中國證監(jiān)會備案后，可以在全國股轉系統(tǒng)開展推薦業(yè)務。
（四）掛牌文書準備工作
1.全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申報文件有何要求？
全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申報文件的制作要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引（試行）》，指引要求：
申請文件需要為原件，不能提供原件的，需要律師鑒證，保證與原件一致。申請文件所有需要簽名處，均應為簽名人親筆簽名，不得以名章、簽名章等代替。申請文件應有企業(yè)、券商以及其他中介機構的聯系人，申請文件章與章之間、章與節(jié)之間應有明顯的分隔標識，文件中的頁碼應與目錄中的頁碼相符。
同時，主辦券商在申報時也應按照全國股份轉讓系統(tǒng)發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)申請材料接收須知》、《關于做好申請材料接收工作有關注意事項的通知》以及電子化報送有關問題的通知要求進行申報。
2.企業(yè)、董監(jiān)高、中介機構對申報文件各承擔什么責任？
企業(yè)和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員需承諾公開轉讓說明書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
主辦券商需對公開轉讓說明書進行核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
會計師、律師、評估師需對公開轉讓說明書中引用的其審計報告、法律意見書、資產評估報告（如有）的內容進行核查，確認公開轉讓說明書不致因上述內容而出現虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
同時，上述各方須對其提供的其他申報文件的真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。
3.需要準備哪些申報文件？
企業(yè)申請掛牌的申報材料目錄如下：
第一部分要求披露的文件
第一章公開轉讓說明書及推薦報告
1-1 公開轉讓說明書（申報稿）
1-2 財務報表及審計報告
1-3 法律意見書
1-4 公司章程
1-5 主辦券商推薦報告
第二部分不要求披露的文件
第二章申請掛牌公司相關文件
2-1 向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交的申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的報告
2-2 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的董事會決議
2-3 有關股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌的股東大會決議
2-4 公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
2-5 公司股東名冊及股東身份證明文件
2-6 董事、監(jiān)事、高級管理人員名單及持股情況
2-7 申請掛牌公司設立時和最近兩年的資產評估報告
2-8 申請掛牌公司最近兩年原始財務報表與申報財務報表的差異比較表
2-9 申請掛牌公司全體董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的聲明及承諾書
第三章主辦券商相關文件
3-1 主辦券商與申請掛牌公司簽訂的推薦掛牌并持續(xù)督導協(xié)議
3-2 盡職調查報告
3-3 盡職調查工作文件
3-3-1 盡職調查工作底稿目錄、相關工作記錄和經歸納整理后的盡職調查工作表
3-3-2 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據性文件
3-3-3 歷次驗資報告
3-3-4 對持續(xù)經營有重大影響的業(yè)務合同
3-4 內核意見
3-4-1 內核機構成員審核工作底稿
3-4-2 內核會議記錄
3-4-3 對內核會議反饋意見的回復
3-4-4 內核專員對內核會議落實情況的補充審核意見
3-5 主辦券商推薦掛牌內部核查表及主辦券商對申請掛牌公司風險評估表
3-6 主辦券商自律說明書
3-7 主辦券商業(yè)務備案函復印件及項目小組成員任職資格說明文件
第四章其他相關文件
4-1 申請掛牌公司全體董事、主辦券商及中介機構對申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書
4-2 相關中介機構對納入公開轉讓說明書等文件中由其出具的專業(yè)報告或意見無異議的函
4-3 申請掛牌公司、主辦券商對電子文件與書面文件保持一致的聲明
4-4 律師、注冊會計師、資產評估師及所在機構的相關執(zhí)業(yè)證書復印件
4-5 國有資產管理部門出具的國有股權設置批復文件及商務主管部門出具的外資股確認文件
4-6 證券簡稱及證券代碼申請書
4.如何編寫公開轉讓說明書？
公開轉讓說明書的編寫要求詳見《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓說明書內容格式與指引（試行）》。
主要編寫原則和注意事項有：在公開轉讓說明書中披露的所有信息應真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公開轉讓說明書的編制和披露應便于投資者理解和判斷，符合下列一般要求：
（1）通俗易懂、言簡意賅。要切合公司具體情況，用詞要符合社會公眾的認知習慣,對有特定含義的專業(yè)術語應作出釋義。為避免重復，可采用相互引證的方法，對相關部分進行合理的技術處理。
（2）表述客觀、邏輯清晰。不得有夸大性、廣告性、詆毀性的詞句?？刹捎脠D形、表格、圖片等較為直觀的方式進行披露。
（3）業(yè)務、產品（服務)、行業(yè)等方面的統(tǒng)計口徑應前后一致。
（4）引用的數字采用阿拉伯數字，貨幣金額除特別說明外，指人民幣金額，并以元、萬元、億元為單位。
公開轉讓說明書的編寫內容主要有六大部分，包括公司基本情況、公司業(yè)務、公司治理、公司財務、有關聲明和附件。凡對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
5.如何編寫掛牌發(fā)行備案文件？
對于掛牌同時股票發(fā)行備案文件，全國股份轉讓系統(tǒng)公司尚未單獨制定有關指引，可以參照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第1號——備案文件的內容與格式（試行）》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第2 號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內容與格式（試行）》開展相關業(yè)務。
但掛牌同時股票發(fā)行備案材料的最低要求，應至少包括：
（1）股票發(fā)行情況報告書；
（2）公司關于股票發(fā)行的董事會決議；
（3）公司關于股票發(fā)行的股東大會決議；
（4）主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見；
（5）股票發(fā)行法律意見書；
（6）本次股票發(fā)行的驗資報告、繳款憑證或者其他證明出資到位的文件等。
6.如何準備財務報表及審計報告？
申請掛牌公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露最近兩年及一期（如有）的財務表，在所有重大方面公允反映公司財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。編制合并報表的，應同時披露合并財務報表和母公司財務報表。申請掛牌公司應披露財務報表的編制基礎、合并財務報表范圍及變化情況。
申請掛牌公司應披露會計師事務所的審計意見類型。財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明。
7.如何準備法律意見書？
全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請掛牌的法律意見書沒有發(fā)布專門的業(yè)務指引，各律師事務所可以根據自己的執(zhí)業(yè)習慣自行制定模板，但主要內容應為對企業(yè)歷史沿革、合法規(guī)范經營、是否符合掛牌條件以及其他重大事項發(fā)表的專業(yè)意見。
律師應在法律意見書中詳盡、完整地闡述所發(fā)表意見或結論的依據、進行有關核查驗證過程、所涉及必要資料或文件。
8.如何準備主辦券商推薦工作報告？
主辦券商應根據全國股份轉讓系統(tǒng)公司發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商推薦業(yè)務規(guī)定（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)主辦券商盡職調查工作指引（試行）》等規(guī)定，對企業(yè)進行全面的盡職調查，對企業(yè)是否符合掛牌條件和信息披露要求進行分析，并通過主辦券商的內核以后，對是否同意推薦掛牌出具專業(yè)報告。
（五）掛牌申請的電子化報送
1.電子化報送與受理的基本業(yè)務流程是什么？
掛牌審查電子化報送系統(tǒng)已正式上線，所有掛牌申請材料包括掛牌并發(fā)行、反饋回復、歸檔等，必須通過掛牌審查系統(tǒng)進行報送，并由受理窗口在線上進行受理確認。申請掛牌公司將不需專程前來北京進行掛牌申請材料的報送，通過設在主辦券商的遠程端口即能實現掛牌申請材料的上報、反饋意見的接收、反饋意見回復以及歸檔等審查程序。
2.電子化報送材料過程中有哪些需要注意的問題？
電子化報送材料過程中需要注意以下問題：
（1）必須認真對待并準確完整填寫報送信息，尤其是基本信息、財務信息、中介機構信息等表格；申報材料電子版文件須經過簽字、蓋章，并掃描簽字蓋章頁（Pdf版本必須彩色掃描），與紙質文件具備同等法律效力。
（2）報送的申請掛牌文件需按照《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引》中規(guī)定的申請文件目錄進行制作。
（3）上傳的電子文件應包括Word、Pdf版本各一套。其中，需要披露文件的Word版本除簽字蓋章頁為圖片掃描外，其余部分均應為可編輯狀態(tài)，文字命名方式應為“公司全稱+申請文件對應目錄名”，如：XXX股份有限公司公開轉讓說明書。
（4）單個文件大小應不超過20MB。
3.采用電子化報送后，是否還要報送紙質材料？
全國股份轉讓系統(tǒng)的掛牌審查電子化系統(tǒng)已正式上線，將不再接收紙質版文件。
