中國企業(yè)的“集團(tuán)化”程度很高，集團(tuán)化方式普遍是非上市集團(tuán)公司把多家上市公司作為下屬公司控制。然而，上市公司作為集團(tuán)母公司控制非上市公司這種現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)化模式還沒有發(fā)展起來。但集團(tuán)總部本身是上市公司，下屬企業(yè)不再進(jìn)行股權(quán)多元化，反而更有利于公司治理和戰(zhàn)略管理。
兩種集團(tuán)發(fā)展模式的選擇
從公司治理類型角度看，企業(yè)集團(tuán)化發(fā)展有兩種模式：橫向和縱向。所謂橫向就是集團(tuán)母體作為上市公司，股權(quán)高度分散，沒有控制性股東存在。另一種就是縱向，集團(tuán)母體可能上市，也可能非上市，但是股權(quán)集中度很高，有控制性股東存在。
橫向治理是發(fā)達(dá)國家企業(yè)的主流模式，就是英美國家那種母體股權(quán)高度分散的大公司，通過戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元控制大量和多業(yè)務(wù)種類的下屬企業(yè)。以豐田、索尼為代表的現(xiàn)代日本企業(yè)集團(tuán)也是這種模式。
縱向治理模式又有兩種，典型代表分別是二戰(zhàn)前日本財(cái)閥家族實(shí)行的層層控股的企業(yè)金字塔和二戰(zhàn)后日本興起的主銀行控制和交叉持股形成的系列企業(yè)制度。
中國的集團(tuán)企業(yè)絕大多數(shù)都屬于縱向治理模式，母公司單一股東或股權(quán)高度集中，下屬企業(yè)實(shí)行股權(quán)多元化，甚至通過上市而逐漸分散化。這種狀態(tài)下，難以實(shí)現(xiàn)真正的整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略管理。因?yàn)榧瘓F(tuán)的很多戰(zhàn)略管理手段，受到股權(quán)多元化的下屬公司“規(guī)范治理結(jié)構(gòu)”的限制，層層的控股，就有層層的其他股東的利益在里頭。企業(yè)其他股東各有各的想法，很難統(tǒng)一到控股股東的意志上來。上市企業(yè)則還要面臨復(fù)雜的監(jiān)管結(jié)構(gòu)，中小股東、獨(dú)立董事和新聞媒體等各個(gè)方面的制衡與關(guān)注。
是在母公司層面開放股權(quán)、對外融資，母公司引入資本市場的外部控制機(jī)制，而對子公司實(shí)行集中股權(quán)的高度控制，還是在子公司層面開放股權(quán)、對外融資，對母公司保持高度控制，再往下對子公司和孫子公司進(jìn)行層層控制，這就是傳統(tǒng)企業(yè)集團(tuán)和現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的分歧點(diǎn)所在。
母公司作為公眾公司，股權(quán)分散、結(jié)構(gòu)透明，可以在全球各個(gè)資本市場上上市和融資。下屬公司的上市就是出于業(yè)務(wù)成熟或者風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)需要而進(jìn)行的獨(dú)立和分拆，不需要通過下屬公司來層層融資。這樣的集團(tuán)，總部可以對下屬公司進(jìn)行各種模式和各種程度的控制，并且這種控制完全是資源調(diào)配、產(chǎn)業(yè)發(fā)展和商業(yè)競爭的需要。相比之下，層層控股、層層上市的做法，一方面是很“一廂情愿”，提高“我方”資本的控制力和輻射面；而另一方面，是在所難免的關(guān)聯(lián)交易，有意無意地就侵犯了少數(shù)股東利益，喪失信譽(yù)，失去資本市場和投資者支持，最終難以真正地有所作為。
并購成長：
價(jià)值創(chuàng)造審視與整合之道
真正強(qiáng)大的企業(yè)是個(gè)生物體，是自然成長起來的。有效的并購與重組可以推動這種成長，但也要像器官移植一樣，要有細(xì)胞的相互接納和血液的相互融合。公司治理差、內(nèi)功不足的企業(yè)，不能真正整合好并購或重組到一起的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，其結(jié)果是不斷消耗企業(yè)有限的現(xiàn)金流，最終無以為繼。
并購或重組的根本目的在于構(gòu)建企業(yè)的“產(chǎn)品能力”和“市場力量”，而不是簡單的資產(chǎn)和銷售收入的算術(shù)加總、報(bào)表合并。企業(yè)經(jīng)營中要善于運(yùn)用并購和重組等手段，但是永遠(yuǎn)不要忘記并且要持續(xù)不斷地運(yùn)用“是否創(chuàng)造價(jià)值”這把尺子來檢驗(yàn)其合理性與有效性。
公司必須在保持各方利益基本平衡的狀態(tài)下去創(chuàng)造價(jià)值，并進(jìn)一步通過創(chuàng)造更大的價(jià)值而保持各方利益更好的平衡。從并購行為開始到并購后相當(dāng)長的一段整合過程中，都要有一個(gè)系統(tǒng)的公司治理戰(zhàn)略考慮。尤其是并購后的磨合和整合期內(nèi)，公司實(shí)際決策機(jī)構(gòu)和最高領(lǐng)導(dǎo)人的安排，對并購整合和最后的成功至關(guān)重要。
企業(yè)邁出多元化步伐或者新進(jìn)入一個(gè)行業(yè)之時(shí)，比“我有多少錢可以用來投入”更為重要的是“我有什么辦法能夠用來吸納”，能讓這個(gè)領(lǐng)域和這個(gè)方向上那些有競爭力的人才到我這個(gè)組織的平臺上來發(fā)展。集團(tuán)的競爭優(yōu)勢應(yīng)該是來自集團(tuán)內(nèi)企業(yè)的競爭優(yōu)勢。
構(gòu)建以董事會為核心的
現(xiàn)代集團(tuán)公司治理架構(gòu)
企業(yè)是人力資源的集合，企業(yè)的成長——規(guī)模擴(kuò)張和產(chǎn)業(yè)多元化，必然受制于企業(yè)內(nèi)部人力資源的積累。企業(yè)人力資源的積累和發(fā)揮作用，實(shí)際是一個(gè)組織發(fā)展的問題。企業(yè)組織的發(fā)展包括高層的公司治理結(jié)構(gòu)完善和中低層的管理控制系統(tǒng)建設(shè)兩個(gè)方面。
1. 提高董事會的戰(zhàn)略決策和監(jiān)督職能
隨著集團(tuán)業(yè)務(wù)的發(fā)展、一些新項(xiàng)目的成功運(yùn)作，集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模會越來越大，所跨產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域越來越寬，集團(tuán)整體協(xié)調(diào)、監(jiān)控和戰(zhàn)略管理的難度也越來越大。
企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大和經(jīng)營領(lǐng)域拓寬，在對集團(tuán)管理下屬公司的能力提出新挑戰(zhàn)的同時(shí)，也會帶來原有股東之間利益和觀念上的差異與沖突，股東關(guān)系的協(xié)調(diào)與管理成為一項(xiàng)至關(guān)重要的工作。
由于企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人時(shí)間和精力的限制，創(chuàng)業(yè)階段形成的、可能一直以來都十分高效的、個(gè)人色彩比較濃厚和非正式溝通為主的管理風(fēng)格和決策方式，已經(jīng)難以完全適應(yīng)集團(tuán)發(fā)展新形勢和集團(tuán)管理新任務(wù)的挑戰(zhàn)，也不再能夠滿足公司各種利益相關(guān)者日益提高的期望。此外，吸引高端管理人才加入公司也需要制度化和規(guī)范化的企業(yè)戰(zhàn)略管理平臺。規(guī)范和強(qiáng)化董事會，構(gòu)建以董事會為核心的現(xiàn)代公司治理體系，成為企業(yè)進(jìn)一步發(fā)展的一項(xiàng)重要挑戰(zhàn)。
集團(tuán)的長期戰(zhàn)略計(jì)劃和年度業(yè)務(wù)運(yùn)營計(jì)劃都要由董事會來制定和批準(zhǔn)。首席執(zhí)行官由董事會選聘、任命和考核，全面負(fù)責(zé)落實(shí)董事會的戰(zhàn)略決策?？偛没蚴紫\(yùn)營官、財(cái)務(wù)總監(jiān)等重要職務(wù)，由首席執(zhí)行官提名、董事會任命，其他一些職能部門經(jīng)理則可以由首席執(zhí)行官任命。所有的直線經(jīng)理或業(yè)務(wù)部門經(jīng)理，則可以由總裁任命，或由總裁提名、首席執(zhí)行官任命。這些具體的決策要盡可能地由董事會做出明確的規(guī)則。
2. 通過集團(tuán)管理委員會進(jìn)行有效的戰(zhàn)略管理
集團(tuán)管理委員會的成員應(yīng)該包括總部管理人員和重要職能部門及重要分子公司經(jīng)理人員以及具有一定專業(yè)水準(zhǔn)的技術(shù)和銷售人員。集團(tuán)管理委員會既是董事會之下的一個(gè)集團(tuán)戰(zhàn)略管理機(jī)構(gòu)，也是一個(gè)集團(tuán)內(nèi)各單位之間協(xié)商和溝通，有效協(xié)調(diào)和解決戰(zhàn)略執(zhí)行中遇到的一些相關(guān)問題的機(jī)構(gòu)。與此同時(shí)，通過集團(tuán)管理委員會，給分子公司經(jīng)理和職能部門人員以及公司的專業(yè)技術(shù)和優(yōu)秀銷售人員一個(gè)參與公司戰(zhàn)略管理的機(jī)會，使公司高管人員能夠及時(shí)地聽到和發(fā)現(xiàn)戰(zhàn)略執(zhí)行中的一些具體問題，能夠及時(shí)調(diào)整和修正戰(zhàn)略，實(shí)際得到一個(gè)具有適應(yīng)性的戰(zhàn)略執(zhí)行結(jié)果。
集團(tuán)要加強(qiáng)對下屬公司的控制可以采用多種手段，不能一味地只知道控制股權(quán)。其實(shí)控股并非越多越好，要計(jì)量控制的成本。同時(shí)，對于所持股權(quán)比例不同的下屬企業(yè)，還要進(jìn)行不同的公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)。要對下屬企業(yè)根據(jù)主要的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)和所持股權(quán)比例、所占董事會席位數(shù)量的不同，在股東會、董事會和經(jīng)理層之間進(jìn)行不同的權(quán)力配置，并且還要相應(yīng)地對股東會的特別決議與普通決議事項(xiàng)，董事會的特別決議與普通決議事項(xiàng)，作出不同的安排。
對于不同的業(yè)務(wù)要采用不同的控制手段，除股權(quán)控制和董事會控制之外，還應(yīng)該包括合同控制和產(chǎn)業(yè)控制等。
