中國經(jīng)濟進入資本時代，股權(quán)成為企業(yè)管理與運營中心的核心工具，而今股權(quán)更是成為一項重要的財富實現(xiàn)手段。
8月18日，滳慧商學第144期《股權(quán)實操精華班與積分制管理》課程在全國各分院同步開課，特邀北京大學股改上市課題組組長高度強老師、“中國團隊激勵落地第一人”沈金星老師帶來股權(quán)設(shè)計與控制權(quán)、積分制管理體系、積分制管理落地與PTP新績效管理的精彩課程內(nèi)容，理論與實踐結(jié)合，讓學員收獲滿滿，以下為上午課程干貨內(nèi)容分享。
△滳慧商學全國部分分院學習現(xiàn)場△
---※ 課程實錄 ※---
一、股權(quán)的本質(zhì)
▍股權(quán)是企業(yè)家的核心命脈
過去，企業(yè)家經(jīng)常談股色變，現(xiàn)在，企業(yè)家應(yīng)轉(zhuǎn)變思維，賺錢→值錢，債權(quán)→股權(quán)。企業(yè)老板首先要是一個首席財務(wù)官，人力資源師。股權(quán)是非常嚴謹，邏輯性較強的，是頂層的設(shè)計。非上市公司想做大做強的老板，要學習：股權(quán)設(shè)計、融資、并購、控制權(quán)、阿米巴經(jīng)營模式、積分制管理等。
▍股權(quán)是分配體系的核心模式
老板的核心使命是制定規(guī)則，不會制定規(guī)則永遠不能馬到成功，大企業(yè)都在制定游戲規(guī)則。所有的改革都是分配機制的改革，把發(fā)明轉(zhuǎn)換成商品，規(guī)則決定結(jié)局，規(guī)則是動態(tài)的資源分配體系。
氵+商=滳，即法律+商業(yè)，法律是規(guī)則，商業(yè)是創(chuàng)新。老板只做兩件事：制定可執(zhí)行的規(guī)則，產(chǎn)品創(chuàng)新。股權(quán)是律師聯(lián)系企業(yè)家的橋梁，律師=規(guī)則之師，律師左手會打官司，右手幫助企業(yè)家打天下。
▍股權(quán)是金融市場的核心載體
月度獎金激勵員工一個月，季度獎金激勵三個月，年終獎激勵一年，而股權(quán)激勵至少激勵員工3年。股權(quán)融資激勵的是投資人，股權(quán)并購激勵的是上下游，股權(quán)激勵激勵的是員工。
馬云和蔡崇信的股權(quán)激勵協(xié)議設(shè)定：簽約日、行權(quán)日、考核期、行權(quán)價等，股權(quán)激勵是一個金手銬，把高端人才留在公司。
股權(quán)激勵的核心本質(zhì)：
①設(shè)定好激勵的期限，分年實施。
②一人一簽，每人單獨簽，每人份額、期限等不同，相互之間保密。
③創(chuàng)造規(guī)則，可以約定銷售額達到多少，約定平均年度績效考核不低于85分，約定創(chuàng)新事件的數(shù)量等，但一定要量化。
所有的資源都是有限的，市場的本質(zhì)是競爭，競爭的本質(zhì)是控制，而股權(quán)的核心是公司控制權(quán)。
人生最悲哀的事情是年輕時不懂愛情，創(chuàng)業(yè)時不懂股權(quán)?！煨∑?/span>
律師最遺憾的事情是只會打官司，不會打天下！——高度強
二、控制權(quán)的掌握
▍控制權(quán)的幾個關(guān)鍵點
>67%，擁有絕對控制權(quán)，一個人說了算，無需別人表決（法定）
>50%，絕對控制權(quán)，一般事項都可以說了算
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>34%，擁有否決權(quán)
>20%，重大同業(yè)競爭警示線，不能參與投資相同行業(yè)公司
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>3%，臨時提案權(quán)
▍公司控制權(quán)——控制公司最終看的是表決權(quán)
①股權(quán)控制
——絕對和相對控股及否決權(quán)
爭取創(chuàng)始股東的絕對（66.7%,51%)或相對控股（第一大股東）
案例：汽車之家
——投票權(quán)和股權(quán)分離
爭取通過投票權(quán)委托、一致行動協(xié)議、有限合伙持股、AB股等方式把握投票權(quán)，避免過快的融資節(jié)奏過度稀釋。公司法規(guī)定，股份公司不能設(shè)定AB股結(jié)構(gòu)，有限責任公司可以設(shè)定。
②董事會控制
一人一票制，爭取創(chuàng)始股東對董事人數(shù)的絕對或相對控制，避免非創(chuàng)始股東對董事會的控制。
③日常經(jīng)營控制
避免非創(chuàng)始股東控制法人、公章、營業(yè)執(zhí)照及賬戶等公司印鑒，掌握公司核心密碼。
【導(dǎo)師箴言】
一個人的忠誠因為背叛的成本太高，控制權(quán)是研究人背后的砝碼，員工離不離職，要看離職成本多高。
▍小股東也可大控制
1、投票權(quán)委托 靠譜程度：★
股東背后的權(quán)利是表決權(quán)，股份可以轉(zhuǎn)讓，表決權(quán)可以委托。投票權(quán)委托，一會一委托，只有開股東會時候委托，股東會結(jié)束則失效，沒有長期性，只有在股東較多的時候用到。
2、一致行動人協(xié)議 靠譜程度：★★
趁著關(guān)系好的時候，與配偶、兄弟、高管等簽訂十年或二十年一致行動協(xié)議。
3、有限合伙 靠譜程度：★★★
無論有多少股東，只讓執(zhí)行股東做決策，這是法定，普通合伙人GP有表決權(quán)，有限合伙人LP的股東是二級股東。
4、雙股權(quán)結(jié)構(gòu) 靠譜程度：★★★★
AB股，公司章程約定，一票頂幾票，股東之間打官司最多看的是看章程。中國大陸的有限責任公司可以設(shè)AB股，股份公司不可以，目前美國、香港都可以AB股上市。
京東的AB股結(jié)構(gòu)
1、普通股分為A類和B類兩類，劉強東持B類，每1股擁有20票投票權(quán)；其他投資人持A類，每1股擁有1票投票權(quán)。
2、A類上市交易，B類不上市交易。
3、A類在任何時候均不可以轉(zhuǎn)換為B類；B類可隨時自由轉(zhuǎn)換為A類。
4、B類轉(zhuǎn)讓給非聯(lián)屬人士（聯(lián)署即直系或其控制的實體）時，則自動轉(zhuǎn)換成為A類。
5、當劉強東不再擔任京東董事兼CEO或其他特定情況時，其持所有B類將自動立即轉(zhuǎn)換為等量的A類。
6、A類及B類就所有呈交股東投票的事項一并投票。普通決議，出席的簡單多數(shù)通過，特殊決議，出席的2/3通過。
三、股權(quán)比例設(shè)計
▎常見股權(quán)分配致命錯誤
1、按出資比例占股
2、按照約定出資占股
3、投資人占大股
4、提供資源者占股
5、兼職者占股
6、離職不退股
世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)：平分股權(quán)。
▎兩個人的股權(quán)設(shè)計
避免：
33.3%：33.3% ：33.3%
35%：18%：18%：29%
35%：18%：18%：29%
40%：40%：20%和49%：47%：4%
合理：
70%：20%：10%
60%：30%：10%
基本原則：1＞2+3
▎分錯的股權(quán)怎么解決？
1、藝術(shù)+法律結(jié)合。
2、引入第三個股東，第三個股東首先是你的人，在人格上對其施加影響的人，稀釋股份，采用有限合伙等方法，每一次股份的變化都是權(quán)利的洗牌，多次稀釋之后，掌握實際控制權(quán)。
3、夫妻合伙均分，采用土豆條款。
※ 下節(jié)課程預(yù)告 ※
? 積分制管理體系
? 積分制管理落地與PTP新績效管理
▼滳慧商學下期課程預(yù)告▼
總裁律師必備課程—總裁家事法律籌劃與財富傳承設(shè)計
上課時間：9月1日-2日（周六、周日兩天一晚）
授課導(dǎo)師：
北京律協(xié)婚姻與家庭專業(yè)委員會副秘書長 鄭春杰
授課地點：滳慧商學全國各分院
報名方式：點擊右下角“限時優(yōu)惠”報名
