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公司治理是一整套指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的制度與方法，是實(shí)現(xiàn)公司價(jià)值最大化的前提；是公司降低資本成本、保持公司穩(wěn)定發(fā)展的必要條件；是投資者進(jìn)行投資決策的重要依據(jù)；是增強(qiáng)投資者信心、提高公司在資本市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)力的基礎(chǔ)。良好的公司治理能平衡公司所有者、管理者及其他利益相關(guān)者的利益，構(gòu)建有利于公司持續(xù)、健康發(fā)展的內(nèi)外治理生態(tài)。
本篇以上交所上市公司的視角，歸納總結(jié)了公司治理事務(wù)管理的八項(xiàng)任務(wù)及管理目標(biāo)：
任務(wù)一：控股權(quán)管理
（一）股權(quán)結(jié)構(gòu)管理
股權(quán)結(jié)構(gòu)管理的目標(biāo)是通過(guò)調(diào)整股權(quán)，管理由股權(quán)延申出來(lái)的表決權(quán)（控制權(quán)）、分紅權(quán)、增值權(quán)。保持控股股東持股比例在合理范圍，能讓公司股權(quán)既不因分散導(dǎo)致企業(yè)被“內(nèi)部人控制”，或引起資本市場(chǎng)“野蠻人”注意，造成控股權(quán)爭(zhēng)奪；又不過(guò)分集中，給公司帶來(lái)“一股獨(dú)大”的弊病。
（二）控股權(quán)風(fēng)險(xiǎn)防控
1、設(shè)定控股權(quán)安全線
在同股同權(quán)的前提下，單一股東（或一致行動(dòng)人）持股數(shù)量占總股本的比例與公司控制權(quán)關(guān)系如下：
持股比例
控制權(quán)關(guān)系
67%
絕對(duì)控制權(quán)（有權(quán)修改公司的章程、增資擴(kuò)股）
51%
相對(duì)控制權(quán)（對(duì)重大決策進(jìn)行表決控制）
34%
否決權(quán)（可實(shí)現(xiàn)對(duì)重大決策事項(xiàng)的否決）
30%
上市公司要約收購(gòu)線
10%
有權(quán)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)（即有權(quán)提議申請(qǐng)公司解散、罷免董監(jiān)高）
5%
重大股權(quán)變動(dòng)線，邁入“大股東”門檻
3%
有權(quán)提案（*2021年12月頒布征求意見的《中華人民共和國(guó)公司法（修訂草案）》已將股東大會(huì)臨時(shí)提案所需持股比例降至1%）
1%
有代位求償權(quán)
一般持股比例達(dá)到34%以上就可以實(shí)現(xiàn)控股的目的，公司股權(quán)比較分散的情況下，更低的持股比例也可以實(shí)現(xiàn)控股。
2、鞏固控股權(quán)的安排
（1）保持股權(quán)權(quán)屬清晰。根據(jù)《上海證券交易所股票質(zhì)押式回購(gòu)交易業(yè)務(wù)指引第1號(hào)——風(fēng)險(xiǎn)管理》的相關(guān)規(guī)定，控股股東或第一大股東作為融入方累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量超過(guò)其持有相應(yīng)上市公司股份數(shù)量50%的，證券公司風(fēng)控部門需事先出具專項(xiàng)意見；控股股東或第一大股東作為融入方累計(jì)質(zhì)押的股份數(shù)量超過(guò)其持有相應(yīng)上市公司股份數(shù)量80%的，上海證券交易所可視情況開展專項(xiàng)檢查。因此，在股權(quán)質(zhì)押業(yè)務(wù)上，控股股東應(yīng)對(duì)質(zhì)押上市公司股權(quán)設(shè)置風(fēng)險(xiǎn)線、預(yù)警線。提倡控股股東質(zhì)押上市公司股份數(shù)量不超過(guò)其所持上市公司股份數(shù)量的80%。
（2）合理使用控制權(quán)工具。如：AB股權(quán)架構(gòu)（僅上市前可以設(shè)置）、優(yōu)先股架構(gòu)、委托投票權(quán)、一致行動(dòng)協(xié)議、公司章程特別約定等。
（3）處理與持股占比5%以上股東的關(guān)系。公司應(yīng)同控股股東一道，主動(dòng)與持股占比達(dá)5%以上的股東良性互動(dòng)，形成對(duì)公交流機(jī)制；明確其持股目的，建立持股檔案；尊重股東權(quán)利，積極協(xié)助其履行相關(guān)義務(wù)。
（三）所持股權(quán)對(duì)董事會(huì)席位的影響
董事會(huì)成員由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，由于董事會(huì)實(shí)行“一人一票”的決策機(jī)制。根據(jù)規(guī)則，董事會(huì)的不同席位數(shù)的決策事項(xiàng)如下：
1、三分之二以上同意通過(guò)事項(xiàng)：回購(gòu)、擔(dān)保等，具體可以在公司章程、《董事會(huì)議事規(guī)則》中進(jìn)行約定。
2、半數(shù)以上同意通過(guò)事項(xiàng)：上述事項(xiàng)之外的其他事項(xiàng)。
3、三分之一以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。
為保障公司控制權(quán)穩(wěn)定，營(yíng)造長(zhǎng)治久安的發(fā)展環(huán)境，控股股東應(yīng)以保有過(guò)半數(shù)董事會(huì)席位為目標(biāo)。
任務(wù)二：不斷完善公司章程等治理制度
公司需要依照公司章程等治理制度的規(guī)定進(jìn)行治理活動(dòng)，建立健全符合上市公司監(jiān)管要求和公司自身特點(diǎn)的現(xiàn)代化公司制管理制度，是實(shí)現(xiàn)公司持續(xù)發(fā)展的重要基礎(chǔ)。
（一）完善治理制度的基本目標(biāo)
1、防止公司治理制度與監(jiān)管要求、上位法脫節(jié)。
2、防止公司治理制度嚴(yán)重滯后于實(shí)際運(yùn)作的革新。
3、防止公司治理制度之間存在不同步、矛盾安排及空白地帶。
（二）公司章程可自主約定的事項(xiàng)
公司章程主要依照《公司法》《上市公司章程指引》的相關(guān)要求作出規(guī)定，同時(shí)，法律法規(guī)也賦予了股東通過(guò)公司章程可以自主決定一些事項(xiàng)的權(quán)利，諸如：
1、對(duì)公司存在的特別表決權(quán)股份作出規(guī)定；
2、對(duì)公司發(fā)行優(yōu)先股的情況作出規(guī)定；
3、對(duì)公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況作出規(guī)定；
4、規(guī)定屬于公司高級(jí)管理人員的職位；
5、股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)；
6、規(guī)定公司利潤(rùn)分配的具體政策；
7、對(duì)董事除忠實(shí)、勤勉外應(yīng)履行的其他義務(wù)作出規(guī)定；
8、確定符合公司具體要求的權(quán)限范圍，以及涉及資金占公司資產(chǎn)的具體比例；
9、對(duì)董事長(zhǎng)個(gè)人職權(quán)作謹(jǐn)慎性授予，例行或長(zhǎng)期授權(quán)須在章程中明確規(guī)定；
10、根據(jù)公司自身情況，規(guī)定經(jīng)理的職權(quán)和具體實(shí)施辦法；
11、根據(jù)公司自身情況，規(guī)定副經(jīng)理的任免程序、副經(jīng)理與經(jīng)理的關(guān)系，并可以規(guī)定副經(jīng)理的職權(quán)；
12、設(shè)置公司反惡意收購(gòu)條款。
針對(duì)以上方面，公司可以從長(zhǎng)遠(yuǎn)著眼，結(jié)合自身情況，在公司章程中作出個(gè)性化、有彈性的規(guī)定。
任務(wù)三：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的相關(guān)安排
（一）關(guān)于董事的安排
提倡董事人員構(gòu)成多元化。董事應(yīng)根據(jù)公司業(yè)務(wù)而具備適當(dāng)所需技術(shù)、經(jīng)驗(yàn)；內(nèi)部董事與外部董事人數(shù)應(yīng)保持平衡，以使董事會(huì)具備足夠的獨(dú)立性，能夠有效地作出獨(dú)立判斷。
（二）關(guān)于監(jiān)事的安排
監(jiān)事應(yīng)具有法律、會(huì)計(jì)、行業(yè)等與上市公司運(yùn)作相關(guān)領(lǐng)域的專業(yè)知識(shí)和工作經(jīng)驗(yàn)，以及獨(dú)立、有效履職所需的判斷、監(jiān)督能力。上市公司董事和高級(jí)管理人員不得兼任本公司監(jiān)事。
注：2022年版上交所《股票上市規(guī)則》、深交所《股票上市規(guī)則》指出“證券事務(wù)代表的任職條件參照本規(guī)則第4.4.4條執(zhí)行。第4.4.4條包括董秘不可以擔(dān)任監(jiān)事”。如從嚴(yán)的口徑來(lái)理解，則不建議監(jiān)事同時(shí)兼任證券事務(wù)代表。
（三）關(guān)于高級(jí)管理人員的安排
高級(jí)管理人員應(yīng)具有良好的誠(chéng)信記錄和商業(yè)信譽(yù)，其專業(yè)知識(shí)、行業(yè)經(jīng)驗(yàn)和管理能力應(yīng)與其所履行的職責(zé)相適應(yīng)。
（四）董監(jiān)高的培訓(xùn)管理
公司為現(xiàn)任董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員提供關(guān)于公司治理、上市公司規(guī)范運(yùn)作的培訓(xùn)，由董事會(huì)秘書牽頭，領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室具體組織落實(shí)。
（五）關(guān)于換屆、補(bǔ)選的工作安排
公司董事會(huì)/監(jiān)事會(huì)換屆選舉需遵守《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及公司章程等相關(guān)規(guī)定，履行必要的審議程序和披露義務(wù)。
任務(wù)四：公司治理機(jī)構(gòu)設(shè)置
（一）三會(huì)一層的治理結(jié)構(gòu)
我國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)是采用“三權(quán)分立”制度，即決策權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)、監(jiān)督權(quán)分屬于股東大會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。通過(guò)權(quán)力的制衡，使三大機(jī)構(gòu)各司其職，又相互制約，保證公司順利運(yùn)行。
（二）董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)安排
根據(jù)《上市公司治理準(zhǔn)則》，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，并可以根據(jù)需要設(shè)立戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照公司章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，專門委員會(huì)的提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。
專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。
（三）董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的職能部門安排
為支持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作開展，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)下設(shè)職能部門如下：
機(jī)構(gòu)名稱
支持服務(wù)部門
辦公室
董事會(huì)
董事會(huì)辦公室
--董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)
內(nèi)審部門+外聘審計(jì)機(jī)構(gòu)
董事會(huì)辦公室
--董事會(huì)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)
聽取戰(zhàn)略部門+外聘機(jī)構(gòu)匯報(bào)
董事會(huì)辦公室
--董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)
聽取人資部門匯報(bào)
董事會(huì)辦公室
監(jiān)事會(huì)
監(jiān)事會(huì)辦公室（董事會(huì)辦公室兼）
辦公室負(fù)責(zé)組織機(jī)構(gòu)會(huì)議，對(duì)接支持服務(wù)部門、外部服務(wù)機(jī)構(gòu)，組織會(huì)議材料，支持董事會(huì)及各專門委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)決策、管理，保障公司治理機(jī)制完善、機(jī)構(gòu)運(yùn)行規(guī)范。
任務(wù)五：公司治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作
董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)辦公室按照《公司法》《上市公司治理準(zhǔn)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律法規(guī)、規(guī)則和公司章程等內(nèi)部制度的具體要求，落實(shí)公司股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作管理工作。
（一）保障股東權(quán)利
公司股東依法享有知情權(quán)、提案權(quán)、重大事項(xiàng)決議權(quán)、收益權(quán)等權(quán)利。董事會(huì)尊重股東的各項(xiàng)權(quán)利，以平等為原則對(duì)待所有股東。董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)代表公司、公司董事會(huì)，與股東保持工作溝通，在保障股東權(quán)利的同時(shí)，提示并配合股東履行義務(wù)。
（二）保障董事會(huì)決策順暢
公司董事會(huì)的職能可概括為：“定戰(zhàn)略、作決策、防風(fēng)險(xiǎn)、保透明”。董事會(huì)發(fā)揮職能的方式是通過(guò)召開董事會(huì)會(huì)議審議決定。因此，為保障董事會(huì)職能履行，首先應(yīng)規(guī)范董事會(huì)提案。
董事會(huì)提案應(yīng)強(qiáng)化提案的合法性、規(guī)范性、實(shí)用性。
1、合法性：依法合規(guī)是董事會(huì)運(yùn)作的基礎(chǔ)，也是公司治理的底線。強(qiáng)化董事會(huì)提案工作的合法性，一是要提案主體合法合規(guī)；二是提案內(nèi)容要合法合規(guī)；三是提案提交和處理時(shí)限合法合規(guī)；四是提案信息保密和披露合法合規(guī)。
2、規(guī)范性：一是規(guī)范會(huì)議安排；二是規(guī)范議案征集；三是規(guī)范審議前置程序；四是規(guī)范審議與表決程序。
3、實(shí)用性：以實(shí)用性為原則，結(jié)合信息披露要求，規(guī)范提案的通用模板和專項(xiàng)模板，幫助董事全面了解提案內(nèi)容，科學(xué)決策，同時(shí)反向引導(dǎo)提案人、業(yè)務(wù)部門以及子公司規(guī)范管理行為，為公司履行信息披露義務(wù)奠定基礎(chǔ)。
其次董事會(huì)要以各專門委員會(huì)作為董事會(huì)運(yùn)作的重要抓手，充分發(fā)揮專門委員會(huì)職能，建立健全獨(dú)立董事在專門委員會(huì)中的履職運(yùn)作機(jī)制，發(fā)揮獨(dú)立董事的專業(yè)性，應(yīng)運(yùn)作好董事會(huì)下設(shè)專門委員會(huì)，使其成為董事會(huì)閉會(huì)期間，企業(yè)運(yùn)營(yíng)和經(jīng)理履職的“督察”、董事會(huì)的“智囊”。關(guān)于各專門委員會(huì)的職能發(fā)揮指導(dǎo)內(nèi)容，詳見“任務(wù)五：公司治理機(jī)構(gòu)的運(yùn)作——（三）充分發(fā)揮各專門委員會(huì)職能”部分。
最后，董事會(huì)應(yīng)保障董事會(huì)秘書履職無(wú)障礙，董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)保障董事會(huì)秘書履職應(yīng)具備的知情權(quán)。公司董事會(huì)應(yīng)聘任證券事務(wù)代表協(xié)助董事會(huì)秘書開展工作。公司應(yīng)制訂《重大事項(xiàng)內(nèi)部報(bào)告制度》，明確報(bào)告義務(wù)人、報(bào)告時(shí)效等要素，完善信息傳遞機(jī)制。
（三）充分發(fā)揮各專門委員會(huì)職能
1、戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)運(yùn)作機(jī)制
戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)是董事會(huì)的參謀機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)對(duì)公司中長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大戰(zhàn)略調(diào)整及投資策略進(jìn)行合乎程序、充分而專業(yè)化的研究；應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大投資方案進(jìn)行預(yù)審，對(duì)重大投資決策進(jìn)行跟蹤。
（1）工作保障
公司戰(zhàn)略管理部門、各責(zé)任部門、董事會(huì)辦公室需協(xié)助戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)開展相關(guān)工作，并為其提供必要的服務(wù)與支持。如有必要，戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.戰(zhàn)略規(guī)劃類：內(nèi)容包含三年戰(zhàn)略規(guī)劃、集團(tuán)年度戰(zhàn)略規(guī)劃、重要板塊戰(zhàn)略規(guī)劃、戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整等。戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)指導(dǎo)公司戰(zhàn)略管理部門進(jìn)行中長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、審議、反饋、修改、批準(zhǔn)工作；戰(zhàn)略管理部門根據(jù)審議通過(guò)的中長(zhǎng)期戰(zhàn)略規(guī)劃組織公司各業(yè)務(wù)板塊制定年度的戰(zhàn)略規(guī)劃，并提報(bào)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)審議；審議通過(guò)后，由戰(zhàn)略管理部門負(fù)責(zé)跟進(jìn)戰(zhàn)略規(guī)劃的實(shí)施開展，并每年度對(duì)實(shí)施情況進(jìn)行盤點(diǎn)總結(jié)，向戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)進(jìn)行匯報(bào)。若戰(zhàn)略工作發(fā)生變動(dòng)，則需重新研究論證編制戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整方案提交戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)審議。
b.重大對(duì)外投資：包含土建、新設(shè)子公司、股權(quán)投資等。相關(guān)事項(xiàng)責(zé)任人對(duì)投資項(xiàng)目的可行性、投資規(guī)模、預(yù)期收益、實(shí)施計(jì)劃、資金籌措等內(nèi)容進(jìn)行論述，形成《可行性研究報(bào)告》，提報(bào)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)審議。
c.文化理念類：內(nèi)容包含未來(lái)愿景、使命和價(jià)值觀方案。人資中心負(fù)責(zé)組織文化理念類文件的制定及調(diào)整，形成相應(yīng)匯報(bào)提報(bào)戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)審議批準(zhǔn)。
（3）全年會(huì)議規(guī)劃
戰(zhàn)略與發(fā)展委員會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃于每年3月召開，如有工作需要可擇機(jī)召開臨時(shí)會(huì)議。
2、審計(jì)委員會(huì)運(yùn)作機(jī)制
審計(jì)委員會(huì)主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，向董事會(huì)報(bào)告工作。
（1）工作保障
公司審計(jì)中心受審計(jì)委員會(huì)直接領(lǐng)導(dǎo)，是審計(jì)委員會(huì)的辦事機(jī)構(gòu)。審計(jì)中心負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告、外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告、對(duì)外披露信息文檔等書面材料。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司相關(guān)部門應(yīng)給予配合；如有需要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.財(cái)務(wù)報(bào)告類：內(nèi)容包含財(cái)務(wù)預(yù)算、財(cái)務(wù)決算、財(cái)務(wù)報(bào)告等。每年3月/4月/8月/10月，董事會(huì)辦公室與財(cái)務(wù)中心按照要求編制定期財(cái)務(wù)報(bào)告、財(cái)務(wù)預(yù)決算文件，提報(bào)給審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審閱。
b.內(nèi)部控制有效性：內(nèi)容包含內(nèi)控評(píng)價(jià)報(bào)告、募集資金管理、關(guān)聯(lián)交易及關(guān)聯(lián)方資金占用等。每年3月開展年度報(bào)告編制工作的時(shí)候，審計(jì)中心、財(cái)務(wù)中心、董事會(huì)辦公室按照要求編制相關(guān)文件，提報(bào)給審計(jì)委員會(huì)進(jìn)行審閱。
c.外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作：內(nèi)容主要包含評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性和專業(yè)性、是否勤勉盡責(zé)、聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議、與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)保持溝通等。在年審工作前、中、后等階段，委員會(huì)需要與外部會(huì)計(jì)師討論和溝通年度審計(jì)相關(guān)事項(xiàng)，包含審計(jì)范圍、審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)方法及在審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的重大事項(xiàng)等內(nèi)容；
評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、專業(yè)性及是否勤勉盡責(zé)，審核聘用條款，提出續(xù)聘或更換建議。
d.內(nèi)部審計(jì)工作：審閱內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃及實(shí)施、內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、指導(dǎo)審計(jì)中心的有效運(yùn)作等。審計(jì)中心每年須定期向?qū)徲?jì)委員會(huì)匯報(bào)工作，并提交各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況等文件。
（3）工作履職
審計(jì)委員會(huì)每年應(yīng)向董事會(huì)報(bào)告期履職情況，董事會(huì)對(duì)審計(jì)委員會(huì)委員的獨(dú)立性和履職情況進(jìn)行評(píng)估，必要時(shí)可以更換不適合繼續(xù)履職的委員。
（4）全年工作規(guī)劃
項(xiàng)目
2月
3月
4月
8月
10月
11月
會(huì)議
與會(huì)計(jì)師溝通財(cái)務(wù)報(bào)表初稿意見
與會(huì)計(jì)師溝通財(cái)報(bào)終稿意見；
審計(jì)委員會(huì)年度履職報(bào)告；
年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
年報(bào)；
內(nèi)控報(bào)告；
募集資金情況（如有）
聘任審計(jì)機(jī)構(gòu)意見；
聽取內(nèi)審匯報(bào)
一季報(bào)；
聽取內(nèi)審匯報(bào)
半年報(bào)；
聽取內(nèi)審匯報(bào)
三季報(bào)；
聽取內(nèi)審匯報(bào)
會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)前，溝通年度審計(jì)工作安排
3、提名與薪酬委員會(huì)運(yùn)作機(jī)制
提名與薪酬委員會(huì)主要負(fù)責(zé)研究公司董事和高級(jí)管理人員的選拔標(biāo)準(zhǔn)和程序，搜尋人選，進(jìn)行選擇并提出建議；研究公司董事和高級(jí)管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；研究和審查董事、高級(jí)管理人員的薪酬政策與方案。提名與薪酬委員會(huì)依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，結(jié)合本公司實(shí)際情況，提出的公司董事提名、薪酬計(jì)劃或方案，經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后，須提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的提名、薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。
（1）工作保障
人力資源中心、董事會(huì)辦公室需協(xié)助委員會(huì)開展相關(guān)工作，并為其提供必要的服務(wù)與支持，如有必要，提名與薪酬委員會(huì)可以聘請(qǐng)專業(yè)機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（2）工作開展
a.提名工作：主要內(nèi)容為搜尋提供董事/高管人員、擬定選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序、對(duì)人員構(gòu)成提出建議、核查候選人資格等。提名與薪酬委員會(huì)基于行業(yè)及公司實(shí)際建立董事、高管的選擇標(biāo)準(zhǔn)、任職資格、規(guī)模構(gòu)成等；廣泛收集合格的董事/高管人選，建立人才庫(kù)儲(chǔ)備庫(kù)；在董事、高管人員更換時(shí)，董事會(huì)辦公室、人資中心協(xié)助收集董事/高管候選人相關(guān)資料，供委員對(duì)候選人資格進(jìn)行審核。
b.薪酬績(jī)效考核：內(nèi)容包括制定董事/高管薪酬計(jì)劃薪或方案、考核標(biāo)準(zhǔn)和程序、績(jī)效考核及履職評(píng)估、薪酬制度執(zhí)行情況監(jiān)督等。人資中心協(xié)助提名與薪酬委員會(huì)編制董事、高級(jí)管理人員薪酬方案，薪酬方案確定應(yīng)考慮薪酬結(jié)構(gòu)、薪酬水平、支付方式等多方面因素，方案報(bào)請(qǐng)董事會(huì)、股東大會(huì)進(jìn)行審議通過(guò)后執(zhí)行；人資中心牽頭組織高管向提名與薪酬委員會(huì)進(jìn)行年度述職，并提報(bào)提名與薪酬委員會(huì)確認(rèn)高管的績(jī)效考核結(jié)果；每年3月，由人資中心編制《公司年度薪酬制度執(zhí)行情況報(bào)告》，向提名與薪酬委員會(huì)匯報(bào)；提名與薪酬委員會(huì)應(yīng)對(duì)公司領(lǐng)取報(bào)酬的董事、高級(jí)管理人員履職情況作出評(píng)價(jià)，從履行忠實(shí)勤勉義務(wù)、公司治理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)、管理目標(biāo)實(shí)現(xiàn)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)目標(biāo)實(shí)現(xiàn)等多個(gè)維度進(jìn)行考核。
c.股權(quán)激勵(lì)等，人資中心、財(cái)務(wù)中心、董事會(huì)辦公室協(xié)助提名與薪酬委員會(huì)擬定股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃方案，并提供研究支持性工作，提名與薪酬委員會(huì)審核計(jì)劃內(nèi)容后提報(bào)董事會(huì)、股東大會(huì)審議。
（3）全年工作規(guī)劃
提名與薪酬委員會(huì)定期會(huì)議計(jì)劃于每年3月召開，審議關(guān)于董事、高管上年薪酬確認(rèn)及年度薪酬計(jì)劃的提案。如有工作需要，可擇機(jī)召開臨時(shí)會(huì)議。
（四）保障監(jiān)事發(fā)揮監(jiān)督職能
1、列席會(huì)議
公司應(yīng)建立健全工作機(jī)制，保障監(jiān)事知情權(quán)。監(jiān)事除應(yīng)列席董事會(huì)會(huì)議外，可以根據(jù)工作需要，選擇列席董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議和高級(jí)管理層會(huì)議，并有權(quán)對(duì)相關(guān)決議事項(xiàng)提出質(zhì)疑或建議。公司不得以任何理由拒絕監(jiān)事列席會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事提供與參會(huì)人同樣的會(huì)議資料。
2、專項(xiàng)檢查監(jiān)督公司財(cái)務(wù)、內(nèi)部控制、信息披露等事務(wù)
監(jiān)事會(huì)可設(shè)窗口部門，接受對(duì)公司董事、高管履職及職能部門運(yùn)作問題的舉報(bào)。
監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。監(jiān)事會(huì)可采取現(xiàn)場(chǎng)檢查、審閱報(bào)告、調(diào)研、問卷調(diào)查、離任審計(jì)等方式開展檢查監(jiān)督工作，必要時(shí)，可以聘請(qǐng)第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)提供協(xié)助。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。
3、考評(píng)董事及高級(jí)管理人員工作情況
監(jiān)事會(huì)應(yīng)建立健全對(duì)董事會(huì)、高級(jí)管理層及其成員的履職評(píng)價(jià)機(jī)制，明確評(píng)價(jià)內(nèi)容標(biāo)準(zhǔn)和方式等，并將相關(guān)內(nèi)容列入年度監(jiān)事會(huì)報(bào)告。
監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督記錄以及進(jìn)行財(cái)務(wù)或?qū)ｍ?xiàng)檢查的結(jié)果應(yīng)成為對(duì)董事、高級(jí)管理人員履職評(píng)價(jià)的重要依據(jù)。
（五）建立健全職業(yè)經(jīng)理人管理體系
公司董事會(huì)對(duì)公司章程規(guī)定的高級(jí)管理人員實(shí)施職業(yè)經(jīng)理人管理模式，按照“市場(chǎng)化選聘、契約化管理、差異化薪酬、市場(chǎng)化退出”的原則進(jìn)行選聘和管理。職業(yè)經(jīng)理人在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，以其專業(yè)的管理知識(shí)、技能和經(jīng)驗(yàn)，幫助企業(yè)實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，從而獲得個(gè)人報(bào)酬。
董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)依法選聘和管理職業(yè)經(jīng)理人，負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開展選聘、參與考察、提出聘任或解聘意見、開展考核、兌現(xiàn)薪酬等。董事會(huì)負(fù)責(zé)決定公司高級(jí)管理人員的聘任或解聘。
1、市場(chǎng)化選聘的操作
職業(yè)經(jīng)理人可以通過(guò)競(jìng)聘上崗、公開招聘、股東推薦等途徑由董事會(huì)聘任產(chǎn)生。
2、契約化管理的操作
公司高級(jí)管理人員實(shí)行聘任制，任期由董事會(huì)決定，原則上不超過(guò)三年，可以連續(xù)聘任。董事會(huì)可以依法對(duì)職業(yè)經(jīng)理人設(shè)置試用期。
公司應(yīng)與高級(jí)管理人員簽訂勞動(dòng)合同，董事會(huì)應(yīng)與高級(jí)管理人員簽訂聘任合同和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)責(zé)任書（含年度和任期）。公司內(nèi)部人員選聘為高級(jí)管理人員的，應(yīng)重新簽訂勞動(dòng)合同。
公司可視情況與高級(jí)管理人員簽訂保密協(xié)議、競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議等。
董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)施年度和任期考核，考核以經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為主，根據(jù)崗位職責(zé)和工作分工，確定每位高級(jí)管理人員的考核內(nèi)
3、差異化薪酬的操作
公司高級(jí)管理人員實(shí)行差異化薪酬，并遵循以下原則：
（1）堅(jiān)持激勵(lì)與約束相統(tǒng)一，建立與經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)緊密掛鉤、與承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)相匹配的薪酬機(jī)制，充分發(fā)揮薪酬管理對(duì)調(diào)動(dòng)高級(jí)管理人員積極性的重要作用。
（2）堅(jiān)持年度薪酬激勵(lì)與中長(zhǎng)期激勵(lì)相結(jié)合，合理設(shè)定高級(jí)管理人員薪酬結(jié)構(gòu)及占比，將高級(jí)管理人員收入水平與短期績(jī)效及長(zhǎng)期發(fā)展貢獻(xiàn)掛鉤。
（3）堅(jiān)持統(tǒng)籌兼顧，形成高級(jí)管理人員與員工之間的合理收入分配關(guān)系。
董事會(huì)負(fù)責(zé)審批、頒布公司《高級(jí)管理人員薪酬管理辦法》，對(duì)公司高級(jí)管理人員定薪的原則、權(quán)限、薪酬結(jié)構(gòu)及標(biāo)準(zhǔn)、支付兌現(xiàn)及追索扣回等事項(xiàng)作出明確規(guī)定，董事會(huì)提名與薪酬委員會(huì)負(fù)責(zé)組織實(shí)施并監(jiān)督執(zhí)行情況。
未經(jīng)董事會(huì)審批或授權(quán)，高級(jí)管理人員不得支取額外報(bào)酬。
4、市場(chǎng)化退出的操作
公司高級(jí)管理人員施行市場(chǎng)化退出機(jī)制，依據(jù)高級(jí)管理人員聘任合同約定和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核結(jié)果等，解除（終止）聘任關(guān)系。
高級(jí)管理人員因個(gè)人原因辭職的，應(yīng)依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)合同法》和簽訂的聘任合同有關(guān)條款，提前30日向公司人力資源中心提出辭職申請(qǐng)，抄送董事會(huì)辦公室，審計(jì)中心依照相關(guān)規(guī)定對(duì)其展開離任審計(jì)工作。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職、給公司造成損失的，依法依規(guī)追究其相應(yīng)責(zé)任。
享有公司股權(quán)等中長(zhǎng)期激勵(lì)的高級(jí)管理人員，其中長(zhǎng)期激勵(lì)的退出應(yīng)嚴(yán)格按照公司股權(quán)激勵(lì)方案執(zhí)行。
5、工作監(jiān)督
高級(jí)管理人員在聘任期內(nèi)，受公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)、監(jiān)事會(huì)等治理主體根據(jù)職能范圍對(duì)其進(jìn)行工作監(jiān)督。建立健全監(jiān)督管理機(jī)制，提倡通過(guò)提醒、函詢等制度辦法強(qiáng)化預(yù)防和事前監(jiān)督，及早發(fā)現(xiàn)和糾正其不良行為傾向。
高級(jí)管理人員在任職期間違反規(guī)定，未履行或未正確履行職責(zé)，在經(jīng)營(yíng)管理、投資活動(dòng)中給公司造成損失或其他嚴(yán)重不良后果的，應(yīng)嚴(yán)肅追究責(zé)任。
任務(wù)六：控股股東、實(shí)際控制人及關(guān)聯(lián)方管理
（一）保持上市公司獨(dú)立性
1、人員獨(dú)立
（1）控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)行使相關(guān)法律法規(guī)及上市公司章程規(guī)定的股東權(quán)利以外的方式，影響上市公司人事任免或者限制上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及其他在上市公司任職的人員履行職責(zé)。
（2）高級(jí)管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他行政職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪。
（3）上市公司的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。
（4）上市公司應(yīng)保證企業(yè)內(nèi)部的審計(jì)機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備及工作開展仍應(yīng)具備獨(dú)立性。
2、資產(chǎn)獨(dú)立
（1）上市公司應(yīng)合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的采購(gòu)和銷售系統(tǒng)。
（2）非生產(chǎn)型上市公司，應(yīng)具備與經(jīng)營(yíng)有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。
（3）控股股東、實(shí)際控制人不得以顯失公平的方式與上市公司共用商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等。
（4）控股股東、實(shí)際控制人不得無(wú)償或以明顯不公平的條件占有、使用、收益或者處分上市公司的資產(chǎn)。
3、財(cái)務(wù)獨(dú)立
（1）上市公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)管理制度，獨(dú)立核算，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策。上市公司應(yīng)具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度。控股股東應(yīng)尊重上市公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性，不得干預(yù)公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)活動(dòng)。
（2）控股股東、實(shí)際控制人不得與上市公司共用銀行賬戶或者借用上市公司銀行賬戶。
（3）上市公司不得將財(cái)務(wù)核算體系納入控股股東、實(shí)際控制人管理系統(tǒng)之內(nèi)。
4、機(jī)構(gòu)獨(dú)立
（1）上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他內(nèi)部機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立運(yùn)作，獨(dú)立行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，不得與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人存在機(jī)構(gòu)混同等影響公司獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的情形。
（2）控股股東、實(shí)際控制人及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)與上市公司及其內(nèi)部機(jī)構(gòu)之間沒有上下級(jí)關(guān)系。
（3）控股股東、實(shí)際控制人不得與上市公司共用機(jī)構(gòu)和人員；不得通過(guò)行使提案權(quán)、表決權(quán)以外的方式對(duì)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和其他機(jī)構(gòu)行使職權(quán)進(jìn)行限制或施加其他不正當(dāng)影響。
5、業(yè)務(wù)獨(dú)立
（1）上市公司業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
（2）發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)遵循關(guān)聯(lián)交易程序公平與實(shí)質(zhì)公平的原則，并簽署書面協(xié)議，不得存在顯失公平的關(guān)聯(lián)交易，造成上市公司對(duì)其利益的輸送。
（3）控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)維護(hù)上市公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、內(nèi)部管理、對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保等方面的獨(dú)立決策，支持并配合上市公司依法履行重大事項(xiàng)的內(nèi)部決策程序。
（二）承諾的履行
中國(guó)證監(jiān)會(huì)依法對(duì)承諾人的承諾行為進(jìn)行監(jiān)督管理，承諾人應(yīng)遵照《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司及其相關(guān)方承諾》履行承諾，確有需變更、豁免承諾情形的，應(yīng)依照相關(guān)程序?qū)徸h并披露。
（三）關(guān)聯(lián)交易管理
關(guān)聯(lián)交易可以降低公司的交易成本，提高交易效率，但也可能產(chǎn)生利益輸送、優(yōu)質(zhì)資源轉(zhuǎn)移等風(fēng)險(xiǎn)，因此，關(guān)聯(lián)交易一貫是監(jiān)管部門列為重點(diǎn)關(guān)注的事項(xiàng)。從公司治理的角度看，從公司整體利益出發(fā)，也應(yīng)高度重視關(guān)聯(lián)交易管理，及時(shí)、準(zhǔn)確識(shí)別關(guān)聯(lián)方、認(rèn)定關(guān)聯(lián)交易，是關(guān)聯(lián)交易管理的重要抓手。
1、關(guān)聯(lián)方的完整識(shí)別
公司董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)梳理關(guān)聯(lián)方名單，按月提供給財(cái)務(wù)中心，以便財(cái)務(wù)中心及時(shí)登記匯總公司及合并范圍內(nèi)的子公司與關(guān)聯(lián)方的資金往來(lái)情況，形成關(guān)聯(lián)交易管理臺(tái)賬。
特別說(shuō)明，這里所說(shuō)的關(guān)聯(lián)方是基于股票上市規(guī)則等法律法規(guī)的證券角度，不同于稅務(wù)、會(huì)計(jì)等角度的關(guān)聯(lián)方。
2、關(guān)聯(lián)交易的判定
關(guān)聯(lián)交易是指上市公司或其控股子公司與上市公司關(guān)聯(lián)人之間的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)。因此，判定是否為關(guān)聯(lián)交易主要看兩點(diǎn)：（1）交易對(duì)手方是否為公司關(guān)聯(lián)方；（2）是否存在資源或義務(wù)的轉(zhuǎn)移。
3、關(guān)聯(lián)交易的類型
常見關(guān)聯(lián)交易包括但不限于以下類型：
（1）日常關(guān)聯(lián)交易：購(gòu)買原材料、燃料、動(dòng)力；銷售產(chǎn)品、商品；提供或者接受勞務(wù)；委托或者受托銷售；在關(guān)聯(lián)人的財(cái)務(wù)公司存貸款；與關(guān)聯(lián)人共同投資等
（2）購(gòu)買或出售資產(chǎn)
（3）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款）
（4）提供財(cái)務(wù)資助
（5）提供擔(dān)保
（6）租入或者租出資產(chǎn)
（7）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)
（8）贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)
（9）債券、債務(wù)重組
（10）簽訂許可使用協(xié)議
（11）轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目
4、關(guān)聯(lián)交易的審批
公司應(yīng)嚴(yán)格遵照監(jiān)管規(guī)定，對(duì)關(guān)聯(lián)交易履行相應(yīng)的決策程序，防止公司整體利益被侵害。
（四）防止資金占用
資金占用是監(jiān)管紅線。資金占用本質(zhì)上是上市公司在沒有商品和勞務(wù)對(duì)價(jià)的情況下提供資金給實(shí)際控制人、控股股東及其附屬企業(yè)使用的行為。
以下行為是典型的資金占用：為控股股東及其關(guān)聯(lián)方墊支工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用等；有償或無(wú)償?shù)夭鸾枭鲜泄镜馁Y金；不按時(shí)支付應(yīng)付上市公司的交易款；通過(guò)資金池安排、統(tǒng)借統(tǒng)貸占用上市公司資金或份額；上市公司投資的金融產(chǎn)品實(shí)際資金最終提供給控股股東使用；不及時(shí)償還上市公司承擔(dān)對(duì)其擔(dān)保責(zé)任的債務(wù)等。
還有一些非典型的資金占用：通過(guò)財(cái)務(wù)公司形成隱性占用；未及時(shí)支付業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、交易尾款；通過(guò)減資款形成占用；通過(guò)備用金和重組保證金形成占用等。
任務(wù)七：內(nèi)部控制規(guī)范體系建設(shè)
（一）內(nèi)控運(yùn)作體系
內(nèi)部控制體系中關(guān)于公司組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、社會(huì)責(zé)任、企業(yè)文化、資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)建設(shè)17個(gè)方面的運(yùn)作應(yīng)參照2010年4月財(cái)政部、審計(jì)署、證監(jiān)會(huì)、銀保監(jiān)會(huì)共同發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》執(zhí)行。
（二）內(nèi)控評(píng)價(jià)體系
公司內(nèi)部控制評(píng)價(jià)、審計(jì)工作應(yīng)參照2010年4月財(cái)政部會(huì)同證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)制定的《企業(yè)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》施行。
任務(wù)八：信息披露與公司透明度管理
（一）信息披露的內(nèi)部管理
董事會(huì)負(fù)責(zé)公司信息披露工作，董事長(zhǎng)是公司信息披露的第一責(zé)任人，董事會(huì)秘書是公司信息披露的具體執(zhí)行人和與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司的信息披露事項(xiàng)。
1、信息披露的底線要求
（1）公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
（2）公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
（3）公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
2、信息披露工作日常管理機(jī)制
公司對(duì)外發(fā)布信息（包括對(duì)外報(bào)送信息）的申請(qǐng)、審核、發(fā)布程序：
（1）提供信息的部門負(fù)責(zé)人認(rèn)真核對(duì)相關(guān)信息資料；
（2）公告文稿由董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)草擬，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)審核，報(bào)董事長(zhǎng)簽發(fā)后予以披露；
（3）任何有權(quán)披露信息的人員披露公司其他任何需要披露的信息時(shí)，均在披露前報(bào)董事長(zhǎng)批準(zhǔn)；
（4）公司在公司網(wǎng)站、內(nèi)部報(bào)刊或各新聞媒體發(fā)布信息時(shí)，要經(jīng)董事會(huì)秘書審核，如有不合適發(fā)布的信息，董事會(huì)秘書有權(quán)制止并報(bào)告董事長(zhǎng)；
（5）董事會(huì)秘書或證券事務(wù)代表負(fù)責(zé)向上海證券交易所提辦公告審核手續(xù)，并將公告文件在中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定媒體上披露；
（6）董事會(huì)辦公室對(duì)信息披露文件及公告進(jìn)行歸檔保存。
（二）外部股東對(duì)信披的配合
公司股東、實(shí)際控制人在其發(fā)生《上市公司信息披露管理辦法》第三十九條所述事項(xiàng)時(shí)及時(shí)以書面形式告知上市公司。
（三）投資者關(guān)系管理
公司應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司投資者關(guān)系管理工作指引》運(yùn)作投資者關(guān)系管理工作。
（四）內(nèi)幕信息管理
公司應(yīng)按照證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》《上海證券交易所上市公司內(nèi)幕信息知情人報(bào)送指引》的要求管理內(nèi)幕信息。
公司內(nèi)幕信息管理工作由董事會(huì)統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和管理，董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織實(shí)施。董事會(huì)辦公室為內(nèi)幕信息的監(jiān)督、管理、登記、披露及備案的日常工作部門。
（五）社會(huì)責(zé)任
上海證券交易所要求“上證公司治理板塊樣本公司”和境內(nèi)外同時(shí)上市的公司及金融類公司在年度報(bào)告披露的同時(shí)披露社會(huì)責(zé)任報(bào)告，鼓勵(lì)有條件的上市公司參照?qǐng)?zhí)行。公司披露的社會(huì)責(zé)任報(bào)告應(yīng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)。
END
