新公司法修改要點(diǎn)
1有限責(zé)任公司最低注冊資本降至3萬并可分期繳足
舊公司法有限責(zé)任公司的注冊資本不得少于以下最低限額：以生產(chǎn)經(jīng)營為主和以商品批發(fā)為主的公司人民幣50萬元，以商業(yè)零售為主的公司人民幣30萬元，科技開發(fā)、咨詢、服務(wù)性公司為人民幣10萬元。注冊資本要一次繳足。
新公司法：對上述規(guī)定作了三方面的修改：取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定；允許公司按照規(guī)定的比例在2年內(nèi)分期繳清出資，投資公司從寬規(guī)定可以在5年內(nèi)繳足；將最低注冊資本額降至人民幣3萬元。
修改理由：現(xiàn)行法對有限責(zé)任公司的最低注冊資本額規(guī)定數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場，在某種程度上束縛了經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。要求注冊資本一次性 全部繳足，也容易造成資金的閑置。同時，從目前公司登記管理的情況看，根據(jù)公司經(jīng)營內(nèi)容分別規(guī)定不同的最低注冊資本額實(shí)際意義不大。
2股份有限公司注冊資本最低限額降至500萬
舊公司法：股份有限公司注冊資本的最低限額為1000萬元。
新公司法：將這一限額降為500萬元。
修改理由：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和擴(kuò)大就業(yè)。
3完善出資方式的規(guī)定
舊公司法：出資方式為貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。
新公司法：股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
修改理由：從我國的實(shí)踐和其他國家的規(guī)定看，可以作為股東出資的財(cái)產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)是公司生產(chǎn)經(jīng)營所需要、可以用貨幣評估作價(jià)并可以獨(dú)立轉(zhuǎn)讓的財(cái)產(chǎn)。 同時，為保證公司資本的確定性，防止以價(jià)值不確定的財(cái)產(chǎn)向公司出資可能帶來的風(fēng)險(xiǎn)，法律、行政法規(guī)可以根據(jù)實(shí)際情況，對不得作為出資的財(cái)產(chǎn)作出規(guī)定。據(jù)此 應(yīng)采用列舉和概括相結(jié)合的辦法，規(guī)定出資方式。
4調(diào)高無形資產(chǎn)在出資中所占的比例
舊公司法：以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的金額不得超過有限責(zé)任公司注冊資本的20%。
新公司法：全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%。這意味著無形資產(chǎn)可占注冊資本的70%。
修改理由：現(xiàn)行公司法對無形資產(chǎn)的出資比例規(guī)定過低，但規(guī)定過高有可能影響公司債權(quán)人和其他利害關(guān)系人的利益。為此，應(yīng)適當(dāng)提高無形資產(chǎn)在出資比例中的比重。
5適當(dāng)放寬公司對外投資的限制
舊公司法：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。
除國務(wù)院規(guī)定的投資公司和控股公司外，公司累計(jì)對外投資額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
新公司法：公司可以向其他企業(yè)投資，但不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
公司向其他企業(yè)投資，除公司章程另有規(guī)定外，所累計(jì)投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的70%。
修改理由：在保護(hù)交易相對人的利益、維護(hù)交易安全的前提下，應(yīng)當(dāng)便利公司的投融資活動，適應(yīng)放寬對公司對外投資額的限制。另外，除有限責(zé)任公司、股份有限公司外，應(yīng)當(dāng)允許公司向其他非公司制的企業(yè)投資。
6對公司擔(dān)保行為加以規(guī)范
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對擔(dān)?？傤~及單項(xiàng)擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
增加理由：公司為他人提供擔(dān)保，可能給公司財(cái)產(chǎn)帶來較大風(fēng)險(xiǎn)，需要慎重。實(shí)際生活中這方面發(fā)生的問題較多，公司法對此需要加以規(guī)范。
7高管違法給公司造成損害的要賠償
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：從公司運(yùn)作的實(shí)踐看，有些公司的董事、監(jiān)理、高級管理人員不履行職責(zé)甚至損害公司利益的情況時有發(fā)生，應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化責(zé)任追究機(jī)制。
8增加有關(guān)股東訴訟的規(guī)定
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，股東可以請求監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司的監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會(或者執(zhí)行董事)提起訴訟。
監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下，股東可以直接提起訴訟。
董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
增加理由：現(xiàn)行公司法沒有關(guān)于股東訴訟的規(guī)定，在實(shí)踐中影響了股東權(quán)利的維護(hù)，有必要增加這方面的規(guī)定。
9股東可查閱董事會監(jiān)事會會議決議
公司法：股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
草案：股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
股份有限公司應(yīng)當(dāng)將上述資料置備于本公司，以便股東查閱。
修改理由：股東了解公司有關(guān)事務(wù)的實(shí)際情況，是保護(hù)股東利益的基礎(chǔ)和前提。
10中小股東在特定條件下可退出公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：有限責(zé)任公司連續(xù)5年盈利，并符合本法分配利潤條件，但不向股東分配利潤的，對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)。股東與公司不能達(dá)成收購協(xié)議的，股東可以向法院提起訴訟。
增加理由：有些有限責(zé)任公司的大股東利用其對公司的控制權(quán)，長期不向股東分配利潤，權(quán)益受損害的中小股東又無法像股份有限公司股東那樣可以通過轉(zhuǎn)讓股份退出公司，致使中小股東的利益受到嚴(yán)重?fù)p害。因此，應(yīng)當(dāng)增加在特定條件下中小股東可以退出公司的規(guī)定。
11股份有限公司股東享有提案權(quán)
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面通知董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到通知后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
增加理由：現(xiàn)行法對股東會的召集程序、議事規(guī)則規(guī)定的不夠完善，沒有關(guān)于股東提案權(quán)的規(guī)定，給公司實(shí)際運(yùn)作造成許多困難和問題，也影響了股東權(quán)利的行使。
12公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：在現(xiàn)實(shí)生活中，有的股東濫用權(quán)利，采用轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)、將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)混同等手段，造成公司可以用于履行債務(wù)的財(cái)產(chǎn)大量減少， 嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益。有這類情形的，股東應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。為此，借鑒一些市場經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)國家具有法律效力的判例和法律規(guī)定，總結(jié)我國 人民法院的審判實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，為了維護(hù)公司債權(quán)人的利益和正常的經(jīng)濟(jì)秩序，應(yīng)增加公司股東濫用權(quán)利逃避債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任的規(guī)定。
13上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事大道的
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：上市公司可以設(shè)立獨(dú)立董事，具體辦法由國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定。
增加理由：獨(dú)立董事，是指與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的一切關(guān)系的特定董事。20世紀(jì)60、70年 代，以英美為代表的英美法系國家在不改變原有公司治理結(jié)構(gòu)的模式下，通過設(shè)立獨(dú)立董事制度達(dá)到了改善公司治理、提高監(jiān)控職能、降低代理成本的目的，實(shí)現(xiàn)了 公司價(jià)值與股東利益的最大化?？紤]到公司法修訂草案已規(guī)定股份有限公司都要設(shè)立監(jiān)事會，對在上市公司推行獨(dú)立董事制度問題，宜只作原則性規(guī)定，為實(shí)踐中進(jìn) 一步探索留下空間。
14規(guī)范關(guān)聯(lián)交易行為
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系侵占公司利益。否則，致使公司遭受損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半 數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司 股東大會審議。
關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直接或者間接控制的企業(yè)之間關(guān)系，及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。
增加理由：目前，一些上市公司的控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他實(shí)際控制公司的人利用關(guān)聯(lián)交易“掏空”公司，將上市公司變?yōu)榇蠊蓶| “提款機(jī)”的現(xiàn)象時有發(fā)生，侵害了公司、公司中小股東和銀行等債權(quán)人的利益，也給國家的金融安全和社會穩(wěn)定造成了潛在的風(fēng)險(xiǎn)。上市公司不規(guī)范的關(guān)聯(lián)交易行 為，還有可能打擊公眾投資者對資本市場的信心，長遠(yuǎn)看來，對資本市場的穩(wěn)定、健康發(fā)展產(chǎn)生了負(fù)面影響。因此，應(yīng)當(dāng)對關(guān)聯(lián)交易行為加以規(guī)范。
15擴(kuò)大可發(fā)行公司債券企業(yè)的范圍
公司法：股份有限公司、國有獨(dú)資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。
草案：刪去上述限制性規(guī)定。
刪去理由：根據(jù)十六屆三中全會決定和《國務(wù)院關(guān)于推進(jìn)資本市場改革開放和穩(wěn)定發(fā)展的若干意見》的精神，應(yīng)當(dāng)允許符合條件的各類公司平等地利用債券市場籌集資金。
按照財(cái)政部的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)已經(jīng)不得再為職工住房籌集資金，公益金失去了原有用途。實(shí)踐中出現(xiàn)了大筆公益金長期掛賬閑置、無法使用的問題。
大道的大道的大道的大道的16刪去公司應(yīng)提取公益金的規(guī)定
公司法：公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的5%至10%列入公司法定公益金。
草案：刪去上述規(guī)定。
刪去理由：公司提取公益金主要是用于購建職工住房。住房分配制度改革以后，
17從制度上保障會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性
公司法：沒有這方面規(guī)定。
草案：公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所，必須由股東會或者股東大會作出決議。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的有限責(zé)任公司、股份有限公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查，必要時，聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會議憑證、會計(jì)賬冊、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。
增加理由：實(shí)踐中存在公司董事會、高級管理人員操縱會計(jì)師事務(wù)所做假賬的現(xiàn)象，影響了外部審計(jì)結(jié)果的客觀性和公正性。為了保障會計(jì)師事務(wù)所的獨(dú)立性，真正發(fā)揮外部審計(jì)的監(jiān)督作用，有必要對此作出規(guī)定。
18簡化公司合并分立的公告程序
公司法：公司合并、分立、減少注冊資本的，應(yīng)當(dāng)在作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次，未接到通知書的債權(quán)人自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。
草案：將至少公告3次改為一次；將公司合并、減少注冊資本時未接到通知書的債權(quán)人，自第一次公告之日起90日內(nèi)有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保改為45日內(nèi)。
修改理由：現(xiàn)行公司法規(guī)定的公司合并、分立程序過于繁瑣。為了便利資本的重組和流動，在保障公司債權(quán)人了解公司合并、分立和減資有關(guān)情況的前提下，應(yīng)適當(dāng)簡化公告程序。
19特殊情況下股東可申請法院解散公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司經(jīng)營發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
增加理由：目前有的公司經(jīng)營嚴(yán)重困難，財(cái)務(wù)狀況惡化，雖未達(dá)到破產(chǎn)界限，但繼續(xù)維持會使股東利益受到更大損失；而因股東之間分歧嚴(yán)重，股東 會、董事會又不能作出公司解散清算的決議，處于僵局狀態(tài)。應(yīng)當(dāng)針對這種情形，研究借鑒其他國家的立法例，規(guī)定公司解散在正常情況下應(yīng)由公司自行決定；在特 殊情況下，通過其他途徑不能解決的，法院可以依股東的申請解散公司。
20強(qiáng)化公司的清算責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：公司因依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷等解散的，應(yīng)當(dāng)依法成立清算組組織清算。
增加理由：強(qiáng)化公司的清算責(zé)任，以解決公司不清算而解散、逃避債務(wù)問題。
21強(qiáng)調(diào)公司的社會責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：在總則中要求公司應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，遵守社會公德，履行社會責(zé)任。
增加理由：公司的運(yùn)作行為不僅關(guān)系股東、職工等內(nèi)部利益關(guān)系人的利益，也對市場經(jīng)濟(jì)秩序和社會公共利益發(fā)揮著重要的影響。公司及其股東、董事、監(jiān)事在追逐公司經(jīng)濟(jì)效益最大化的同時，也必須承擔(dān)一定的社會責(zé)任。
22具體規(guī)定職工代表在監(jiān)事會中的比例
公司法：監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
草案：監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中，職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
國有獨(dú)資公司董事會、監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
修改理由：公司法修改中應(yīng)加強(qiáng)對職工權(quán)益的保護(hù)。
23可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：一人有限責(zé)任公司是指只有1名自然人股東或者1個法人股東的有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
1個自然人只能投資設(shè)立1個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在營業(yè)執(zhí)照中載明。
一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)務(wù)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
增加理由：一人公司設(shè)立比較便捷，管理成本比較低。允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司有利于社會資金投向經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域，同時，為了更好地保護(hù)交易相對人的 利益，降低交易風(fēng)險(xiǎn)，應(yīng)當(dāng)對一人有限責(zé)任公司作特別的限制性規(guī)定，特別是要將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離。同時考慮到股份有限公司更多地涉及公眾利益，目 前各方面的認(rèn)識還不太一致，各國做法也不統(tǒng)一，不應(yīng)放開對一人股份有限公司的限制。
24明確中介機(jī)構(gòu)的賠償責(zé)任
公司法：沒有這方面的規(guī)定。
草案：承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的機(jī)構(gòu)因其出具的評估結(jié)果、驗(yàn)資或者驗(yàn)證證明不實(shí)，給債權(quán)人造成損失的，除能夠證明自己沒有過錯的外，在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
增加理由：中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失的，中介機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
0
引薦連接 我要舉報(bào) 收藏當(dāng)前顯示1-19條回復(fù)
頁碼:
1
共19條回復(fù)
2007-01-23 15:19
1樓：
鹿恒 (江西電視臺 金色傳媒副總經(jīng)理)
鹿恒將此公告轉(zhuǎn)發(fā)至自己的連接
收藏了，以備不時之需
請求聯(lián)絡(luò) 我要舉報(bào)2007-01-23 15:19
2樓：
潘劍峰 (Senior Vice President)
老朱，慢慢分享，一天少發(fā)幾篇啊
不曉得先看哪篇
請求聯(lián)絡(luò) 我要舉報(bào)2007-01-23 15:21
3樓：
賈寧 (中旺國際投資集團(tuán)有限公司 信息化建設(shè)專員兼網(wǎng)站管理)
賈寧將此公告轉(zhuǎn)發(fā)至自己的連接
坐到沙發(fā)了!!!
請求聯(lián)絡(luò) 我要舉報(bào)2007-01-23 15:23
4樓：
施長怙 (學(xué)生)
學(xué)習(xí)了啊 ！
請求聯(lián)絡(luò) 我要舉報(bào)2007-01-23 15:25
5樓(樓主)：
朱余桂 (Tom Zhu)
新公司法將于2006年1月1日起實(shí)施。其確立的立法理念是鼓勵投資，推動公司企業(yè)的發(fā)展，從而促進(jìn)整個市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展；并從原來過度強(qiáng)調(diào)資本信用，轉(zhuǎn)向 對資產(chǎn)信用的重視。以下幾處修改值得重點(diǎn)關(guān)注。
一、完善公司資本制度
現(xiàn)行公司法規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額過高，不利于民間資本進(jìn)入市場；要求注冊資本一次性繳足，也容易造成資金閑置。修訂后的《公司法》完善了公司設(shè)立和公司資本制度方面的規(guī)定，主要有以下幾點(diǎn)：
（1）降低公司設(shè)立“門檻”。取消了按照公司經(jīng)營內(nèi)容區(qū)分最低注冊資本額的規(guī)定，將有限公司的最低注冊資本額降至人民幣3萬元，將股份公司注冊資本的最低限額由1000萬元降低為500萬元，發(fā)起人人數(shù)由最低5人降到最低2人。
（2）改變資本繳納方式。從原來嚴(yán)格的一次性繳納、注冊資本必須實(shí)繳，改變?yōu)椴还苡邢薰具€是股份公司，都可以采取分期繳納的方式按照約定的比例在2年內(nèi)繳清出資（投資公司可在5年內(nèi)繳足）。
（3）擴(kuò)大了股東可以向公司出資的財(cái)產(chǎn)范圍。以是否具有貨幣價(jià)值和財(cái)產(chǎn)價(jià)值、是否可以轉(zhuǎn)讓作為出資形式的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，而不再限于某種或幾種具體形式。
（4）增加了股份有限公司的定向募集設(shè)立方式。
（5）取消了50%的轉(zhuǎn)投資比例限制。這是對公司投資權(quán)利能力的一種徹底放開，同樣也體現(xiàn)了公司獨(dú)立經(jīng)營和獨(dú)立投資的需求。
（6）增加了允許公司股份回購的條件。一是公司實(shí)行股票期權(quán)計(jì)劃，二是對股東大會關(guān)于公司合并、分立等重要事項(xiàng)的決定持有異議的股東，可以要求公司回購股票。這一調(diào)整既適應(yīng)了多年實(shí)踐中大量公司推行股票期權(quán)計(jì)劃要求，也適應(yīng)了公司合并、分立情況下小股東利益保護(hù)的要求，而且增加了公司資本的靈活性和彈性。
二、“一人公司”寫入法律
修改后的公司法允許一個自然人或法人投資設(shè)立一人有限公司，其注冊資本最低限額為人民幣10萬元，股東應(yīng)當(dāng)一次足額交納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然 人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。為了避免一人公司濫用公司制度，新公司法規(guī)定，一人有限責(zé)任 公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
三、完善公司法人治理結(jié)構(gòu)
修 訂后的《公司法》，完善了公司法人治理結(jié)構(gòu)方面的規(guī)定，包括細(xì)化了股東會、董事會召集和議事程序，突出董事會集體決策作用，強(qiáng)化了對董事長的制約；增加了 監(jiān)事會的職權(quán)，完善了監(jiān)事會會議制度，強(qiáng)化了監(jiān)事會作用；對公司董事和高級管理人員對公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)以及違反義務(wù)的責(zé)任，作出了更為明確具體的規(guī) 定。
為進(jìn)一步嚴(yán)格對上市公司的要求，新公司法特別設(shè)立專節(jié)“上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定”，包括增加了上市公司設(shè)立獨(dú)立董事的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事的表決權(quán)回避制度，并對董事會秘書和關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)做出了規(guī)定。
四、完善股東權(quán)利保護(hù)制度
此次公司法修訂健全了對中小股東的保護(hù)機(jī)制，包括：
（1）增加股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿的權(quán)利。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
（2）賦予股東決定公司“去留”的權(quán)利。為避免出現(xiàn)公司“僵局”，新公司法規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難、繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失、通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
（3）增加有限責(zé)任公司股東退出機(jī)制的規(guī)定。在有限責(zé)任公司符合分紅條件而長期不向股東分紅等情況下，股東可以要求公司收購其出資，退出公司。
五、增加股東代表訴訟制度
尤 其值得關(guān)注的是，新公司法第152條增加了股東代表訴訟的規(guī)定。當(dāng)公司董事、經(jīng)理等高級管理人員或者他人侵犯了公司權(quán)益，而公司不予追究時，股東可以依法 以自己的名義向人民法院提起訴訟，以維護(hù)公司和自身的權(quán)益。這將有利于解決司法實(shí)踐中控股股東損害公司利益而中小股東訴訟難的問題。
六、增加“揭開公司面紗”制度
新公司法的另一項(xiàng)重要制度是增加了“公司法人人格否認(rèn)”或稱為“揭開公司面紗”制度的規(guī)定。(第20條)
修訂后的《公司法》在為公司的設(shè)立和經(jīng)營活動提供較為寬松條件的同時，為防范濫用公司制度的風(fēng)險(xiǎn)，增加了“公司法人人格否認(rèn)”制度的規(guī)定。當(dāng)公司股東濫 用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益時，該股東即喪失依法享有的僅以其出資為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利，而應(yīng)對公司的 全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
七、中介機(jī)構(gòu)弄虛作假將承擔(dān)賠償責(zé)任
由于中介機(jī)構(gòu)出具虛假的驗(yàn)資證明、評估報(bào)告等材料，使公司債權(quán)人對公司資本的真實(shí)情況產(chǎn)生誤解，給債權(quán)人造成損失。新公司法就此作出規(guī)定，承擔(dān)資產(chǎn)評估、驗(yàn)資或者驗(yàn)證的中介機(jī)構(gòu)為此應(yīng)當(dāng)在其評估或者證明不實(shí)的金額范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。
八、其他重大修改
（1）從法律上認(rèn)可了非上市股份在產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓的合法性。新公司法第139條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行?！彼鼘?shí)際上認(rèn)可了非上市股份在各地產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)和技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)讓的合法性。
（2）完善了有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的有關(guān)規(guī)定。設(shè)立專章規(guī)定有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，并放松了股份公司發(fā)起人和高級管理人員轉(zhuǎn)讓所持股份的某些限制。
（3）刪除了原公司法中有關(guān)證券發(fā)行的條款。改由《證券法》規(guī)定，改變了“一律兩法”現(xiàn)象。
發(fā)送消息 我要舉報(bào)2007-01-23 15:26
6樓：
陳玉杰 (北京匯智虹博管理咨詢有限公司 副總經(jīng)理)
我比較細(xì)化，喜歡實(shí)際的，支持
請求聯(lián)絡(luò) 我要舉報(bào)2007-01-23 15:26
7樓(樓主)：
朱余桂 (Tom Zhu)
中華人民共和國公司法
第一章 總 則
第一條 為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,維護(hù)社會經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,制定本法。
第二條 本法所稱公司是指依照本法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。
第三條 公司是企業(yè)法人,有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn),享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；股份有限公司的股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第四條 公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利。
第五條 公司從事經(jīng)營活動,必須遵守法律、行政法規(guī),遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。
第六條 設(shè)立公司,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的,不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。
法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的,應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。
公眾可以向公司登記機(jī)關(guān)申請查詢公司登記事項(xiàng),公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢服務(wù)。
第七條 依法設(shè)立的公司,由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。
公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊資本、實(shí)收資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。
公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的,公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記,由公司登記機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。
第八條 依照本法設(shè)立的有限責(zé)任公司,必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。
依照本法設(shè)立的股份有限公司,必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
第九條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司的,或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的,公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼。
第十條 公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。
第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。
第十二條 公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經(jīng)營范圍,但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第十四條 公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司,應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格,其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。
公司可以設(shè)立子公司,子公司具有法人資格,依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。
第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。
第十六條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
第十七條 公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益,依法與職工簽訂勞動合同,參加社會保險(xiǎn),加強(qiáng)勞動保護(hù),實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)采用多種形式,加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn),提高職工素質(zhì)。
第十八條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報(bào)酬、工作時間、福利、保險(xiǎn)和勞動安全衛(wèi)生等事項(xiàng)依法與公司簽訂集體合同。
公司依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定,通過職工代表大會或者其他形式,實(shí)行民主管理。
公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時,應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見,并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。
第十九條 在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
第二十條 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第二十一條 公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
違反前款規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二十二條 公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。
股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。
股東依照前款規(guī)定提起訴訟的,人民法院可以應(yīng)公司的請求,要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。
公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。
第二章 有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè) 立
第二十三條 設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)股東符合法定人數(shù)；
(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額；
(三)股東共同制定公司章程；
(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
(五)有公司住所。
第二十四條 有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。
第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經(jīng)營范圍；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱；
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間；
(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
(七)公司法定代表人；
(八)股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
第二十六條 有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。
有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。
第二十七條 股東可以用貨幣出資,也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價(jià),核實(shí)財(cái)產(chǎn),不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對評估作價(jià)有規(guī)定的,從其規(guī)定。
全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的百分之三十。
第二十八條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十九條 股東繳納出資后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。
第三十條 股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后,由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件,申請?jiān)O(shè)立登記。
第三十一條 有限責(zé)任公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第三十二條 有限責(zé)任公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第三十三條 有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊,記載下列事項(xiàng)：
(一)股東的姓名或者名稱及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對抗第三人。
第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。
股東可以要求查閱公司會計(jì)賬簿。股東要求查閱公司會計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第三十五條 股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
第三十六條 公司成立后,股東不得抽逃出資。
第二節(jié) 組織機(jī)構(gòu)
第三十七條 有限責(zé)任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)。
第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告；
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告；
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第三十九條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照本法規(guī)定行使職權(quán)。
第四十條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應(yīng)當(dāng)依照公司章程的規(guī)定按時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會的,股東會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。
董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第四十二條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東；但是,公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第四十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第四十四條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
第四十五條 有限責(zé)任公司設(shè)董事會,其成員為三人至十三人；但是,本法第五十一條另有規(guī)定的除外。
兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
第四十六條 董事任期由公司章程規(guī)定,但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿,連選可以連任。
董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：
(一)召集股東會會議,并向股東會報(bào)告工作；
(二)執(zhí)行股東會的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第四十八條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第四十九條 董事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。
第五十條 有限責(zé)任公司可以設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規(guī)章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
(八)董事會授予的其他職權(quán)。
公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
經(jīng)理列席董事會會議。
第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。
執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
第五十二條 有限責(zé)任公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一至二名監(jiān)事,不設(shè)監(jiān)事會。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第五十三條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第五十四條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使下列職權(quán)：
(一)檢查公司財(cái)務(wù)；
(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
(五)向股東會會議提出提案；
(六)依照本法第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第五十五條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查；必要時,可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第五十六條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五十七條 監(jiān)事會、不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第三節(jié) 一人有限責(zé)任公司的特別規(guī)定
第五十八條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的,適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱一人有限責(zé)任公司,是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責(zé)任公司。
第五十九條 一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。
一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司。該一人有限責(zé)任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司。
第六十條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資,并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。
第六十一條 一人有限責(zé)任公司章程由股東制定。
第六十二條 一人有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時,應(yīng)當(dāng)采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第六十三條 一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會計(jì)年度終了時編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第六十四條 一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四節(jié) 國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定
第六十五條 國有獨(dú)資公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的,適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱國有獨(dú)資公司,是指國家單獨(dú)出資、由國務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限責(zé)任公司。
第六十六條 國有獨(dú)資公司章程由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定,或者由董事會制訂報(bào)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十七條 國有獨(dú)資公司不設(shè)股東會,由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán),決定公司的重大事項(xiàng),但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券,必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；其中,重要的國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后,報(bào)本級人民政府批準(zhǔn)。
前款所稱重要的國有獨(dú)資公司,按照國務(wù)院的規(guī)定確定。
第六十八條 國有獨(dú)資公司設(shè)董事會,依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使職權(quán)。董事每屆任期不得超過三年。董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。
董事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是,董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。
董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會成員中指定。
第六十九條 國有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權(quán)。
經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,董事會成員可以兼任經(jīng)理。
第七十條 國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員,未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意,不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
第七十一條 國有獨(dú)資公司監(jiān)事會成員不得少于五人,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派；但是,監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從監(jiān)事會成員中指定。
監(jiān)事會行使本法第五十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)規(guī)定的職權(quán)和國務(wù)院規(guī)定的其他職權(quán)。
第三章 有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第七十二條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第七十三條 人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
第七十四條 依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會表決。
第七十五條 有下列情形之一的,對股東會該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)：
(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；
(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；
(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第七十六條 自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格；但是,公司章程另有規(guī)定的除外。
第四章 股份有限公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
第一節(jié) 設(shè) 立
第七十七條 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件：
(一)發(fā)起人符合法定人數(shù)；
(二)發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；
(三)股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；
(四)發(fā)起人制訂公司章程,采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；
(五)有公司名稱,建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；
(六)有公司住所。
第七十八條 股份有限公司的設(shè)立,可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。
募集設(shè)立,是指由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分,其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設(shè)立公司。
第七十九條 設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
第八十條 股份有限公司發(fā)起人承擔(dān)公司籌辦事務(wù)。
發(fā)起人應(yīng)當(dāng)簽訂發(fā)起人協(xié)議,明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)。
第八十一條 股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。在繳足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式設(shè)立的,注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規(guī)對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的,從其規(guī)定。
第八十二條 股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)公司名稱和住所；
(二)公司經(jīng)營范圍；
(三)公司設(shè)立方式；
(四)公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；
(五)發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；
(六)董事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
(七)公司法定代表人；
(八)監(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
(九)公司利潤分配辦法；
(十)公司的解散事由與清算辦法；
(十一)公司的通知和公告辦法；
(十二)股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
第八十三條 發(fā)起人的出資方式,適用本法第二十七條的規(guī)定。
第八十四條 以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購的股份；一次繳納的,應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的,應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
發(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的,應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議承擔(dān)違約責(zé)任。
發(fā)起人首次繳納出資后,應(yīng)當(dāng)選舉董事會和監(jiān)事會,由董事會向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件,申請?jiān)O(shè)立登記。
第八十五條 以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是,法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第八十六條 發(fā)起人向社會公開募集股份,必須公告招股說明書,并制作認(rèn)股書。認(rèn)股書應(yīng)當(dāng)載明本法第八十七條所列事項(xiàng),由認(rèn)股人填寫認(rèn)購股數(shù)、金額、住所,并簽名、蓋章。認(rèn)股人按照所認(rèn)購股數(shù)繳納股款。
第八十七條 招股說明書應(yīng)當(dāng)附有發(fā)起人制訂的公司章程,并載明下列事項(xiàng)：
(一)發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)；
(二)每股的票面金額和發(fā)行價(jià)格；
(三)無記名股票的發(fā)行總數(shù)；
(四)募集資金的用途；
(五)認(rèn)股人的權(quán)利、義務(wù)；
(六)本次募股的起止期限及逾期未募足時認(rèn)股人可以撤回所認(rèn)股份的說明。
第八十八條 發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立的證券公司承銷,簽訂承銷協(xié)議。
第八十九條 發(fā)起人向社會公開募集股份,應(yīng)當(dāng)同銀行簽訂代收股款協(xié)議。
代收股款的銀行應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議代收和保存股款,向繳納股款的認(rèn)股人出具收款單據(jù),并負(fù)有向有關(guān)部門出具收款證明的義務(wù)。
第九十條 發(fā)行股份的股款繳足后,必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起三十日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認(rèn)股人組成。
發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的,或者發(fā)行股份的股款繳足后,發(fā)起人在三十日內(nèi)未召開創(chuàng)立大會的,認(rèn)股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息,要求發(fā)起人返還。
第九十一條 發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認(rèn)股人或者予以公告。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)過半數(shù)的發(fā)起人、認(rèn)股人出席,方可舉行。
創(chuàng)立大會行使下列職權(quán)：
(一)審議發(fā)起人關(guān)于公司籌辦情況的報(bào)告；
(二)通過公司章程；
(三)選舉董事會成員；
(四)選舉監(jiān)事會成員；
(五)對公司的設(shè)立費(fèi)用進(jìn)行審核；
(六)對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核；
(七)發(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設(shè)立的,可以作出不設(shè)立公司的決議。
創(chuàng)立大會對前款所列事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)出席會議的認(rèn)股人所持表決權(quán)過半數(shù)通過。
第九十二條 發(fā)起人、認(rèn)股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后,除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司的情形外,不得抽回其股本。
第九十三條 董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會結(jié)束后三十日內(nèi),向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件,申請?jiān)O(shè)立登記：
(一)公司登記申請書；
(二)創(chuàng)立大會的會議記錄；
(三)公司章程；
(四)驗(yàn)資證明；
(五)法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；
(六)發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；
(七)公司住所證明。
以募集方式設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的,還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
第九十四條 股份有限公司成立后,發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的,應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
股份有限公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任。
第九十五條 股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
(一)公司不能成立時,對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
(二)公司不能成立時,對認(rèn)股人已繳納的股款,負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
(三)在公司設(shè)立過程中,由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的,應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十六條 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時,折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司,為增加資本公開發(fā)行股份時,應(yīng)當(dāng)依法辦理。
第九十七條 股份有限公司應(yīng)當(dāng)將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告置備于本公司。
第九十八條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。
第二節(jié) 股東大會
第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成。股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照本法行使職權(quán)。
第一百條 本法第三十八條第一款關(guān)于有限責(zé)任公司股東會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司股東大會。
第一百零一條 股東大會應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會。有下列情形之一的,應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：
(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；
(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時；
(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時；
(四)董事會認(rèn)為必要時；
(五)監(jiān)事會提議召開時；
(六)公司章程規(guī)定的其他情形。
第一百零二條 股東大會會議由董事會召集,董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的,連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第一百零三條 召開股東大會會議,應(yīng)當(dāng)將會議召開的時間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的,應(yīng)當(dāng)于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。
股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
無記名股票持有人出席股東大會會議的,應(yīng)當(dāng)于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。
第一百零四條 股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會作出決議的,董事會應(yīng)當(dāng)及時召集股東大會會議,由股東大會就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。
第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事,可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議,實(shí)行累積投票制。
本法所稱累積投票制,是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時,每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。
第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第一百零八條 股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。
第三節(jié) 董事會、經(jīng)理
第一百零九條 股份有限公司設(shè)董事會,其成員為五人至十九人。
董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
本法第四十六條關(guān)于有限責(zé)任公司董事任期的規(guī)定,適用于股份有限公司董事。
本法第四十七條關(guān)于有限責(zé)任公司董事會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司董事會。
第一百一十條 董事會設(shè)董事長一人,可以設(shè)副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。
董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi),召集和主持董事會會議。
董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百一十二條 董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。
第一百一十三條 董事會會議,應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。
董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的,參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責(zé)任。
第一百一十四條 股份有限公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。
本法第五十條關(guān)于有限責(zé)任公司經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司經(jīng)理。
第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。
第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。
第一百一十七條 公司應(yīng)當(dāng)定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報(bào)酬的情況。
第四節(jié) 監(jiān)事會
第一百一十八條 股份有限公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一,具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。
監(jiān)事會設(shè)主席一人,可以設(shè)副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
本法第五十三條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事任期的規(guī)定,適用于股份有限公司監(jiān)事。
第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會職權(quán)的規(guī)定,適用于股份有限公司監(jiān)事會。
監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第五節(jié) 上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定
第一百二十一條 本法所稱上市公司,是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
第一百二十二條 上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的,應(yīng)當(dāng)由股東大會作出決議,并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第一百二十三條 上市公司設(shè)立獨(dú)立董事,具體辦法由國務(wù)院規(guī)定。
第一百二十四條 上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。
第一百二十五條 上市公司董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會審議。
第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓
第一節(jié) 股份發(fā)行
第一百二十六條 股份有限公司的資本劃分為股份,每一股的金額相等。
公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。
第一百二十七條 股份的發(fā)行,實(shí)行公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。
同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。
第一百二十八條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額,也可以超過票面金額,但不得低于票面金額。
第一百二十九條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。
股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：
(一)公司名稱；
(二)公司成立日期；
(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；
(四)股票的編號。
股票由法定代表人簽名,公司蓋章。
發(fā)起人的股票,應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。
第一百三十條 公司發(fā)行的股票,可以為記名股票,也可以為無記名股票。
公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股
