国产一级a片免费看高清,亚洲熟女中文字幕在线视频,黄三级高清在线播放,免费黄色视频在线看

資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)，系指將具有穩(wěn)定的可預(yù)測現(xiàn)金流的資產(chǎn)或資產(chǎn)組合打包出售給特定的機構(gòu)或載體（SPV），以該基礎(chǔ)資產(chǎn)產(chǎn)生的現(xiàn)金流為支持發(fā)行資產(chǎn)支持證券。

成熟的收費公路項目具備持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金流，根據(jù)基礎(chǔ)資產(chǎn)設(shè)計的不同，可以通過公路收費收益權(quán)ABS和收費公路REITs的方式開展相關(guān)業(yè)務(wù)。收費公路項目資產(chǎn)證券化有助于增加資產(chǎn)流動性，提高資本使用效率，并實現(xiàn)低成本的融資；對投資者而言，有助于拓寬投資渠道，并取得穩(wěn)健回報；對實體經(jīng)濟而言，有助于縮短融資鏈條，降低實體部門的杠桿率。

收費公路類資產(chǎn)證券化項目以公路收費收益權(quán)作為基礎(chǔ)資產(chǎn)，本類別的資產(chǎn)證券化（ABS）產(chǎn)品始終是市場上的熱點，我國資產(chǎn)證券化開閘以來的第二單產(chǎn)品就是東莞控股于2005年12月27日發(fā)起設(shè)立的莞深高速公路收費收益權(quán)專項資產(chǎn)管理計劃。

據(jù)統(tǒng)計，截止2017年11月底，已陸續(xù)有超過15單收費公路ABS產(chǎn)品成功發(fā)行，發(fā)行金額超過270億。相關(guān)產(chǎn)品的發(fā)行信息如下（以發(fā)行時間排序）：

從已發(fā)行的情況來看，收費公路類ABS產(chǎn)品具有如下特點：

• 融資規(guī)模大，發(fā)行年限長

收費公路項目資產(chǎn)證券化，包括公路收費收益權(quán)ABS及公路REITs，其中公路REITs又細分為股權(quán)類公路REITs及債權(quán)類公路REITs：

（一）公路收費收益權(quán)ABS

1）計劃管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃，并向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，獲取募集資金；

2）計劃管理人根據(jù)與原始權(quán)益人簽訂的《資產(chǎn)買賣協(xié)議》的約定，將專項計劃募集資金用于向原始權(quán)益人購買特定期間收費公路收費收益權(quán)；

3）計劃管理人委托原始權(quán)益人作為資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，對收費公路及特定期間通行費現(xiàn)金流回款進行管理，包括但不限于通行費現(xiàn)金流回收款的管理、查詢和報告、業(yè)務(wù)資料保管、催收（如有）等；

4）計劃管理人將聘請托管銀行負責開立專用賬戶，全程托管項目資金；同時，計劃管理人聘請監(jiān)管銀行對通行費收款賬戶進行監(jiān)管，監(jiān)督整個特定期間內(nèi)收費公路通行費收入到賬和轉(zhuǎn)付過程，并確保通行費現(xiàn)金流及時足額轉(zhuǎn)入專用賬戶；

5）計劃管理人按照合同的約定將特定期間收費收益權(quán)所產(chǎn)生的收益分配給專項計劃投資者。

（二）股權(quán)類公路REITs

股權(quán)類公路REITs可將收費公路資產(chǎn)分成相對較小的單位（比如分為若干公路路段），并可以在公開市場上發(fā)行或流通，降低投資者門檻，拓寬了社會投資者退出機制。股權(quán)類公路REITs簡要交易結(jié)構(gòu)圖如下：

1）設(shè)立SPV公司，作為收購并持有公路項目公司股權(quán)的主體，SPV公司與原公路項目公司股權(quán)持有人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向其收購其持有的項目公司100%股權(quán)；

2）根據(jù)基金合同，設(shè)立私募投資基金，收購SPV公司100%股權(quán)；

3）計劃管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（收費公路REITs），向投資者發(fā)行資產(chǎn)支持證券，獲取募集資金；專項計劃受讓私募投資基金份額；

4）項目關(guān)聯(lián)方（優(yōu)先購買權(quán)人）按約定支付B類證券優(yōu)先購買權(quán)權(quán)利維持費，差額支付義務(wù)人/流動性支持機構(gòu)/保證人對優(yōu)先A級證券提供差額補足、對優(yōu)先A級證券回售提供流動性支持以及對優(yōu)先購買權(quán)人的優(yōu)先購買權(quán)權(quán)利維持費提供保證擔保（A、B類證券及具體交易結(jié)構(gòu)設(shè)置以項目設(shè)計為準）；

5）計劃管理人委托資產(chǎn)服務(wù)機構(gòu)，對項目公司及目標資產(chǎn)進行管理；

6）計劃管理人將聘請托管銀行負責開立專項計劃專用賬戶，全程托管專項計劃的資金；

7）計劃管理人按照專項計劃設(shè)立合同的約定將基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益分配給專項計劃支持證券的持有人。

（三）債權(quán)類公路REITs

此種模式我們參考借鑒郭杰群、張立《基礎(chǔ)設(shè)施REITs的發(fā)展路徑》的部分觀點，公路項目公司可以將其持有的公路相關(guān)資產(chǎn)的所有權(quán)（即基礎(chǔ)設(shè)施）轉(zhuǎn)讓給債權(quán)類公路REITs，但項目公司仍保留對收費公路的經(jīng)營、收費權(quán)，REITs本身并不獲得相關(guān)經(jīng)營、收費權(quán)，而是通過持有公路相關(guān)資產(chǎn)所有權(quán)并向項目公司收取租金的形式或其他債權(quán)形式享受項目收益，這有助于完善社會資本的退出機制，穩(wěn)定項目現(xiàn)金流，并緩釋特許經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律瑕疵問題。債權(quán)類公路REITs簡要交易結(jié)構(gòu)圖如下（以收取租金的債權(quán)形式為例）：

1）管理人設(shè)立資產(chǎn)支持專項計劃（收費公路REITs），向投資者發(fā)行證券獲取募集資金；專項計劃受讓公路項目公司相關(guān)公路資產(chǎn)的所有權(quán)（項目公司保留對收費公路的運營、收費權(quán)）；

2）專項計劃與公路項目公司簽訂租賃合同，將公路資產(chǎn)租賃予公路項目公司；

3）公路項目公司向?qū)ｍ椨媱澲Ц蹲饨?，以管理、運營公路資產(chǎn)獲得的收入（通行費收入等）按期還款；

4）計劃管理人按照專項計劃設(shè)立合同的約定將基礎(chǔ)資產(chǎn)的收益分配給專項計劃支持證券的持有人。

對于上述公路資產(chǎn)證券化的模式，如相關(guān)監(jiān)管部門推出公募REITs的有關(guān)政策及法律，可以通過公募基金認購上述專項計劃權(quán)益或份額，從而實現(xiàn)對基礎(chǔ)資產(chǎn)的有效控制。

（一）經(jīng)營企業(yè)股權(quán)、收費公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓的合法性

公路經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）的轉(zhuǎn)讓，既要遵守國家有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定，又要執(zhí)行國家有關(guān)收費公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)《關(guān)于公路經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（交財發(fā)【2010】739號）“公路經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓造成公路經(jīng)營企業(yè)控股方（包括相對控股方）變更的，首先，應(yīng)按照企業(yè)章程和國家有關(guān)企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓的規(guī)定履行相關(guān)審核審批程序；其次，按照國家有關(guān)收費公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，辦理收費公路權(quán)益轉(zhuǎn)讓審核審批手續(xù)；然后再申請辦理商務(wù)部門對合同章程審核審批（涉及外資的）以及工商部門的工商注冊登記等政府部門審核審批手續(xù)。”

收費公路權(quán)益向SPV轉(zhuǎn)讓亦應(yīng)當履行法律、行政法規(guī)規(guī)定的程序?！吨腥A人民共和國收費公路管理條例》（以下簡稱“《收費公路管理條例》”）第十九條規(guī)定，“依照規(guī)定轉(zhuǎn)讓收費公路權(quán)益的，應(yīng)當向社會公布，以招標的方式公開選擇經(jīng)營管理者并依法訂立轉(zhuǎn)讓協(xié)議。”

（二）收費期限及收費權(quán)轉(zhuǎn)讓之限制

對于公路收費收益權(quán)ABS而言，公路收費收益權(quán)ABS項目項下的基礎(chǔ)資產(chǎn)主要類型包括了大型隧橋、高速公路、一級公路的收費收益權(quán)，且于基礎(chǔ)資產(chǎn)交割時項目已收費時間未超過批準收費期限的2/3?！妒召M公路管理條例》第二十二條規(guī)定，有下列情形之一的，收費公路權(quán)益中的收費權(quán)不得轉(zhuǎn)讓：“(一)長度小于1000米的二車道獨立橋梁和隧道；(二)二級公路；(三)收費時間已超過批準收費期限2/3。”

對于公路REITs項目而言，產(chǎn)品期限應(yīng)不晚于項目批準的收費期限，且可以就收費權(quán)提前終止、道路大修等風險事項約定相應(yīng)緩釋措施。《收費公路管理條例》第十四條規(guī)定，“收費公路的收費期限，由省、自治區(qū)、直轄市人民政府按照下列標準審查批準：(一)政府還貸公路的收費期限，按照用收費償還貸款、償還有償集資款的原則確定，最長不得超過15年。國家確定的中西部省、自治區(qū)、直轄市的政府還貸公路收費期限，最長不得超過20年。(二)經(jīng)營性公路的收費期限，按照收回投資并有合理回報的原則確定，最長不得超過25年。國家確定的中西部省、自治區(qū)、直轄市的經(jīng)營性公路收費期限，最長不得超過30年。”

（三）基礎(chǔ)資產(chǎn)類型

收費公路權(quán)益不僅包括收費權(quán)。《收費公路管理條例》第二十二條規(guī)定，“收費公路的權(quán)益，包括收費權(quán)、廣告經(jīng)營權(quán)、服務(wù)設(shè)施經(jīng)營權(quán)。”對于收費權(quán)以外的收費公路權(quán)益是否可以與收費收益權(quán)組合作為基礎(chǔ)資產(chǎn)進行資產(chǎn)證券化，還需要根據(jù)《資產(chǎn)證券化基礎(chǔ)資產(chǎn)負面清單》，對資產(chǎn)組合的法律界定及業(yè)務(wù)形態(tài)進一步考察。

（四）關(guān)于涉及國有產(chǎn)權(quán)交易與價款支付事宜

若公路經(jīng)營企業(yè)轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的，則應(yīng)當在依法設(shè)立的產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)采取拍賣、招投標、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式公開進行。《關(guān)于公路經(jīng)營企業(yè)產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓有關(guān)問題的通知》（交財發(fā)【2010】739號）“六、公路經(jīng)營企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓在執(zhí)行上述一般規(guī)定的同時，還應(yīng)按照《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》（國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、財政部2003年第3號令）執(zhí)行，但涉及交易價格和價款支付問題時，應(yīng)按以下規(guī)定辦理：（一）在產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）交易過程中，當交易價格低于有關(guān)部門核準或備案的評估結(jié)果時，應(yīng)當停止交易。（二）轉(zhuǎn)讓價款原則上應(yīng)當一次付清。如金額較大、一次性付清確有困難的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付；其余款項付款期限不得超過6個月，且應(yīng)當提供合法的擔保，并按同期銀行貸款利率計算延期付款期間利息。公路經(jīng)營企業(yè)非國有產(chǎn)權(quán)（股權(quán)）轉(zhuǎn)讓參照上述規(guī)定執(zhí)行。”

（五）《收費公路管理條例（修訂征求意見稿）》對公路資產(chǎn)證券化項目未來的潛在影響

2015年7月公布的《收費公路管理條例（修訂征求意見稿）》（以下簡稱“《修訂征求意見稿》”），明確了收費公路以高速公路為主體、收費公路的多元化籌資渠道以及政府收費公路不得無償劃撥，調(diào)整收費期限等內(nèi)容，對將來公路資產(chǎn)證券化操作有著諸多潛在的影響。

1）明確收費公路以高速公路為主體

《修訂征求意見稿》第七條嚴格控制高速公路以外的收費里程規(guī)模，提高了收費公路的技術(shù)要求，取消原來中西部經(jīng)批準二級公路可以收費，并進一步限定為新建和改建原技術(shù)等級為二級以下(含二級)的公路不得收費。鑒于修訂意見要求，建議未來主要以高速公路及大型隧橋為載體開展公路資產(chǎn)證券化項目。

2）調(diào)整收費公路分類及對應(yīng)的收費年限

《修訂征求意見稿》第十三條已將收費公路分為政府收費公路及特許經(jīng)營公路；政府收費公路中的高速公路實行統(tǒng)借統(tǒng)還，修訂后不再規(guī)定具體的收費期限，而是按照用收費償還債務(wù)的原則，以該路網(wǎng)實際償債期為準確定收費期限；特許經(jīng)營公路的經(jīng)營期限按照收回投資并有合理回報的原則確定，高速公路的經(jīng)營期限一般不得超過30年。鑒于修訂意見要求，建議項目公司、相關(guān)機構(gòu)對收費公路的未來現(xiàn)金流收入作出合理的預(yù)計，避免發(fā)生實際公路收費期限早于證券化項目預(yù)期到期的時間。

此外，《修訂征求意見稿》提出基于公共利益需要，政府可以提前終止特許經(jīng)營合同，實施通行費減免等政策，對公路資產(chǎn)證券化項目存續(xù)可能造成不利影響。對此，可能需要引入提前終止、差額補足等機制來緩釋風險。

(六)公路無形資產(chǎn)出表的可能性

根據(jù)常規(guī)的會計處理方式，公路的構(gòu)建成本會在期初計入無形資產(chǎn)科目，其所對應(yīng)的可以理解為是公路收費權(quán)的價值，那么，在開展不同模式的證券化業(yè)務(wù)時，這部分無形資產(chǎn)是否能夠全部或部分出表，除了會計層面的實操以外，我們嘗試在本文中也從法律角度進行探討：

1）收費收益權(quán)作為一種未來債權(quán)---不作出表

通常觀點認為，收費收益權(quán)的性質(zhì)為一種未來的金錢債權(quán)，正如最高人民法院在《福建海峽銀行股份有限公司福州五一支行訴長樂亞新污水處理有限公司、福州市政工程有限公司金融借款合同糾紛案》提到 '污水處理項目收益權(quán)系將來金錢債權(quán)'。在此種法律性質(zhì)下，未來債權(quán)作為一種或然性的債權(quán)，其產(chǎn)生具有一定的不確定性，通常需結(jié)合未來的服務(wù)過程和實際收入進行遞延分期確認，收費收益權(quán)在法律上無法與收費權(quán)進行相對完整、獨立的切分，在此界定下，常規(guī)會計操作是將其作為兩項交易來對待，即收費收益權(quán)的ABS交易產(chǎn)生的遞延收益作為負債體現(xiàn)，并在未來轉(zhuǎn)讓期內(nèi)分期確認收入，同時收費權(quán)的無形資產(chǎn)價值仍然按原收費年限進行攤銷，不因ABS交易發(fā)生扣減。

2）如收費收益權(quán)作為一種物權(quán)---是否有出表可能？

在市場通行觀點之外，也有觀點認為收費收益權(quán)（包括各類特許經(jīng)營權(quán)的收益權(quán)）不是未來債權(quán)，而是一種獨立的物權(quán)（財產(chǎn)權(quán)利），而且也正因為其是一種獨立的物權(quán)（財產(chǎn)權(quán)利），能夠從收費權(quán)上進行分離，才符合其直接作為ABS基礎(chǔ)資產(chǎn)的前提條件。因此，假設(shè)能在法律上以及特許經(jīng)營協(xié)議上進一步明確收費收益權(quán)的獨立性和可轉(zhuǎn)讓性，并在開展ABS業(yè)務(wù)時完成了必要的審批程序，且滿足了關(guān)于出表的其他會計要求，后續(xù)亦是有可能在發(fā)生ABS交易時探討是否可因此直接扣減一定比例的收費權(quán)價值（入賬無形資產(chǎn)）。

3）PPP和REITs模式中的出表方式

對于PPP項目中政府已確認的支付義務(wù)，如具備特定化、強制性等要求，符合計入應(yīng)收金融資產(chǎn)的標準，即可在初始即確認為長期應(yīng)收款；混合模式的，可以從無形資產(chǎn)中分離出來，確認為應(yīng)收款項，并進而在滿足獨立辨別、過手測試、風險轉(zhuǎn)移等出表標準的前提下實現(xiàn)證券化出表。另外，在本文探討的REITs模式中，如符合法定及約定的要求轉(zhuǎn)讓了公路項目公司的股權(quán)并實現(xiàn)獨立運營的前提下，類似于目前房地產(chǎn)項目的類REITs模式，在公路項目公司的股東長期投資完成真實轉(zhuǎn)讓的前提下，亦可以達到不合并報表來實現(xiàn)出表可能。

• 公路收費區(qū)質(zhì)押之可行性

• 收費公路資產(chǎn)證券化的實務(wù)處理