一、清算的一般概念
清算是指企業(yè)因某種原因終止時，清理企業(yè)財產(chǎn)、收回債權(quán)、清償債務(wù)并分配剩余財產(chǎn)的行為。清算按其產(chǎn)生原因可以分為解散清算、撤銷清算和破產(chǎn)清算。解散清算是指企業(yè)根據(jù)公司章程的規(guī)定、股東會（股東大會）的決議以及合并或者分立需要，在企業(yè)解體時進行的清算；撤銷清算是指由于企業(yè)違反有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，被依法撤銷時進行的清算；破產(chǎn)清算是指企業(yè)被宣告破產(chǎn)后，根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定進行的清算。
現(xiàn)行《公司法》第一百八十四條規(guī)定，公司因下列原因而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算：（1）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（2）股東會或者股東大會決議解散；（3）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（4）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。但因公司合并或者分離需要解散的，《公司法》并沒有規(guī)定必須進行清算。
二、清算所得的確定原則
第一，企業(yè)清算期間終止持續(xù)經(jīng)營原則。持續(xù)經(jīng)營是會計的基本假設(shè)之一，企業(yè)會計確認、計量和報告都是以持續(xù)經(jīng)營為前提的。由于稅法對應(yīng)納稅所得額的計算總體是建立在會計利潤加減納稅調(diào)整額的基礎(chǔ)上的（企業(yè)所得稅納稅申報表中有完整的體現(xiàn)），也就是說，會計的基本假設(shè)在稅法上也是大體遵循的，只不過在某此方面存在差異。企業(yè)清算期間已不是企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營期間，正常的核算原則將不再適用，因而會計核算及應(yīng)納稅所得額的計算增將終止持續(xù)經(jīng)營原則。
第二，清算環(huán)節(jié)的資產(chǎn)所隱含的增值或損失一律視同實現(xiàn)。清算是企業(yè)解散前的最后一道環(huán)節(jié)，一般來說，清算過程完成后企業(yè)作為一個會計主體和納稅主體的資格將隨之消亡。我國目前對企業(yè)所得稅和個人所得稅是分別立法的，尚未實行所得稅的一體化，法律承認企業(yè)的獨立納稅人資格，因而需要在企業(yè)將剩余財產(chǎn)分配給股東前就清算所得繳納企業(yè)所得稅，這也是在企業(yè)層面對企業(yè)資產(chǎn)隱含增值行使征稅權(quán)的最后環(huán)節(jié)。所以，企業(yè)清算期間的資產(chǎn)無論是否實際處置，一律視同銷售，確認增值或損失。
第三，清算期間企業(yè)各項資產(chǎn)增值或損失的確認應(yīng)按其可變現(xiàn)凈值或公允價值計算。清算期間，企業(yè)實際處置資產(chǎn)時按正常交易價格取得的收入可視為資產(chǎn)的公允價值，而那些尚未處置的資產(chǎn)，則應(yīng)按照其可變現(xiàn)凈值來確認資產(chǎn)的增值或損失。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則——基本準(zhǔn)則》第四十二條第（三）項，資產(chǎn)的可變現(xiàn)凈值應(yīng)按照春正常對外銷售所能收到的現(xiàn)金或者現(xiàn)金等價物的金額扣減該資產(chǎn)至完工時估計將要發(fā)生的成本、估計的銷售費用以及相關(guān)稅費后的金額來計量。
第四，清算所得不適用《企業(yè)所得稅法》所規(guī)定的稅收優(yōu)惠政策?！镀髽I(yè)所得稅法》第二十五條規(guī)定，國家對重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目，給予企業(yè)所得稅優(yōu)惠。而企業(yè)清算期間，正常的產(chǎn)業(yè)和項目運營一般都已停止，企業(yè)取得的所得已是非正常的生產(chǎn)經(jīng)營所得，企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的適用對象已不存在，因而，企業(yè)應(yīng)就清算所得按稅法規(guī)定的基本稅率（25%）繳納企業(yè)所得稅。
第五，除免稅重組外，依照法律法規(guī)、章程協(xié)議終止經(jīng)營或應(yīng)稅重組中取消獨立納稅人資格的企業(yè)，均應(yīng)按照國家有關(guān)規(guī)定進行清算，并就清算所得計算繳納企業(yè)所得稅。
三、清算所得的具體確定
按照《實施條例》第十一條第一款的規(guī)定：清算所得是指企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或者交易價格減除資產(chǎn)凈值、清算費用以及相關(guān)稅費等后的余額。
為便于更好地理解和操作，我們可以將稅法規(guī)定的清算所得理解為企業(yè)的全部資產(chǎn)可變現(xiàn)價值或交易價格減除資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)、清算費用、相關(guān)稅費等，再加上債務(wù)清償損益等后的余額。
清算所得用公式表示為：
清算所得=全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格－各項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)―清算費用―相關(guān)稅費+債務(wù)清償損益
其中：
1.企業(yè)的全部資產(chǎn)，包括貨幣資金、實物資產(chǎn)、投資資產(chǎn)、應(yīng)收款項、無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)等。企業(yè)在清算期間，全部資產(chǎn)必須要以可變現(xiàn)價值和交易價格來衡量。
2.資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)，是指企業(yè)收回資產(chǎn)賬面價值過程中，計算應(yīng)納稅所得額時按照稅法規(guī)定可以自應(yīng)稅經(jīng)濟利益中抵扣的金額，可能與資產(chǎn)的賬面價值一致，也可能不一致。
3.清算費用，是指企業(yè)在清算期間支付的職工生產(chǎn)費，財產(chǎn)管理、變賣和分配所需費用，資產(chǎn)評估費及訴訟費等。
4.相關(guān)稅費，是指企業(yè)清算過程中新產(chǎn)生的計入成本費用的除企業(yè)所得稅以外的稅費。
5.債務(wù)清償損益，是指企業(yè)清算期間在清償債務(wù)時所發(fā)生的收益和損失的合計。一般情況下，對于因債權(quán)人原因確實無法歸還的債務(wù)應(yīng)轉(zhuǎn)作收入，增加清算所得。
四、清算所得應(yīng)納所得稅額的確定
企業(yè)應(yīng)該就其清算期間形成的清算所得按企業(yè)所得稅的基本稅率計算繳納企業(yè)所得稅，計算公式為：
清算所得應(yīng)納所得稅額=清算所得×基本稅率（25%）
企業(yè)在計算出清算所得應(yīng)納所得稅額后，應(yīng)當(dāng)按照稅法的規(guī)定，以清算期間為一個納稅年度，在辦理工商注銷登記之前，向稅務(wù)機關(guān)辦理所得稅申報。
五、被清算企業(yè)股東分回剩余財產(chǎn)的所得稅處理
《公司法》第一百八十七條第二款規(guī)定：公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
稅法意義上企業(yè)清算后可以向所有者分配的剩余資產(chǎn)，是指企業(yè)全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格減除清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金等，結(jié)清稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。用公式表示為：
剩余財產(chǎn)=全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值或交易價格―清算費用―職工的工資、社會保險費用和法定補償金等―未結(jié)清稅費―其他公司債務(wù)
未結(jié)清稅費=清算前未交稅費+清算過程中產(chǎn)生的除企業(yè)所得稅以外的相關(guān)稅費+清算所得應(yīng)納所得稅稅額
假如被清算企業(yè)的股東是居民企業(yè)，從各國的做法來看，股東從被清算企業(yè)分回的剩余財產(chǎn)的所得稅處理方式有三種：第一種是全額作為股息處理，代表國家有澳大利亞、比利時、丹麥、法國、德國、意大利、西班牙、荷蘭等；第二種是全額作為資本利得處理，代表國家有英國、美國等；第 三種是部分作為股息、部分作為資本利得處理，代表國家有加拿大、日本、阿根廷等。
從《實施條例》第十一條第二款的規(guī)定可以看出，我國對企業(yè)股東取得剩余財產(chǎn)的處理與上述第三種方法相似，即企業(yè)從被清算企業(yè)分得的剩余資產(chǎn)，其中相當(dāng)于被清算企業(yè)累計未分配利潤或累計盈余公積中應(yīng)當(dāng)分得的部分，應(yīng)確認為股息所得；剩余資產(chǎn)減除上述股息所得后的余額，超過或低于投資成本的部分，應(yīng)確認為投資資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
六、所得稅清算與匯算清繳的區(qū)別
企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營一般要經(jīng)歷開業(yè)、發(fā)展、注銷等階段。在正常的生產(chǎn)經(jīng)營階段，企業(yè)在一個納稅年度內(nèi)取得的正常持續(xù)經(jīng)營所得，適用匯算清繳程序，按年計算，分月或分季預(yù)繳，年終匯算清繳，多退少補；在因故注銷而進行的清算階段，企業(yè)在清算終了后形成的清算所得，適用所得稅清算程序。因清算期間已不存在持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)，所以，匯算清繳程序與所得稅清算程序存在諸多的不同?！ ?/font> （一）征稅對象不同
所謂匯算清繳是一種企業(yè)所得稅的征收管理方式，是對按會計利潤分月或分季預(yù)繳的稅款進行的年終清算，在基本實現(xiàn)稅款均衡入庫的基礎(chǔ)上確保稅收的應(yīng)收盡收，做到既不“藏稅于民”也不收“過頭稅”，從而切實維護納稅人的合法權(quán)益。而稅收清算則是指企業(yè)因故宣布終止，在辦理工商注銷登記前，依法對其清算期間的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)等事項進行清算后，就清算所得依法征收企業(yè)所得稅。前者的征稅對象是企業(yè)正常經(jīng)營期間取得的持續(xù)經(jīng)營所得，而后者的征稅對象是企業(yè)在清算期間取得的清算所得。
（二）適用政策不同
稅法規(guī)定，企業(yè)從事國家重點扶持和鼓勵發(fā)展的產(chǎn)業(yè)和項目所取得的正常經(jīng)營所得，享受各項稅收優(yōu)惠政策；而清算所得不能享受稅收優(yōu)惠政策。
（三）計算方法不同
匯算清繳應(yīng)納稅所得額=收入總額－不征稅收入－免稅收入－扣除額－允許彌補的以前年度虧損
匯算清繳應(yīng)納所得稅額=應(yīng)納稅所得額×適用稅率―減免稅額―允許抵免的稅額
清算所得=全部資產(chǎn)的可變現(xiàn)價值和交易價格－各項資產(chǎn)的計稅基礎(chǔ)－清算費用－相關(guān)稅費+債務(wù)清償損益
清算所得應(yīng)納所得稅額=清算所得×法定稅率
?。ㄋ模┘{稅年度不同
企業(yè)匯算清繳的納稅年度自公歷1月1日起至12月31日止；企業(yè)在一個納稅年度中間開業(yè)，或者終止經(jīng)營活動，使該納稅年度的實際經(jīng)營期不足十二個月的，應(yīng)當(dāng)以其實際經(jīng)營期為一個納稅年度。企業(yè)依法清算時，應(yīng)當(dāng)以清算期間作為一個納稅年度。
?。ㄎ澹┘{稅申報期間不同
稅法規(guī)定，企業(yè)應(yīng)當(dāng)在月份或者季度終了之日起十五日內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送預(yù)繳企業(yè)所得稅納稅申報表，預(yù)繳稅款；年度終了之日起五個月內(nèi)，向稅務(wù)機關(guān)報送年度企業(yè)所得稅納稅申報表，并匯算清繳，結(jié)清應(yīng)繳應(yīng)退稅款。清算期間，企業(yè)應(yīng)在停止生產(chǎn)經(jīng)營活動之日起六十日內(nèi)辦理所得稅匯算清繳的同時，依法計算清算期間所得應(yīng)繳納的企業(yè)所得稅，并在辦理工商注銷登記之前，向稅務(wù)機關(guān)辦理所得稅申報。
