1.《公司法》對(duì)公司設(shè)立前的審批是怎樣規(guī)定的？應(yīng)怎樣執(zhí)行？
答：《公司法》第六條第二款規(guī)定： “法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)” 。這里所謂“批準(zhǔn)”指的是公司登記前的前置審批。前置審批的存在，主要體現(xiàn)了國(guó)家對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的管理職能?！镀髽I(yè)登記管理?xiàng)l例》第二十二條規(guī)定：“公司申請(qǐng)登記的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)，并向公司登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件?！?span lang="EN-US">
目前，前置審批主要有以下幾種：
（1）普通設(shè)立審批程序。是指申請(qǐng)公司登記時(shí)，應(yīng)提交主管部門或有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。包括：（1）擬設(shè)企業(yè)投資人的上級(jí)主管部門對(duì)擬設(shè)企業(yè)的產(chǎn)品或經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)是否符合社會(huì)需要和行業(yè)發(fā)展要求等內(nèi)容的審批。（2）國(guó)務(wù)院規(guī)定對(duì)某些行業(yè)的企業(yè)實(shí)行集中的歸口審批。不論那個(gè)部門投資設(shè)立、不論什么類型的企業(yè)，都須經(jīng)某個(gè)部門集中審批，這就是國(guó)家行業(yè)歸口部門管理制度。如涉及采礦權(quán)的企業(yè)，要由國(guó)土資源部門審批發(fā)放采礦許可證。
（2）專賣、專營(yíng)審批程序。國(guó)家為了規(guī)范市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，維護(hù)經(jīng)濟(jì)安全，對(duì)一些關(guān)系到國(guó)計(jì)民生的商品實(shí)行專賣或?qū)I(yíng)。凡是經(jīng)營(yíng)或銷售特定商品的企業(yè)，必須有國(guó)家授權(quán)部門進(jìn)行資格審查、審批、發(fā)放許可證，如對(duì)香煙、花費(fèi)和農(nóng)作物種子的經(jīng)營(yíng)等。
（3）有關(guān)部門審批程序。除主管部門和行業(yè)歸口管理部門審批外，有時(shí)還需要其他一些部門審查同意。如興辦旅店業(yè)、飲食業(yè)等，除主管部門和行業(yè)歸口管理部門同意外，還要經(jīng)當(dāng)?shù)匦l(wèi)生部門審查，頒發(fā)許可證后，才能持有關(guān)證件到登記主管部門申請(qǐng)登記。
對(duì)前指審批項(xiàng)目的設(shè)定，《行政許可法》有明確的規(guī)定，根據(jù)《行政許可法》第十四條、十五條、十七條的規(guī)定，法律可以設(shè)定行政許可；尚未制定法律的，行政法規(guī)可以設(shè)定行政許可；必要時(shí)國(guó)務(wù)院的決定也可以設(shè)定行政許可；尚未制定法律，行政法規(guī)的，地方性法規(guī)（省級(jí)人大和有立法權(quán)的市級(jí)人大制定的地方性法規(guī)）可以設(shè)定行政許可；尚未制定法律行政法規(guī)好地方性法規(guī)的，因行政管理需要，確需立即實(shí)施行政許可的，省級(jí)人民政府的規(guī)章可以設(shè)定臨時(shí)性的行政許可；除此之外的其他規(guī)范性文件（包括國(guó)務(wù)院各部委的規(guī)章）一律不得設(shè)定行政許可。
關(guān)于公司在設(shè)立前以誰(shuí)的名義報(bào)送審批，《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條第二款規(guī)定“法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)”。
2.能否將許可證的有效期限作為營(yíng)業(yè)執(zhí)照的營(yíng)業(yè)期限？
答：依照法律、行政法規(guī)實(shí)施許可證、資質(zhì)證管理的企業(yè)，其營(yíng)業(yè)期限與其許可證、資質(zhì)證的有效期限不是同一概念。企業(yè)的營(yíng)業(yè)期限是該企業(yè)合法存續(xù)的期限。因此，企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照的營(yíng)業(yè)期限不應(yīng)根據(jù)其許可證、資質(zhì)正的有效期限對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照設(shè)立有效期。為了便于管理上的銜接，可按以下原則辦理：
對(duì)于許可證、資質(zhì)證載明有效期的，工商行政管理部門核發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照時(shí)，在經(jīng)營(yíng)范圍中對(duì)該項(xiàng)專營(yíng)項(xiàng)目標(biāo)明經(jīng)營(yíng)有效期；對(duì)于許可證、資質(zhì)證有效期不明確的，該項(xiàng)專營(yíng)項(xiàng)目的有效經(jīng)營(yíng)期限不應(yīng)受限制。
3.公司的成立日期是如何確定的？
答：《公司法》第七條第一款規(guī)定：“公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期”。《公司登記管理?xiàng)l例》第二十五條規(guī)定：“依法設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期。公司憑公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》刻制印章，開(kāi)立銀行賬戶，申請(qǐng)納稅登記”。公司設(shè)立登記是公司創(chuàng)立行為發(fā)生效力和公司法人主體資格確立的法律行為。經(jīng)法定的公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)，公司即告成立，成為具有民事權(quán)利能力和行為能力的法人，可以依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。依法登記設(shè)立的公司，由公司登記機(jī)關(guān)核發(fā)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司登記機(jī)關(guān)簽發(fā)的公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照是確立公司成立的法律文件，公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期為公司成立之日。從成立日期起，公司即成為獨(dú)立享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任的法人。從公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司各主要登記事項(xiàng)所作的登記產(chǎn)生法律效力，對(duì)公司具有約束力。
4.什么是注冊(cè)資本、實(shí)收資本？
答：注冊(cè)資本，又稱法定資本或法定資本金，是指記載公司章程并為設(shè)立公司在登記機(jī)關(guān)登記的資本總額。我國(guó)《公司法》第二十一條、第八十一條規(guī)定：有限公司的注冊(cè)資本為公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額；股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額；股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。
實(shí)收資本是指公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明的、公司登記時(shí)已經(jīng)收到的注冊(cè)資本。新修改《公司法》規(guī)定公司股東可以按照分期繳納注冊(cè)資本，實(shí)收資本實(shí)際上是對(duì)照此規(guī)定所產(chǎn)生的一個(gè)相應(yīng)的概念。
5.新《公司法》在公司注冊(cè)資本制度方面作了哪些修改？
答：舊的《公司法》實(shí)行法定實(shí)繳資本金制度，由于準(zhǔn)入門檻較高，一方面造成虛報(bào)注冊(cè)資本、虛假出資、抽逃出資現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生，甚至屢禁不止；另一方面，又造成資金大量閑置，形成資源浪費(fèi)。新《公司法》在注冊(cè)資本制度方面作了重大改革：降低了注冊(cè)資本最低限額，實(shí)行分期繳付的認(rèn)繳資本制度。
6.什么是資產(chǎn)？
答：資產(chǎn)是指公司資本與負(fù)債之和。它包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。固定資產(chǎn)包括建筑物、設(shè)備、運(yùn)輸工具、長(zhǎng)期投資、長(zhǎng)期債權(quán)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和其他權(quán)利。流動(dòng)資產(chǎn)包括現(xiàn)金、有價(jià)證券、存款、庫(kù)存品和短期債權(quán)。遞延資產(chǎn)是指有待逐年攤銷的費(fèi)用。資產(chǎn)是公司對(duì)債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)。公司的資產(chǎn)與公司的注冊(cè)資本是不一致的。
7.什么是公司的凈資產(chǎn)？
答：公司的凈資產(chǎn)是指公司全部資產(chǎn)減去負(fù)債后的凈額。凈資產(chǎn)屬于公司股東的實(shí)際權(quán)益，也是反應(yīng)公司經(jīng)營(yíng)狀況的重要指標(biāo)。它包括公司資本金、資本公積金、盈余公積金、公益金和未分配的利潤(rùn)等。
8.有限責(zé)任公司和股份有限公司能否相互變更？
答：《公司法》第九條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合本法規(guī)定的有限責(zé)任公司的條件”?！坝邢挢?zé)任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司的，公司變更前的債權(quán)、債務(wù)由變更后的公司承繼?！?span lang="EN-US">
有限責(zé)任公司是一種人合公司，股東之間的關(guān)系占有主導(dǎo)地位；而股份有限公司是一種典型的資合公司，資本的聯(lián)合比股東之間的聯(lián)合更為重要。兩種公司在設(shè)立條件、設(shè)立程序、內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)等方面又有不同的規(guī)定。但兩者同屬企業(yè)法人，法律地位相同，因此，兩者之間可以變更，有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，股份有限公司可以變更為有限責(zé)任公司。
9．有限責(zé)任公司和股份有限公司兩者之間變更應(yīng)符合哪些條件？
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司：
有限責(zé)任公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，可能會(huì)因?yàn)橘Y金需求量的變化等原因而要求改為股份有限公司，以便募捐資金。有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，應(yīng)滿足包括以下內(nèi)容的條件：有限責(zé)任公司原股東應(yīng)當(dāng)在二人以上，其中應(yīng)有過(guò)半數(shù)的股東在中國(guó)境內(nèi)有住所；有限責(zé)任公司經(jīng)評(píng)估、驗(yàn)資后的凈資產(chǎn)額和社會(huì)公開(kāi)募集股本達(dá)到法定最低限額，即達(dá)到500萬(wàn)元或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的高于500萬(wàn)元的最低限額；股份發(fā)行以及籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；原有限責(zé)任公司股東以發(fā)起人身份制定公司章程，如果公司是采取募集方式設(shè)立的，須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)；公司名稱應(yīng)標(biāo)明“股份公司”字樣；建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有明確的公司住所。
此外，由于新《公司法》取消了股份有限公司的設(shè)立審批，因此，刪除了原來(lái)“并依法本法有關(guān)設(shè)立股份有限公司的程序辦理”的規(guī)定。
股份有限公司變更為有限責(zé)任公司：
股份有限公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，可能會(huì)因縮小經(jīng)營(yíng)規(guī)模、減少注冊(cè)資本等原因而要求改為有限責(zé)任公司，以便更好地適應(yīng)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的要求。股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)符合一下條件：五十個(gè)以下股東；注冊(cè)資本不得低于三萬(wàn)元或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的高于三萬(wàn)元的最低限額；股東共同制定并簽章的公司章程；標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣的公司名稱；建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；有明確的公司住所；到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司變更等。
有限責(zé)任公司變更為股份有限公司，或者股份有限公司變更為有限責(zé)任公司，公司變更前的債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承接。變更后的股份有限公司或者有限責(zé)任公司不得以自己已不是原來(lái)的公司為由，拒不承擔(dān)原來(lái)的債務(wù)。
10.什么是住所？
答：所謂“住所”，即公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地?！豆痉ā返谑畻l規(guī)定：“公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所”?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第十二條規(guī)定：“公司的住所是公司主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的公司的住所只能有一個(gè)。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)”。這里涉及到的“主要辦事機(jī)構(gòu)”實(shí)際上是指執(zhí)行公司的業(yè)務(wù)活動(dòng)、決定和處理公司事務(wù)的機(jī)構(gòu)所在地。其確切含義，應(yīng)是指公司常設(shè)機(jī)構(gòu)董事會(huì)的日常辦公地點(diǎn)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的住所只有一個(gè)。在公司辦事機(jī)構(gòu)只有一個(gè)的情況下，公司的住所容易確定。在公司的辦事機(jī)構(gòu)有多個(gè)并分別處于不同所在時(shí)，應(yīng)以“主要辦事機(jī)構(gòu)”為公司住所。區(qū)分主要辦事機(jī)構(gòu)和次要辦事機(jī)構(gòu)，應(yīng)以公司登記時(shí)確定的主要辦事機(jī)構(gòu)為準(zhǔn)。公司住所應(yīng)在登記注冊(cè)機(jī)構(gòu)轄區(qū)內(nèi)。
11.什么是公司章程？公司章程必須載明什么內(nèi)容？
答：公司章程是記載規(guī)范公司組織和行為的基本規(guī)則的書面文件。《公司法》第十一條規(guī)定：“設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力”。公司章程是按照公司法的規(guī)定制定的公司的根本大法，是公司設(shè)立的一個(gè)必備條件和重要步驟。
有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
一是公司名稱的住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司注冊(cè)資本；
四是股東的姓名或者名稱；
五是股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
六是公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
七是公司法定代表人；
八是股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。
股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
一是公司名稱和住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司設(shè)立方式；
四是公司股份總額、每股金額和注冊(cè)資本；
五是發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；
六是董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
七是公司法定代表人；
八是監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
九是公司利潤(rùn)分配辦法；
十是公司的解散事由與清算辦法；
十一是公司的通知和公告辦法；
十二是股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
12.什么是公司的經(jīng)營(yíng)范圍？
答：公司的經(jīng)營(yíng)范圍是指公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中所涉及的領(lǐng)域，具體表現(xiàn)為公司具有什么樣的生產(chǎn)項(xiàng)目、經(jīng)營(yíng)種類、服務(wù)事項(xiàng)等。
13.公司的經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)符合哪些要求？
答：公司的經(jīng)營(yíng)范圍要符合以下要求：
一是公司的經(jīng)營(yíng)范圍要符合國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍，不得有損害國(guó)家、社會(huì)、公眾安全和利益的經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)。
二是與公司設(shè)立的宗旨、資金、場(chǎng)地、設(shè)備、人員等基本條件相適應(yīng)。
三是公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律行政法規(guī)限制的項(xiàng)目，必須有審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件。
14.公司法定代表人是怎樣產(chǎn)生的？
答：《公司法》第十三條規(guī)定：“公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事、或者經(jīng)理?yè)?dān)任，并依法登記。公司法寶代表人變更，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記”。
15.什么是分公司？
答：分公司是指公司在其住所以外設(shè)立的從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的機(jī)構(gòu)。分公司在經(jīng)濟(jì)上和法律顧問(wèn)上都不具有獨(dú)立性。，表現(xiàn)在：一是分公司不具有企業(yè)法人資格，沒(méi)有獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的財(cái)產(chǎn)，其財(cái)產(chǎn)與其隸屬公司的資產(chǎn)是不分割的。分公司民事行為所產(chǎn)生的民事責(zé)任必須由公司來(lái)承擔(dān)。二是分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱和章程，其對(duì)外從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須以隸屬公司的名義。三是分公司在人事、經(jīng)營(yíng)上要受隸屬公司領(lǐng)導(dǎo)。四是分公司沒(méi)有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，所有資產(chǎn)屬于隸屬公司。
16.分公司名稱怎樣核定？
答：分公司沒(méi)有獨(dú)立的公司名稱，分公司的名稱應(yīng)冠以隸屬公司的名稱，綴以“分公司”字詞或綴以“分店、中心”等能體現(xiàn)分公司形式的其他字詞。并標(biāo)明該分支機(jī)構(gòu)的行為玫所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其他行業(yè)與其所從屬的公司一致的，可以從略。
17.什么是子公司？
答：子公司是相對(duì)母公司而產(chǎn)生的概念。母公司，也稱控股公司，是指持有其它公司一定比例以上股份，能夠?qū)ζ渌具M(jìn)行控制的公司。而被母公司進(jìn)行控制的公司稱為子公司?！豆痉ā芬?guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任”。
子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的資本被另一公司持有或通過(guò)協(xié)議方式受到另一公司實(shí)際控制。也就是說(shuō)母公司對(duì)子公司有控制權(quán)。二是子公司是獨(dú)立的法人，具有獨(dú)立的法律地位。其獨(dú)立性表現(xiàn)在擁有獨(dú)立的公司名稱和公司章程具有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)；擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，獨(dú)立核算，自負(fù)盈虧；以自己的名義開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從事各類民事活動(dòng)；獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任。
18.子公司與分公司的區(qū)別是什么？
答：子公司與分公司的區(qū)別主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
一是子公司是獨(dú)立的法人，依法享有和承擔(dān)作為企業(yè)法人應(yīng)具有的一切權(quán)利和義務(wù)；分公司則不具備法人資格，它是公司的一個(gè)分支機(jī)構(gòu)。
二是受母公司或公司的控制程度不同。母公司對(duì)子公司的控制必須符合一定的法律條件，即母公司必須擁有子公司足夠比例的股份。此外母公司對(duì)子公司的控制一般不采取直接控制，更多的是采用間接控制方式，通過(guò)任免子公司的董事會(huì)成員和投資決策來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策。分公司則不同，它完全隸屬于公司，接受公司的直接管理。
三是承擔(dān)債務(wù)的責(zé)任方式不同。母公司作為子公司的最大股東，僅以對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債承擔(dān)責(zé)任；子公司作為獨(dú)立的企業(yè)法人，則只以子公司自身的全部資產(chǎn)為限對(duì)其經(jīng)營(yíng)負(fù)債承擔(dān)責(zé)任。分公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的負(fù)債由隸屬公司來(lái)負(fù)責(zé)，隸屬公司以其全部資產(chǎn)為限對(duì)分公司在經(jīng)營(yíng)中的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
19.公司能否轉(zhuǎn)投資？《公司法》對(duì)公司轉(zhuǎn)投資是如何規(guī)定的？
答：公司轉(zhuǎn)投資，是指公司作為投資主體，以公司法人財(cái)產(chǎn)作為對(duì)另一企業(yè)的出資，從而使公司成為另一企業(yè)成員的行為。公司可以轉(zhuǎn)投資?！豆痉ā返?span lang="EN-US">15條規(guī)定：“公司可以向其他企業(yè)投資；但是除法律另有規(guī)定外，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人”。
公司向其它企業(yè)投資，還應(yīng)滿足以下兩項(xiàng)條件：一是依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；二是公司章程對(duì)投資總額及單項(xiàng)投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。
20.對(duì)公司股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)做出的違法決議應(yīng)如何處理？
答：《公司法》第22條規(guī)定：“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效”?！肮蓶|會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷”?！肮蓶|依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)?！薄！肮靖鶕?jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記”。
21.什么是有限責(zé)任公司？有哪些法律特征？
答：有限責(zé)任公司，是指由一定人數(shù)的股東組成，股東經(jīng)其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)甕公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
主要特征是：
一是股東以其認(rèn)繳的出資額承擔(dān)有限責(zé)任。
二是公司以其資產(chǎn)為限承擔(dān)債務(wù)責(zé)任。
三是有限責(zé)任公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。
四是公司的注冊(cè)資本必須達(dá)到法定最低資本限額。
五是股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合法定程序及公司章程規(guī)定。
六是不能公開(kāi)募集公司資本，不能發(fā)行股票。
22.設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)具備什么條件？
答：設(shè)立有限公司應(yīng)當(dāng)具備以下五項(xiàng)條件：
一是股東符合法定人數(shù)。即50人以下。
二是股東出資達(dá)到法定資本最低限額。一般公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬(wàn)元；法律、行政法規(guī)對(duì)公司注冊(cè)資本的最低限額規(guī)定高于3萬(wàn)元的，從其規(guī)定；全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的30%等。
三是股東共同制定公司章程。
四是有公司名稱，建立符合有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
五是有公司住所。
23.有限責(zé)任公司由多少股東組成？
答：有限公司由50個(gè)以下股東出資設(shè)立。且都要出資，股東既可以是自然人，也可以是法人。
24.我國(guó)是否允許設(shè)立一人有限責(zé)任公司？
答：一人有限公司是指一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限公司?！豆痉ā沸抻喓螅鞔_了可以設(shè)立一人有限公司，且對(duì)一人有限公司作了特別規(guī)定。
25.《公司法》對(duì)一人有限責(zé)任公司有哪些特別規(guī)定？
答：一是一人有限公司的注冊(cè)資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，且應(yīng)當(dāng)一次足額繳納。
二是一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能再設(shè)立另一個(gè)一人有限公司。
三是一人有限公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。
四是一人有限公司的章程由股東制訂。
五是一人有限公司不設(shè)股東會(huì)。
六是公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
七是一人有限公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
26.什么是國(guó)有獨(dú)資公司？其法律特征如何？
答：國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)投資設(shè)立的有限公司?！豆痉ā返?span lang="EN-US">65條規(guī)定：“國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家單獨(dú)出資、由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的有限公司?！?o:p>
具有以下獨(dú)特的法律特征：
一是國(guó)有獨(dú)資公司屬國(guó)有公司。國(guó)家（包括國(guó)務(wù)院或者地方人民政府）是國(guó)有獨(dú)資公司的唯一股東，而不是國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或國(guó)家授權(quán)的部門。
二是國(guó)有獨(dú)資公司屬于特殊的一人公司。
三是國(guó)有獨(dú)資公司是特殊的有限公司。
27.國(guó)有獨(dú)資公司作為特殊有限責(zé)任公司，其特殊性如何？
答：一是國(guó)有獨(dú)資公司章程由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)制定，或者由董事會(huì)制訂報(bào)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
二是國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)，由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會(huì)職權(quán)。
三是國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)，依照《公司法》第47條、第67條的規(guī)定行使職權(quán)。
四是國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。
五是國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、高級(jí)管理人員，未經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟(jì)組織兼職。
六是國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。
28.有限責(zé)任公司章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng)？
答：有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
一是公司名稱的住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司注冊(cè)資本；
四是股東的姓名或者名稱；
五是股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；
六是公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；
七是公司法定代表人；
八是股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章
29.有限責(zé)任公司股東是否可以分期繳納注冊(cè)資本？《公司法》是如何規(guī)定的？
答；可以。
一是公司全體股東的首次出資額不得低于公司注冊(cè)資本的20%。
二是公司股東的首次出資額不得低于法定最低注冊(cè)資本額。公司法規(guī)定最低額為3萬(wàn)元。
三是股東分期繳納出資的法定期限，即除投資公司5年內(nèi)，其他為2年內(nèi)繳足。
四是注冊(cè)資本額的法定要求。即法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。
30.有限責(zé)任公司股東的出資方式有哪些？
答：一是貨幣；二是實(shí)物；三是知識(shí)產(chǎn)權(quán)；四是非專利技術(shù)；五是土地使用權(quán)；六是股權(quán)、債權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣資產(chǎn)。
31.股東不按期足額繳納出資應(yīng)承擔(dān)什么責(zé)任？
答：一是承擔(dān)繼續(xù)履行出資義務(wù)的責(zé)任；二是向其它股東違約責(zé)任。
32.有限責(zé)任公司成立后，作為公司出資的非貨幣資產(chǎn)實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)怎樣處理？
答：當(dāng)有股東出資不足時(shí)，該股東應(yīng)當(dāng)補(bǔ)足差額，并向其它已足額出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任；其它股東應(yīng)當(dāng)積極督促其履行補(bǔ)足的責(zé)任；如果該股東無(wú)力承擔(dān)補(bǔ)足差額的責(zé)任，其它股東應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任，代為補(bǔ)足，并向該股東追償。
33.股東對(duì)新增注冊(cè)資本有哪些優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)？
答：有限公司決定新增注冊(cè)資本時(shí)，股東可以有權(quán)優(yōu)先認(rèn)繳新增資本?！豆痉ā返?span lang="EN-US">35條規(guī)定：“公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外”。
34.股東在公司成立后，是否可以將設(shè)立公司的投資抽回？
答：《公司法》第36條明確規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資”。對(duì)違反法律規(guī)定，抽逃出資的，工商行政管理機(jī)關(guān)可以依法查處，責(zé)令補(bǔ)回出資；情節(jié)嚴(yán)重的，移交司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。
當(dāng)然，股東如果想撤回出資，可依照《公司法》的規(guī)定，將在公司的出資轉(zhuǎn)讓給其它股東，或與其它股東以外的其它人轉(zhuǎn)讓出資，在不減少公司注冊(cè)資本的情況下，撤回自己在公司的出資。
35.有限責(zé)任公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)是什么？
答：《公司法》第37條規(guī)定：“有限公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依照本法行使職權(quán)”。
36.有限責(zé)任公司股東會(huì)可以行使哪些職權(quán)？
答：一是決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；
二是選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；
三是審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；
四是審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；
五是審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
六是審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
七是對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；
八是對(duì)發(fā)行公司債券作出決議；
九是對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
十是修改公司章程；
十一是公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
37.有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，應(yīng)如何確定股東表決權(quán)？
答：《公司法》第43條規(guī)定：“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外?！?o:p>
38.《公司法》對(duì)有限責(zé)任公司股東會(huì)的議事方式和表決程序是如何規(guī)定的？
答：《公司法》第四十四條規(guī)定：“股東會(huì)的議事方式和表決權(quán)程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定?！薄肮蓶|會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)”。
39.是否所有的有限公司都應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)？
答：《公司法》第11條規(guī)定：“股東人婁較少或者規(guī)模較小的有限公司，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理”?！皥?zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定”。
40.什么是監(jiān)事會(huì)？
答：監(jiān)事會(huì)是依照法律規(guī)定和公司章程的規(guī)定，代表公司股東和職工對(duì)公司董事會(huì)、執(zhí)行董事和經(jīng)理依法履行職責(zé)情況進(jìn)行監(jiān)督的機(jī)關(guān)。
41.什么是股份有限公司？有哪些法律特征？
答：股份有限公司是指將其其資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。
主要有以下法律特征：
一是股份有限公司是典型的資合公司。
二是股份有限公司股票可以公開(kāi)發(fā)行并自由轉(zhuǎn)讓。
三是股份有限公司的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離。
四是股份有限公司資本分成等額的股份。
五是股東承擔(dān)有限責(zé)任。
六是公司的財(cái)務(wù)賬目必須公開(kāi)。
42.股份有限公司應(yīng)當(dāng)具備哪些條件？
答：一是發(fā)起人符合法定人數(shù)。即2人以上，200人以下。
二是發(fā)起人認(rèn)購(gòu)和募集的股本達(dá)到法定資本最低額。即為人民幣500萬(wàn)元或法律、行政法規(guī)的最低限額。
三是股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定。
四是發(fā)起人制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的應(yīng)經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過(guò)。
五是有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)。
六是有公司住所。
43.設(shè)立股份有限公司，可以采取哪兩種設(shè)立方式？
答：可以采取發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立的方式。
發(fā)起設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立的公司。
募集設(shè)立是指由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立的公司。
44.《公司法》對(duì)股份公司發(fā)起人作了哪些規(guī)定？
《公司法》第七十九條規(guī)定：“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所”。
45.《公司法》對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本是如何規(guī)定的？
答：《公司法》第81條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”?！肮煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額”?！肮煞萦邢薰咀?cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”。
46.股份有限公司股東是否可以分期繳納出資？《公司法》是如何規(guī)定的？
答：可以分期繳納。
答：《公司法》第81條規(guī)定：“股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內(nèi)繳足；其中投資公司可以在5年內(nèi)繳足。在繳足前，不得向他人募集股份”?！肮煞萦邢薰静扇∧技绞皆O(shè)立的，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額”?！肮煞萦邢薰咀?cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定”。
47.股份有限公司章程應(yīng)載明哪些事項(xiàng)？
答：一是公司名稱和住所；
二是公司經(jīng)營(yíng)范圍；
三是公司設(shè)立方式；
四是公司股份總額、每股金額和注冊(cè)資本；
五是發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購(gòu)的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；
六是董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
七是公司法定代表人；
八是監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；
九是公司利潤(rùn)分配辦法；
十是公司的解散事由與清算辦法；
十一是公司的通知和公告辦法；
十二是股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。
48.《公司法》對(duì)以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序是如何規(guī)定的？
答：《公司法》第84條規(guī)定：“以發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)書面認(rèn)足公司章程規(guī)定其認(rèn)購(gòu)的股份；一次繳納的，應(yīng)即繳納全部出資；分期繳納的，應(yīng)即繳納首期出資。以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)”?！鞍l(fā)起人不按照前款規(guī)定繳納出資的，應(yīng)當(dāng)按照發(fā)起人協(xié)議的約定承擔(dān)違約責(zé)任”?！鞍l(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司章程、由依法設(shè)定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”。
49.《公司法》對(duì)以募集設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司股東認(rèn)購(gòu)公司股份有什么規(guī)定？
答：《公司法》第85條規(guī)定：“以募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股份不得少于公司股份總數(shù)的話35%，但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定”。
50.股份有限公司成立后，發(fā)起人出資不符合公司章程規(guī)定的，應(yīng)如何處理？
答：《公司法》第94條規(guī)定：“股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”。“股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的發(fā)起人補(bǔ)足其差額；其他發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任”。
51.股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)哪些責(zé)任？
答：《公司法》第95條規(guī)定：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)下列責(zé)任：
一是公司不能成立時(shí)，對(duì)設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)連帶責(zé)任；
二是公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責(zé)任；
三是在公司設(shè)立過(guò)程中，由于發(fā)起人的過(guò)失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
52.有限責(zé)任公司變更為股份有限公司折合的實(shí)收股本總額能否高于公司凈資產(chǎn)額？
答：《公司法》第95條規(guī)定：“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。所謂有限公司的凈資產(chǎn)額，即公司資產(chǎn)總額減去其負(fù)債的部分。
53.股份有限公司的股東表決權(quán)如何計(jì)算？
答：《公司法》第104條規(guī)定：“股東出席股東大會(huì)會(huì)議所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有本公司股份沒(méi)有表決權(quán)”。
“股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)”。
“股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)”。
54.股份有限公司董事會(huì)的組成人員有哪些？
答：《公司法》第109條規(guī)定，股份有限公司設(shè)董事會(huì)，其成員為5—19人。董事會(huì)成員中可以有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式*選舉產(chǎn)生。
55.股份有限公司監(jiān)事會(huì)由哪些人組成？
答：《公司法》第118條規(guī)定，股份有限公司設(shè)立監(jiān)事會(huì)，其成員不得少于3人。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式*選舉產(chǎn)生。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
56.什么是上市公司？有何特征？
答：上市公司是指股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。上市公司的特征不兩個(gè)，一是上市公司必須是已向社會(huì)發(fā)行股票的股份有限公司。以募集方式成立的股份有限公司，可以依照法律規(guī)定的條件，申請(qǐng)?jiān)诠善苯灰姿M(jìn)行股票交易，成為上市公司；以發(fā)起設(shè)立方式成立的股份有限公司，在公司成立后，經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行股份后，又達(dá)到公司法規(guī)定的上市條件的，也可以依法申請(qǐng)為上市公司。二是上市公司的股票必須在證券交易所開(kāi)設(shè)的交易所公開(kāi)競(jìng)價(jià)交易。
57.什么是公司的合并？
答：公司合并是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過(guò)訂立合并協(xié)議，依照《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，組成一個(gè)新的公司的法律行為。公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。
一是吸收合并。又稱存續(xù)合并，是指一個(gè)公司吸收其他公司的法律行為。被吸收的公司法人資格消滅即行解散，成為另一公司的組成部分。存續(xù)的公司應(yīng)當(dāng)在公司合并以后到公司登記機(jī)關(guān)輸變更登記手續(xù)，被吸收的公司應(yīng)當(dāng)辦理注銷手續(xù)。
二是新設(shè)合并。是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司的法律行為。這種合并是原來(lái)的公司均以法人資格的消滅為前提，以這種形式合并的公司一旦合并以后，合并前的各方應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理注銷手續(xù)；新設(shè)立的公司應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記手續(xù)，取得法人資格。
58.公司合并的法定程序是什么？
答：一是簽訂合并協(xié)議。應(yīng)包括以下條款：合并各方的公司名稱、住所，合并成立公司的名稱、住所；股權(quán)轉(zhuǎn)換的方式和轉(zhuǎn)換比例或者轉(zhuǎn)換計(jì)算方法；有關(guān)新公司章程修改的主要條款；合并各方認(rèn)為應(yīng)當(dāng)載明的其他條款；協(xié)議生效的條件等附則條款。
二是編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
三是作出合并決議或經(jīng)批準(zhǔn)。
四是依法通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
五是依法辦理登記手續(xù)。
59.什么是公司的分立？
答：公司分立，是指一個(gè)公司依據(jù)法律、法規(guī)的規(guī)定，分成兩個(gè)或者兩個(gè)以上公司的法律行為。公司分立有新設(shè)分立和派生分立兩種形式。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議或另有約定的除外。
新設(shè)分立，是指將原來(lái)具有法人資格的公司分割成兩個(gè)或者兩個(gè)以上具有法人資格的公司的法律行為，新設(shè)分立以原來(lái)公司法人資格的消失為前提。消滅的公司應(yīng)當(dāng)辦理公司注銷手續(xù)，分立出來(lái)的新公司，應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記手續(xù)。
派生分立，是指原公司仍然存在且將原公司的一部分分出去成立一個(gè)新的公司的法律行為。分出去的公司的法人資格不以原有公司法人資格的消失為前提。但是原有公司由于分出去一部分，其公司的財(cái)產(chǎn)要作相應(yīng)的分割，因此，原公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行變更登記。派生出的新公司應(yīng)當(dāng)辦理設(shè)立登記。
60.公司分立應(yīng)依照怎樣的程序？
答：一是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)作出特別決議。有限公司分立必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)；股份有限公司必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作出決定，其中，重要的國(guó)有獨(dú)資公司的分立，要經(jīng)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。
二是在清產(chǎn)核資并清理公司債權(quán)債務(wù)的基礎(chǔ)上，編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單，各方股東平等協(xié)商達(dá)成分立協(xié)議。
三是通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。
四是依法辦理相關(guān)的公司登記。
61.公司分立與公司設(shè)立子公司有什么區(qū)別？
答：公司分立與公司設(shè)立子公司的外在表現(xiàn)形式有相同之處，如都是從已存公司分離部分財(cái)產(chǎn)重新設(shè)立具有法人資格的公司。但二者在本質(zhì)上是不同的，特別需要區(qū)分公司派生分立與公司設(shè)立全資子公司的不同特點(diǎn)：
一是因派生分立而新設(shè)立的公司股東是原公司的部分股東，而非該公司本身；全資子公司的股東是母公司本身，而非母公司的股東。
二是公司派生分立后，必然引起存續(xù)公司注冊(cè)資本的減少，存續(xù)公司必須依法對(duì)其注冊(cè)資本等事項(xiàng)進(jìn)行變更登記；公司設(shè)立子公司后，并不引起注冊(cè)資本、股東身份等事項(xiàng)的變更。
三是公司派生分立須由存續(xù)公司與新設(shè)公司分割財(cái)產(chǎn)，并分享原公司的債權(quán)、分擔(dān)債務(wù)；公司設(shè)立子公司并不引起債權(quán)債務(wù)關(guān)系的變化，子公司不能享有母公司債權(quán)，也不分擔(dān)母公司的債務(wù)。
四是程序要求不同。如：公司設(shè)立子公司一般不必通知債權(quán)人，債權(quán)人也無(wú)權(quán)行使否決權(quán)。公司設(shè)立子公司屬于公司董事會(huì)的職權(quán)，無(wú)須股東會(huì)作出特別決議等。
62.依照人民法院強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的應(yīng)如何辦理？
答：人民法院依照民事訴訟法等法律規(guī)定的執(zhí)行程序，強(qiáng)制執(zhí)行生效的法律文書，以拍賣、變賣或其他方式轉(zhuǎn)讓有限公司股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及其他股東，其他股東在同等的條件下有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)自人民法院確定受讓股東之日起30日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并提交以下文件：
一是公司法定代表人簽署的《變更登記申請(qǐng)書》；
二是人民法院的裁定書；
三是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。
63.公司登記機(jī)關(guān)如何協(xié)助法院辦理公司股權(quán)凍結(jié)手續(xù)？
答：根據(jù)最高人民法院《關(guān)于人民法院民事執(zhí)行中查封、扣押、凍結(jié)財(cái)產(chǎn)的規(guī)定》，人民法院到公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)股權(quán)手續(xù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)制作協(xié)助執(zhí)行通知書，連同凍結(jié)裁定書副本一并送達(dá)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)認(rèn)真查詢、核對(duì)該股權(quán)是否已經(jīng)登記，在確定該股權(quán)確實(shí)存在后，簽署送達(dá)回執(zhí)，并在登記警示系統(tǒng)中錄入凍結(jié)情況；凍結(jié)協(xié)助執(zhí)行通知書在送達(dá)登記機(jī)關(guān)時(shí)，登記機(jī)關(guān)已經(jīng)受理被執(zhí)行人過(guò)戶登記申請(qǐng)，尚未核準(zhǔn)登記的，應(yīng)當(dāng)協(xié)助人民法院執(zhí)行；人民法院不得對(duì)登記機(jī)關(guān)已經(jīng)核準(zhǔn)登記的被執(zhí)行人已轉(zhuǎn)讓的股權(quán)實(shí)施凍結(jié)措施。
對(duì)已被人民法院凍結(jié)的股權(quán)，其他人民法院可以進(jìn)行輪侯查封。凍結(jié)解除的，登記在先的輪侯查封即自動(dòng)生效。
人民法院凍結(jié)被執(zhí)行人的股權(quán)期限不得超過(guò)二年，上市公司不得超過(guò)一年。申請(qǐng)延長(zhǎng)凍結(jié)期限的，人民法院應(yīng)當(dāng)在凍結(jié)期限屆滿前辦理續(xù)行凍結(jié)手續(xù)，續(xù)行期限不得超過(guò)前款規(guī)定期限的二分之一。凍結(jié)期限屆滿，人民法院未辦理延期手續(xù)的，查封、凍結(jié)的效力消失。
64.協(xié)助人民法院執(zhí)行凍結(jié)股權(quán)過(guò)程中，能否辦理股東變更登記？
答：人民法院依生效的法律文書要求工商行政管理機(jī)關(guān)協(xié)助凍結(jié)有關(guān)股權(quán)的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)依法協(xié)助執(zhí)行。在協(xié)助執(zhí)行期間，依法凍結(jié)的有關(guān)股權(quán)不得辦理變更登記。但在協(xié)助執(zhí)行過(guò)程中，協(xié)助執(zhí)行所依據(jù)的法律文書被撤銷，發(fā)球民事訴訟法。第235條規(guī)定的據(jù)以執(zhí)行的法律文書被撤銷的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)執(zhí)行的情形，由于該司法判決被撤銷導(dǎo)致協(xié)助執(zhí)行的法律依據(jù)喪失，工商行政管理機(jī)關(guān)協(xié)助執(zhí)行的義務(wù)也隨之消失。在這種情況下，工商行政管理機(jī)關(guān)根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)依法輸?shù)淖兏怯浐戏?、有效?o:p>
65.什么是公司清算？
答：公司清算是指公司被依法宣布解散后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)，清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，使公司歸于消滅的一系列法律行為和制度的總稱。
公司清算主要包括兩種情況，即公司破產(chǎn)清算和公司解散清算。破產(chǎn)清算應(yīng)依《破產(chǎn)法》及其他有關(guān)法律規(guī)定進(jìn)行。解散清算是公司解散后程序的延續(xù)，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，除因公司合并、分立而解散的以外，都應(yīng)進(jìn)行清算，不經(jīng)清算，公司不得注銷設(shè)立登記。因此，清算是公司解散到公司終止前的一個(gè)必經(jīng)程序。
66.公司清算應(yīng)遵循哪些程序？
答：一是依法成立清算組。應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)成立清算組。
二是通知并公告?zhèn)鶛?quán)人。清算組成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
三是確定債權(quán)人的債權(quán)，并依法要求公司債務(wù)人清償所欠公司的債務(wù)。債權(quán)人自接到通知書30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)，逾期未申報(bào)的，視為自動(dòng)放棄。
四是制定清算方案，報(bào)經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
五是清償公司債務(wù)，分配剩余財(cái)產(chǎn)。
六是制作清算報(bào)告，報(bào)經(jīng)確認(rèn)，申請(qǐng)公司注銷登記。自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。
67.撤銷登記產(chǎn)生的條件？
答：撤銷登記包括三種形式：
一是撤銷公司設(shè)立登記，公司登記自始無(wú)效；
二是撤銷公司變更登記，公司恢復(fù)該次變更登記前的登記狀態(tài)；
三是撤銷注銷登記，公司恢復(fù)注銷前的登記狀態(tài)。
有下列情形之一的，公司登記機(jī)關(guān)或者其上級(jí)機(jī)關(guān)根據(jù)利害關(guān)系人的請(qǐng)求或者依據(jù)職權(quán)，可以撤銷登記：
一是虛報(bào)注冊(cè)資本、提交虛假材料或者采取欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記，情節(jié)嚴(yán)重的；
二是濫用職權(quán)、玩忽職守作出準(zhǔn)予登記決定的；
三是超越?jīng)Q定職權(quán)作出準(zhǔn)予登記決定的；
四是對(duì)不具備申請(qǐng)資格或者不符合法定條件的申請(qǐng)作出準(zhǔn)予登記決定的；
五是依法可以撤銷作出準(zhǔn)予登記決定的其他情形。
依照上述情況撤銷登記，可能對(duì)公共利益造成重大損害的，不予撤銷，應(yīng)當(dāng)責(zé)令改正或者予以糾正。
68.國(guó)有企業(yè)整體改制應(yīng)注意什么問(wèn)題？
答：一是股東資格問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)整體改制為有限公司或股份有限公司，原國(guó)有企業(yè)自身不得作為該公司的股東或發(fā)起人，應(yīng)由原國(guó)有企業(yè)投資人或新的投資人作為公司股東或發(fā)起人；對(duì)原國(guó)有企業(yè)吸收本企業(yè)職工（超過(guò)50人）入股改制為有限公司，可由具有社團(tuán)法人資格的本企業(yè)工會(huì)，代表全體或部分職工作為公司投資主體行使股東或發(fā)起人職能；事業(yè)法人、企業(yè)法人（包括國(guó)有企業(yè)、集體企業(yè)和私營(yíng)企業(yè)）、社團(tuán)法人、自然人均可作為改制企業(yè)的股東。
二是注冊(cè)資本問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)改制時(shí)，應(yīng)對(duì)原企業(yè)進(jìn)行清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評(píng)估，以凈資產(chǎn)作為出資。對(duì)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)作出的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，應(yīng)經(jīng)財(cái)政部門予以確認(rèn)。如果吸收新的資金入股還應(yīng)當(dāng)提交法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)的驗(yàn)資報(bào)告。非公司企業(yè)按照《公司法》改制為公司、有限公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。
三是國(guó)有資產(chǎn)處置問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)在改制時(shí)，不得懸空銀行及其他債權(quán)人債務(wù)。已為貸款設(shè)定抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的企業(yè)，其改制方案必須征得債權(quán)人的同意；對(duì)無(wú)法收回的債權(quán)和淘汰報(bào)廢待處理的資產(chǎn)損失，由企業(yè)根據(jù)中介機(jī)構(gòu)的落實(shí)情況、專業(yè)技術(shù)和司法等有關(guān)部門提供的證明材料，經(jīng)主管部門審核報(bào)財(cái)政部門批準(zhǔn)后，可從凈資產(chǎn)中核銷；國(guó)有企業(yè)劃撥土地的處置權(quán)、收益權(quán)歸同級(jí)政府。
四是債務(wù)問(wèn)題。國(guó)有企業(yè)整體改制為國(guó)有獨(dú)資有限公司，原企業(yè)的債務(wù)由改制后有限公司承擔(dān)；企業(yè)通過(guò)資產(chǎn)擴(kuò)股或者轉(zhuǎn)讓部分產(chǎn)權(quán)，實(shí)現(xiàn)他人對(duì)企業(yè)的參股，將企業(yè)整體改制為有限公司或股份有限公司的，原企業(yè)債務(wù)由改制后的新設(shè)立公司承擔(dān)。
改制后的新設(shè)立公司是原企業(yè)法人資格的延續(xù)，原企業(yè)法人無(wú)須辦理注銷手續(xù)。
69.國(guó)有集體企業(yè)改制為公司，其名稱應(yīng)怎樣核準(zhǔn)？
答：改制為公司的企業(yè)名稱，應(yīng)按《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》、《企業(yè)名稱登記管理實(shí)施辦法》及有關(guān)規(guī)定給予規(guī)范。
一是改制企業(yè)要求使用原名稱，只要符合企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定，應(yīng)同意保留原名稱。
二是原名稱中有主管部門隸屬關(guān)系的字樣，不得繼續(xù)使用，以免產(chǎn)生誤解，應(yīng)辦理名稱的變更登記。
三是改制后原名稱中無(wú)字號(hào)的允許其新名稱中不使用字號(hào)；允許原名稱與改制后名稱中的組織形式連用。
四是改制為合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)的名稱中，不得使用“有限”、“有限責(zé)任”或者“公司”字樣。
70.改制企業(yè)的前置許可項(xiàng)目，是否還應(yīng)重新提交審批手續(xù)？
答：非公司制企業(yè)整體改建為公司，公司的經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定前置許可的項(xiàng)目，如果原企業(yè)已經(jīng)取得專項(xiàng)審批，只要在有效期內(nèi)，申請(qǐng)改制為公司登記時(shí)可不再重新辦理審批手續(xù)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需要重新審批的，或法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定需要審批而原企業(yè)沒(méi)有取得批準(zhǔn)的，還需向公司登記主管機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
71.《公司登記管理?xiàng)l例》主要修訂了哪些內(nèi)容？
答：一是重新調(diào)整明確了公司管轄。二是增加了公司登記事項(xiàng)。如實(shí)收資本、股東認(rèn)繳和實(shí)繳出資額、出資時(shí)間、出資方式。三是對(duì)應(yīng)公司法對(duì)公司出資做出操作性規(guī)定。四是增加了公司登記程序的內(nèi)容。五是對(duì)各登記注冊(cè)做了很多補(bǔ)充調(diào)整規(guī)定。六是年度檢驗(yàn)、證照管理及收費(fèi)更加合理。七是對(duì)公司法律責(zé)任做出了更明確規(guī)定。
72.什么是公司登記程序、公司登記法定程序是怎樣規(guī)定的？
答：公司登記程序是指公司登記申請(qǐng)人向公司登記機(jī)關(guān)提交登記申請(qǐng)，公司登記機(jī)關(guān)受理申請(qǐng)、審核公司登記文件、直至駁回申請(qǐng)或核發(fā)、換發(fā)或收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照的工作過(guò)程。
公司登記程序有法定程序和工作程序，公司登記程序的主要內(nèi)容是法定的，不可隨意更改。公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)實(shí)際工作情況，規(guī)定內(nèi)部工作程序，內(nèi)部工作程序應(yīng)體現(xiàn)提高工作效率、責(zé)權(quán)明確的原則，內(nèi)部工作程序應(yīng)符合法定程序的要求。
公司登記的法定程序有：
一、公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：
一是申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請(qǐng)人按照公司登記機(jī)關(guān)的要求提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)文件、材料的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
二是申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為申請(qǐng)文件、材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由以及時(shí)間。
三是申請(qǐng)文件、材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)允許申請(qǐng)人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由申請(qǐng)人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
四是申請(qǐng)文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在5日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容；當(dāng)場(chǎng)告知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件、材料退回申請(qǐng)人；屬于5日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取申請(qǐng)文件、材料并出具收到申請(qǐng)文件、材料的憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請(qǐng)文件、材料之日起即為受理。
五是不屬于公司登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。
公司登記機(jī)關(guān)對(duì)通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。
六是除公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予登記決定的外，公司登記機(jī)關(guān)決定予以受理的，應(yīng)當(dāng)出具《受理通知書》；決定不予受理的，應(yīng)當(dāng)出具《不予受理通知書》，說(shuō)明不予受理的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
二、公司登記機(jī)關(guān)對(duì)決定予以受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：
一是對(duì)申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提出的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。
二是對(duì)申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。
三是通過(guò)電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報(bào)、電傳、傳真電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請(qǐng)文件、材料原件；申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。
四是公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請(qǐng)文件、材料原件，或者申請(qǐng)文件、材料原件與公司登記機(jī)關(guān)所受理的申請(qǐng)文件、材料不一致的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。
公司登記機(jī)關(guān)需要對(duì)申請(qǐng)文件、材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
三、公司登記機(jī)關(guān)作出準(zhǔn)予公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；作出準(zhǔn)予公司設(shè)立登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予設(shè)立登記通知書》，告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予公司變更登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予變更登記通知書》，告知申請(qǐng)人自決定之日起10日內(nèi)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照；作出準(zhǔn)予公司注銷登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《準(zhǔn)予注銷登記通知書》，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
公司登記機(jī)關(guān)作出不予名稱預(yù)先核準(zhǔn)、不予登記決定的，應(yīng)當(dāng)出具《企業(yè)名稱駁回通知書》、《登記駁回通知書》，說(shuō)明不予核準(zhǔn)、登記的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議或者提起行政訴訟的權(quán)利。
73.公司登記包括哪些事項(xiàng)？
答：一是名稱；二是住所；三是法定代表人；四是注冊(cè)資本；五是實(shí)收資本；六是公司類型；七是經(jīng)營(yíng)范圍；八是營(yíng)業(yè)期限；九是有限公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。
74.公司名稱由哪幾部分組成？
答：公司名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號(hào)、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
行政區(qū)劃是本公司所在地縣級(jí)以上行政區(qū)劃的名稱或地名。市轄區(qū)的名稱不能單獨(dú)用作公司名稱中的行政區(qū)劃。經(jīng)國(guó)家工商總局核準(zhǔn)可以不冠以企業(yè)所在地行政區(qū)劃名稱。
公司名稱中的字號(hào)應(yīng)當(dāng)由2個(gè)以上的字組成。縣級(jí)以上行政區(qū)劃不得用作字號(hào)，但縣以上行政區(qū)劃的地名具有其他含義的除外。公司名稱可以使用自然人投資人的姓名作字號(hào)。
公司名稱中的行業(yè)表述應(yīng)當(dāng)根據(jù)其主營(yíng)業(yè)務(wù)，依照國(guó)家行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)劃分的類別，在企業(yè)名稱中標(biāo)明所屬行業(yè)或者經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)。
公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)其組織結(jié)構(gòu)或者責(zé)任形式，在企業(yè)名稱中標(biāo)明組織形式，有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣，股份有限公司必須在公司名稱中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。
75.怎樣申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)?
答：申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)依照以下程序：設(shè)立有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)；設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體發(fā)起人申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。
申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)，應(yīng)提交下列文件：
一是有限公司的全體股東或者股份有限公司的全體發(fā)起人簽署的公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書；
二是股東或者發(fā)起人指定代表或者共同委托代理人；
國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定的其它文件。
法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定設(shè)立公司或者公司經(jīng)營(yíng)范圍涉及許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目必須在登記前報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送審批。
公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)做出準(zhǔn)予核準(zhǔn)和不予核準(zhǔn)的決定。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個(gè)月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，可用于開(kāi)設(shè)賬戶，辦理有關(guān)審批手續(xù)等籌備公司事宜，不得用于從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，也得轉(zhuǎn)讓。
76.公司名稱不得含有哪些內(nèi)容和文字？
答：一是有損于國(guó)家、社會(huì)公共利益的；
二是可能對(duì)公眾造成欺騙或者誤解的；
三是外國(guó)國(guó)家（地區(qū)）名稱、國(guó)際組織名稱；
四是黨政軍機(jī)關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會(huì)團(tuán)體名稱及部隊(duì)番號(hào)；
五是公司名稱應(yīng)當(dāng)使用符合國(guó)家規(guī)范的漢字，民族自治地區(qū)的企業(yè)名稱可以同時(shí)使用本民族自治地方通用的民族文字，不得使用漢語(yǔ)拼音、阿拉伯?dāng)?shù)字；公司名稱需譯成外文使用的，由公司依據(jù)文字翻譯原則自行翻譯使用，不需報(bào)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記。
六是公司名稱中不得含有另一個(gè)公司名稱。國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的除外；公司分支機(jī)構(gòu)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其從屬公司的名稱；
七是其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。
77.公司名稱分級(jí)登記管理是如何規(guī)定的？
答：一、工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)公司名稱實(shí)行分級(jí)登記管理。
國(guó)家工商行政管理總局主管全國(guó)公司名稱登記管理工作，并負(fù)責(zé)核準(zhǔn)下列企業(yè)名稱：
一是冠以“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等字樣；
二是在名稱中間使用“中國(guó)”、“中華”、“全國(guó)”、“國(guó)際”等字樣；
三是不含行政區(qū)劃的；
四是公司集團(tuán)中的子公司名稱可以冠以公司集團(tuán)名稱或簡(jiǎn)稱。如果公司集團(tuán)名稱冠以“中國(guó)”字樣，則該子公司的名稱亦屬于冠以“中國(guó)”字樣的企業(yè)名稱，應(yīng)由國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)。
二、地方工商行政管理局負(fù)責(zé)核準(zhǔn)前款規(guī)定以外的下列公司名稱：
一是冠以同級(jí)行政區(qū)劃的；
二是含有同級(jí)行政區(qū)劃，符合使用控股公司名稱中的字號(hào)，或者該控股公司的名稱不含行政區(qū)劃的。
國(guó)家工商行政管理總局授予外商投資企業(yè)核準(zhǔn)登記權(quán)的工商行政管理局按上述辦法核準(zhǔn)外商投資企業(yè)名稱。
78.公司名稱不含行政區(qū)劃的條件是什么？
答：經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，符合下列條件之一的公司可以使用不含行政區(qū)劃的公司名稱：
一是國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的；
二是國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的；
三是注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）不少于5000萬(wàn)元人民幣的；
四是國(guó)家工商行政管理總局另有規(guī)定的。
79.公司名稱中不表述公司所從事行業(yè)的，應(yīng)當(dāng)符合什么條件？
答：一是免冠行政區(qū)劃企業(yè)名稱公司經(jīng)濟(jì)活動(dòng)性質(zhì)分別屬于國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)5個(gè)以上大類，冠省行政區(qū)劃企業(yè)名稱公司經(jīng)營(yíng)范圍跨國(guó)民經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)分類3個(gè)以上大類；
二是免冠行政區(qū)劃企業(yè)名稱公司注冊(cè)資本（或注冊(cè)資金）1億元以上，冠省行政區(qū)劃企業(yè)名稱公司注冊(cè)資本2000萬(wàn)元以上或者是企業(yè)集團(tuán)的母公司；
三是與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的公司名稱中字號(hào)不相同。
80.地方企業(yè)冠省行政區(qū)劃名稱的條件是什么？
答：地方企業(yè)符合下列條件之一的，可以申請(qǐng)冠省行政區(qū)劃名稱：
一是注冊(cè)資本（金）300萬(wàn)元人民幣以上的企業(yè)或注冊(cè)資本20萬(wàn)美元以上的外商投資企業(yè)；
二是注冊(cè)資本（金）200萬(wàn)元人民幣以上的經(jīng)省以上主管部門認(rèn)定的科技型企業(yè)、農(nóng)產(chǎn)品加工龍頭企業(yè)或出口型企業(yè)；
三是申報(bào)出資額300萬(wàn)元人民幣以上、近兩年內(nèi)納稅達(dá)到100萬(wàn)元人民幣的生產(chǎn)型、商貿(mào)型合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)；
四是省工商局認(rèn)為可以冠省名的其他企業(yè)。
81.公司名稱有哪些情形，登記機(jī)關(guān)不予核準(zhǔn)登記？
答：公司名稱有下列情形之一的，不予核準(zhǔn)：
一是與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)的同行業(yè)公司名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；
二是與同一工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)或者登記注冊(cè)不使用國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)類別用語(yǔ)表述公司名稱字號(hào)相同，有投資關(guān)系的除外；
三是與其他公司變更名稱未滿1年的原名稱相同；
四是與注銷登記或者被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照未滿3年的公司名稱相同；
五是其他違反法律、行政法規(guī)的。
82.公司使用自己的名稱應(yīng)注意什么？
答：一是預(yù)先核準(zhǔn)的企業(yè)名稱不得用于經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得轉(zhuǎn)讓；
二是公司應(yīng)當(dāng)在住所處標(biāo)明公司名稱；
三是公司印章、銀行賬戶、信箋所使用的名稱，應(yīng)當(dāng)與其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的企業(yè)名稱相同。
四是公司牌匾書寫的名稱應(yīng)當(dāng)與登記注冊(cè)的公司名稱相同。從事商業(yè)、公共飲食、服務(wù)等行業(yè)的公司名稱牌匾可適當(dāng)簡(jiǎn)化，但應(yīng)當(dāng)報(bào)登記主管機(jī)關(guān)備案。公司名稱牌匾簡(jiǎn)化時(shí)，應(yīng)保留其字號(hào)。
五是公司的商品標(biāo)牌、產(chǎn)品包裝所使用的公司名稱應(yīng)當(dāng)與登記注冊(cè)的公司名稱相同。
六是公司在法律文書中使用自己的名稱時(shí)，應(yīng)當(dāng)與登記注冊(cè)的公司名稱相同。
83.公司名稱違法行為處罰是怎樣規(guī)定的？
答：違反下列行為，由公司登記主管機(jī)關(guān)區(qū)別情況予以處罰：
一是使用未經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)的公司名稱從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的，責(zé)令停止經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，沒(méi)收非法所得或者處以2000元以上2萬(wàn)元以下罰款，情節(jié)嚴(yán)重的，或以并處。
二是擅自改變公司名稱的，予以警告或者處以1000元以上1萬(wàn)元以下罰款，并限期辦理變更登記。
三是擅自轉(zhuǎn)讓或者出租自己的名稱的，沒(méi)收非法所得并處以1000元以上1萬(wàn)元以下罰款。
四是有《名稱登記管理規(guī)定》中規(guī)定擅自使用他人已經(jīng)登記注冊(cè)的企業(yè)名稱或者有其他侵犯他人企業(yè)名稱專用權(quán)的，被侵權(quán)人可以向侵權(quán)人的居住地登記主管理機(jī)關(guān)要求處理。登記主管機(jī)關(guān)有權(quán)責(zé)令侵權(quán)人停止侵權(quán)行為，賠償被侵權(quán)人因該侵權(quán)行為所遭受的損失，沒(méi)收非法所得并處以5000元以上5萬(wàn)元以下罰款。
對(duì)侵犯他人企業(yè)名稱專用權(quán)的，被侵權(quán)人也可以直接向人民法院起訴。
五是使用保留期內(nèi)的公司名稱從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或者保留期屆滿不按期將《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》交回登記主管機(jī)關(guān)的，予以警告或者處以500元以上5000元以下罰款。
六是公司的印章、銀行賬戶、牌匾、信箋所使用的名稱與登記注冊(cè)的公司名稱不相同的予以警告并處以
500元以上5000元以下罰款。從事商業(yè)、公共飲食、服務(wù)等行業(yè)的公司對(duì)名稱牌匾簡(jiǎn)化使用，不報(bào)登記主管機(jī)關(guān)備案的，予以警告并處以500元以上5000元以下罰款。
七是未依法登記為有限公司或者股份有限公司，而冒用有限公司或者股份有限公司名義的，或者未依法登記為有限公司的分公司，而冒用有限公司或者股份有限公司的分公司名義的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者予以取締，或以并處10萬(wàn)元以下罰款。
84.解決公司名稱爭(zhēng)議的原則是什么？
答：兩個(gè)以上企業(yè)向同一登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)相同的企業(yè)名稱，登記主管機(jī)關(guān)依照申請(qǐng)?jiān)谙鹊脑瓌t核定。屬于同一天申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)協(xié)調(diào)解決，協(xié)調(diào)不成的，由登記主管理機(jī)關(guān)做出裁決。兩個(gè)以上企業(yè)向不同登記主管機(jī)關(guān)相同的企業(yè)名稱，登記產(chǎn)管機(jī)關(guān)依照受理在先原則核定。屬于同一天受理的，應(yīng)當(dāng)由企業(yè)協(xié)調(diào)解決；協(xié)商不成的，由各該登記主管機(jī)關(guān)報(bào)共同的上級(jí)登記主管機(jī)關(guān)做出裁決。
兩個(gè)以上的企業(yè)因已登記注冊(cè)的企業(yè)名稱相同或者近似而發(fā)生爭(zhēng)議時(shí)，登記主管機(jī)關(guān)依照注冊(cè)在先原則處理。
中國(guó)企業(yè)的企業(yè)名稱與外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)的企業(yè)名稱在中國(guó)境內(nèi)發(fā)生爭(zhēng)議并向登記主管機(jī)關(guān)申請(qǐng)裁決時(shí)，由國(guó)家工商行政管理局依據(jù)我國(guó)締結(jié)或者參加的國(guó)際條約元寶的原則或者本規(guī)定處理。
85.怎樣解決公司名稱與商標(biāo)的爭(zhēng)議？
答：公司名稱中的字號(hào)和商標(biāo)中的文字相同或者近似，使他人對(duì)市場(chǎng)主體及其商品或者服務(wù)的來(lái)源產(chǎn)生混淆。包括混淆的可能性，從而構(gòu)成不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)的，應(yīng)當(dāng)依法予以制止。
一、處理公司名稱與商標(biāo)的混淆的案件，必須堅(jiān)持用維護(hù)公平競(jìng)爭(zhēng)和保護(hù)在先合法權(quán)利人的原則。
一是公司名稱與商標(biāo)產(chǎn)生混淆，損害在先權(quán)利人的合法權(quán)益；
二是公司名稱已登記和商標(biāo)已注冊(cè)；
三是自公司名稱登記之日商標(biāo)注冊(cè)之日起五年內(nèi)提出請(qǐng)求（含已提出請(qǐng)求但尚未處理的），但惡意注冊(cè)或者登記的不受此限。
二、公司名稱所有人或者商標(biāo)注冊(cè)人為自己的權(quán)益受到損害的，可以書面形式向國(guó)家工商管理總局或者省級(jí)工商行政管理局投訴，并附著其權(quán)益被損害的相關(guān)證據(jù)材料。
公司名稱與商標(biāo)混淆的案件，發(fā)生在同一省級(jí)行政區(qū)域內(nèi)的，由省級(jí)工商行政管理局處理；跨省級(jí)行政區(qū)域的，由國(guó)家工商行政管理總局處理。
對(duì)要求保護(hù)公司名稱權(quán)的案件，由省級(jí)以上工商行政管理局的商標(biāo)管理部門承辦；對(duì)應(yīng)當(dāng)撤銷注冊(cè)商標(biāo)的，由承辦部門提出意見(jiàn)后報(bào)請(qǐng)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)決定，國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局會(huì)同企業(yè)注冊(cè)局根據(jù)《商標(biāo)法》及《商標(biāo)法實(shí)施細(xì)則》的有關(guān)規(guī)定予以處理。
對(duì)要求保護(hù)公司名稱權(quán)的案件，由省級(jí)以上工商行政管理局的公司登記部門承辦；對(duì)應(yīng)當(dāng)變更公司名稱的，承辦部門會(huì)同商標(biāo)管理部門根據(jù)企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定做出處理后，交由該公司名稱核準(zhǔn)機(jī)關(guān)執(zhí)行，并報(bào)國(guó)家工商行政管理總局商標(biāo)局和企業(yè)注冊(cè)局備案。
三、違反公司名稱登記管理和商標(biāo)管理有關(guān)規(guī)定使用公司名稱或者商標(biāo)產(chǎn)生混淆的，由有管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)依法予以查處。
86.公司名稱相同的，公司登記機(jī)關(guān)是否應(yīng)承擔(dān)行政賠償責(zé)任？
答：一是根據(jù)《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》，在登記主管機(jī)關(guān)管轄內(nèi)，已登記注冊(cè)的公司名稱不得相同。如發(fā)現(xiàn)已登記注冊(cè)的公司名稱相同時(shí)，登記主管機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依照注冊(cè)在先的原則處理。
二是由于一些客觀原因，如分級(jí)登記、微機(jī)聯(lián)網(wǎng)和微機(jī)病毒等，工商行政管理機(jī)關(guān)及其工作人員核準(zhǔn)登記了相同的公司名稱，在處理已登記注冊(cè)的相同公司名稱時(shí)，如遇被撤銷公司名稱一方要求行政賠償，工商行政管理機(jī)關(guān)不承擔(dān)賠償責(zé)任，但應(yīng)當(dāng)認(rèn)真檢查問(wèn)題產(chǎn)生的原因，向當(dāng)事人說(shuō)明情況，并為其妥善辦理變更公司名稱的工作。
三是由于工商行政管理機(jī)關(guān)及其工作人員故意或重大失誤，核準(zhǔn)登記注冊(cè)了相同公司名稱，在工商行政管理機(jī)關(guān)處理已登記注冊(cè)的相同公司名稱時(shí)，如被撤銷公司名稱的一方財(cái)產(chǎn)受到損害并要求行政賠償，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
87.企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告有疑問(wèn)的，應(yīng)怎樣處理？
答：企業(yè)登記機(jī)關(guān)對(duì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告，要按照注冊(cè)資本（資金）驗(yàn)資工作有關(guān)的規(guī)定進(jìn)行審查，對(duì)不按照規(guī)定提交驗(yàn)資報(bào)告的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)予退回。難驗(yàn)資報(bào)告及有關(guān)附件有疑問(wèn)的，可要求驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行解釋，公司登記機(jī)關(guān)也可直接調(diào)查核實(shí)，對(duì)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)依《公司法》有關(guān)規(guī)定給予處罰，同時(shí)指定其他驗(yàn)資機(jī)構(gòu)重新驗(yàn)資。
88.分公司包括哪些登記事項(xiàng)？登記時(shí)應(yīng)提交什么登記材料？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第47條規(guī)定：“分公司的登記事項(xiàng)包括：名稱、營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、負(fù)責(zé)人、經(jīng)營(yíng)范圍”。“分公司的名稱應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定”?！胺止镜慕?jīng)營(yíng)范圍不得超過(guò)公司的經(jīng)營(yíng)范圍”。
《公司登記管理?xiàng)l例》第48條規(guī)定：公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。
設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書；
二是公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；
三是營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；
四是分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；
五是國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
89.申請(qǐng)公司、分公司登記，用什么方式提交申請(qǐng)？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第51條規(guī)定：“申請(qǐng)公司、分公司登記，申請(qǐng)人可以到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)，也可以通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)”?！巴ㄟ^(guò)電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)提供申請(qǐng)人的聯(lián)系方式以及通訊地址”。
《行政許可法》第29條規(guī)定，申請(qǐng)人可以委托代理人提出行政許可申請(qǐng)，但是，依法應(yīng)當(dāng)由申請(qǐng)人取行政機(jī)關(guān)辦公場(chǎng)所提出行政許可申請(qǐng)的除外。
90.什么是企業(yè)集團(tuán)？什么是集團(tuán)母公司？
答：企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。
集團(tuán)母公司即集團(tuán)有限公司或集團(tuán)股份有限公司，它是企業(yè)集團(tuán)中核心企業(yè)的一種組織形式，是企業(yè)集團(tuán)中資產(chǎn)一體化的，起著核心作用的企業(yè)，它通過(guò)投資、參股、控股、控制著集團(tuán)內(nèi)眾多分公司、子公司。集團(tuán)有限公司或集團(tuán)股份有限公司應(yīng)當(dāng)是依法登記注冊(cè)，取得企業(yè)法人資格的控股企業(yè)。
91.企業(yè)集團(tuán)名稱的基本條件是什么？
答：具有一定規(guī)模和競(jìng)爭(zhēng)能力的大公司，以母子公司為主體，以資本為主要職能紐帶，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范，與其子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組建企業(yè)集團(tuán)。其企業(yè)集團(tuán)基本條件分別是：
一是冠省轄市（含）以下行政區(qū)劃企業(yè)名稱的企業(yè)集團(tuán)，其母公司注冊(cè)資本在1000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母子公司的注冊(cè)資本總和在2000萬(wàn)元人民幣以上；
二是冠省行政區(qū)劃名稱的企業(yè)集團(tuán)，其母公司注冊(cè)資本在3000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母公司和子公司注冊(cè)資本總和在5000萬(wàn)元人民幣以上；母公司為高新技術(shù)或從事農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，其注冊(cè)資本放寬到1000萬(wàn)元人民幣以上，并至少擁有3家子公司，母公司注冊(cè)資本總和2000萬(wàn)元人民幣以上；
三是免冠行政區(qū)劃的企業(yè)集團(tuán)，其母公司注冊(cè)資本在5000萬(wàn)元人民幣以上，并擁有5家子公司，母子公司注冊(cè)資本總和在1億元人民幣。
92.企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)怎樣核定？
答：一是企業(yè)集團(tuán)名稱應(yīng)當(dāng)按照以下形式構(gòu)成：行政區(qū)劃+字號(hào)+行業(yè)+集團(tuán)。其中行政區(qū)劃名稱為公司集團(tuán)母公司所在地縣以上行政區(qū)劃名稱，對(duì)字號(hào)、行業(yè)的要求按照企業(yè)名稱登記管理的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
二是企業(yè)集團(tuán)名稱有簡(jiǎn)稱的，應(yīng)當(dāng)在集團(tuán)章程中載明，并報(bào)經(jīng)登記主管機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記后，在《企業(yè)集團(tuán)登記證》上標(biāo)明。
三是經(jīng)國(guó)家工商行政管理總局核準(zhǔn)，企業(yè)集團(tuán)名稱可以不冠以行政區(qū)劃名稱。
四是集團(tuán)名稱應(yīng)同集團(tuán)母公司名稱一并申請(qǐng)辦理。
五是各級(jí)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)企業(yè)集團(tuán)名稱的權(quán)限同企業(yè)名稱的核準(zhǔn)權(quán)限，辦理程序同企業(yè)名稱程序。
93.公司登記機(jī)關(guān)怎樣受理申請(qǐng)人提交的登記申請(qǐng)？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第52條規(guī)定：公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)下列情況分別作出是否受理的決定：
一是申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，或者申請(qǐng)人按照公司登記機(jī)關(guān)的要求提交全部補(bǔ)正申請(qǐng)文件、材料的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
二是申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，但公司登記機(jī)關(guān)認(rèn)為申請(qǐng)文件、材料需要核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理，同時(shí)書面告知申請(qǐng)人需要核實(shí)的事項(xiàng)、理由及時(shí)間。
三是申請(qǐng)文件、材料存在可以當(dāng)場(chǎng)更正的錯(cuò)誤的，應(yīng)當(dāng)允許申請(qǐng)人當(dāng)場(chǎng)予以更正，由申請(qǐng)人在更正處簽名或者蓋章，注明更正日期；經(jīng)確認(rèn)申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)決定予以受理。
四是申請(qǐng)文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)或者在5日內(nèi)一次告知申請(qǐng)人需要補(bǔ)正的全部?jī)?nèi)容；當(dāng)場(chǎng)告知時(shí)，應(yīng)當(dāng)將申請(qǐng)文件、材料退回申請(qǐng)人；屬于5日內(nèi)告知的，應(yīng)當(dāng)收取申請(qǐng)文件、材料并出具收到申請(qǐng)文件、材料并出具收到申請(qǐng)文件、材料憑據(jù)，逾期不告知的，自收到申請(qǐng)文件、材料之日起即為受理。
五是不屬于公司登記范疇或者不屬于本機(jī)關(guān)登記管轄范圍的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)即時(shí)決定不予受理，并告知申請(qǐng)人向有關(guān)行政機(jī)關(guān)申請(qǐng)。
公司登記機(jī)關(guān)對(duì)通過(guò)信函、電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提出申請(qǐng)的，應(yīng)當(dāng)自收到申請(qǐng)文件、材料之日起5日內(nèi)作出是否受理的決定。
94.公司登記機(jī)關(guān)對(duì)是否受理申請(qǐng)應(yīng)作出怎樣的書面決定？
答：一是對(duì)申請(qǐng)文件、材料齊全，符合法定形式，且不需要進(jìn)一步核實(shí)，予以受理的，實(shí)施當(dāng)場(chǎng)登記，直接作出準(zhǔn)予當(dāng)場(chǎng)登記的決定，不再出具《受理通知書》。
二是對(duì)于其他情形，公司登記管理機(jī)關(guān)決定予以受理的，出具《受理通知書》。
三是不予受理。實(shí)際上是對(duì)登記申請(qǐng)的駁回，相當(dāng)于做出了不予登記的決定。對(duì)此，應(yīng)根據(jù)《行政許可法》第38條的規(guī)定，出具《不予受理通知書》，注明不予受理的理由，并告知申請(qǐng)人享有依法申請(qǐng)行政復(fù)議的權(quán)利。
95.公司登記機(jī)關(guān)對(duì)決定予以受理的登記申請(qǐng)應(yīng)如何在規(guī)定的期限內(nèi)作出登記決定？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第54條規(guī)定：公司登記機(jī)關(guān)對(duì)決定予以受理的登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)分別情況在規(guī)定的期限內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定：
一是對(duì)申請(qǐng)人到公司登記機(jī)關(guān)提出的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定。
二是對(duì)申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交的申請(qǐng)予以受理的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。
三是通過(guò)電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等方式提交申請(qǐng)的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)自收到《受理通知書》之日起15日內(nèi)，提交與電報(bào)、電傳、傳真、電子數(shù)據(jù)交換和電子郵件等內(nèi)容一致并符合法定形式的申請(qǐng)文件、材料原件；早班人到公司登記機(jī)關(guān)提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)作出準(zhǔn)予登記的決定；申請(qǐng)人通過(guò)信函方式提交申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出準(zhǔn)予登記的決定。
四是公司登記機(jī)關(guān)自發(fā)出《受理通知書》之日起60日內(nèi)，未收到申請(qǐng)文件、材料原件；或者申請(qǐng)文件、材料原件與公司登記機(jī)關(guān)所受理的申請(qǐng)文件、材料原件的，應(yīng)當(dāng)作出不予登記的決定。
公司登記機(jī)關(guān)需要對(duì)申請(qǐng)文件、材料核實(shí)的，應(yīng)當(dāng)自受理之日起15日內(nèi)作出是否準(zhǔn)予登記的決定。
96.有限責(zé)任公司如何申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？
答：股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，即可申請(qǐng)公司設(shè)立登記。
《公司法》第30條規(guī)定：“股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記”。
有限公司申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，有以下規(guī)定：
一是提出設(shè)立登記申請(qǐng)的時(shí)間。根據(jù)本條規(guī)定，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限公司登記的時(shí)間，為“股東的首次出資經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后”。應(yīng)當(dāng)注意的是，股東的首次出資以貨幣為宜。非貨幣出資如果能夠直接辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，也可以作為首次出資。依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定應(yīng)當(dāng)辦理財(cái)產(chǎn)登記手續(xù)，而該手續(xù)在公司設(shè)立后方可實(shí)現(xiàn)財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移的，實(shí)行分期繳付的認(rèn)繳資本制后，這部分非貨幣資產(chǎn)不宜作為首次出資。
二是申請(qǐng)的具體提出人?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第18條規(guī)定，“設(shè)立有限公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東作為申請(qǐng)人”，并且應(yīng)當(dāng)“由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人”具體提出申請(qǐng)，即全體股東指定的代表，可以是一人或幾人。全體股東共同委托的代理人，可以在股東之外共同委托其它人員具體辦理公司設(shè)立登記事務(wù)。
三是申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)提交的文件。申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、公司章程、驗(yàn)資證明等文件。
97.設(shè)立有限責(zé)任公司應(yīng)提交哪些申請(qǐng)材料？
答： 《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條規(guī)定：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。設(shè)立國(guó)有獨(dú)資公司，應(yīng)當(dāng)由國(guó)務(wù)院或者地方人民政府授權(quán)的本級(jí)人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)作為申請(qǐng)人，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起90日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記；逾期申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)報(bào)批準(zhǔn)機(jī)關(guān)確認(rèn)原批準(zhǔn)文件的效力或者另行報(bào)批。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是公司章程；
四是依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；
五是股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；
六是股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；八是公司法定代表人任職文件和身份證明；
九是企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
十是公司住所證明；
十一是國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
外商投資的有限責(zé)任公司的股東首次出資額應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，其余部分應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起2年內(nèi)繳足，其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
申請(qǐng)人提交的申請(qǐng)材料和證明文件是否真實(shí)的責(zé)任，由申請(qǐng)人承擔(dān)。
98.股份有限公司應(yīng)如何申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？
答：《公司法》第九十三條規(guī)定：董事會(huì)應(yīng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后三十日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記：
一是公司登記申請(qǐng)書； 二是創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄； 三是公司章程； 四是驗(yàn)資證明； 五是法定代表人、董事、監(jiān)事的任職文件及其身份證明；六是發(fā)起人的法人資格證明或者自然人身份證明；七是公司住所證明。
以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
99.申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份公司應(yīng)提交哪些登記材料？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第二十一條規(guī)定：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。以募集方式設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)當(dāng)于創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。
申請(qǐng)?jiān)O(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；
二是董事會(huì)指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是公司章程；
四是依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明；
五是發(fā)起人首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；
六是發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；
八是公司法定代表人任職文件和身份證明；
九是企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；
十是公司住所證明；
十一是國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。
以募集方式設(shè)立股份有限公司的，還應(yīng)當(dāng)提交創(chuàng)立大會(huì)的會(huì)議記錄；以募集方式設(shè)立股份有限公司公開(kāi)發(fā)行股票的，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的核準(zhǔn)文件。
法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立股份有限公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。
100.什么是變更登記？變更登記事項(xiàng)包括哪些？
答：公司成立后，可以根據(jù)客觀情況的需要，對(duì)有關(guān)事項(xiàng)作出調(diào)整。公司調(diào)整的事項(xiàng)屬于公司登記事項(xiàng)的，根據(jù)《公司法》第7條第三款、《公司登記管理?xiàng)l例》第26條規(guī)定，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；未經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司不得擅自改變登記事項(xiàng)。
公司變更登記事項(xiàng)包括：一是名稱；二是住所；三是法定代表人；四是注冊(cè)資本；五是實(shí)收資本；六是經(jīng)營(yíng)范圍；七是公司類型；八是營(yíng)業(yè)期限；九是有限公司股東或者股份有限公司發(fā)起人姓名或者名稱、認(rèn)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式；十是外商投資公司投資總額和外商投資比例。
因合并、分立而存續(xù)的公司，其登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)變更登記。
變更登記事項(xiàng)涉及《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》載明事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)換發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
101.如何辦理公司名稱的變更登記？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第28條規(guī)定，公司名稱發(fā)生變化，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。公司變更后的名稱應(yīng)當(dāng)符合有關(guān)規(guī)定。
公司申請(qǐng)名稱變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是法律、行政法規(guī)規(guī)定變更名稱必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
五是修改后公司章程或者公司章程修正案：
六是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
公司申請(qǐng)變更的名稱，屬原登記機(jī)關(guān)管轄的，由登記機(jī)關(guān)直接辦理變更登記；如果公司申請(qǐng)變更的名稱，不屬原登記機(jī)關(guān)管轄的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司擬變更的名稱進(jìn)行初審，并向有名稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)報(bào)送企業(yè)名稱意見(jiàn)書。有名稱管轄權(quán)的工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，發(fā)給《企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》。原登記機(jī)關(guān)按照《通知書》核定的公司名稱，為公司辦理名稱變更登記，并換發(fā)《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。原登記機(jī)關(guān)還應(yīng)當(dāng)在核準(zhǔn)公司名稱變更登記之日起30日內(nèi)，將有關(guān)登記情況送核準(zhǔn)公司名稱的工商行政管理機(jī)關(guān)備案。
102.公司增設(shè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所是否要辦理登記？
答：根據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》和《公司登記管理?xiàng)l例》的規(guī)定，公司的住所均只能一個(gè)。依據(jù)《企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例的規(guī)定》，登記注冊(cè)的企業(yè)法人設(shè)立或者變更經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)到登記機(jī)關(guān)辦理登記，經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所沒(méi)有數(shù)量限制；《公司登記管理?xiàng)l例》未規(guī)定“經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所”為登記事項(xiàng)，公司在住所之外設(shè)立的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應(yīng)按分公司進(jìn)行登記。
103.如何辦理公司住所的變更登記？
答：公司住所是其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上載明的公司住所，是公司的法定住所。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第29條規(guī)定，公司住所發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前，向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法規(guī)規(guī)定變更依據(jù)必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
六是新住所使用證明；
自有房產(chǎn)提交產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；租賃房屋提交租賃協(xié)議原件或復(fù)印件以及出租方的產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件；不能提供產(chǎn)權(quán)證復(fù)印件的，提交其他房屋產(chǎn)權(quán)使用證明復(fù)印件。
七是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
公司變更住所跨公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前向遷入地公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記；遷入地公司登記機(jī)關(guān)受理的，由公司登記機(jī)關(guān)將公司登記檔案移送遷入地公司登記機(jī)關(guān)。
104.如何辦理公司法定代表人的變更登記？
答：公司法定代表人是公司法人代表，是公司對(duì)外發(fā)生法律關(guān)系時(shí)，由法律規(guī)定代表其作出法人意思表示的人。法定代表人應(yīng)是具有完全民事行為能力的人。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第30條規(guī)定，公司變更法定代表人，應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明；
有限公司和股份有限公司根據(jù)本公司章程的規(guī)定和程序，提交股東會(huì)決議或董事會(huì)決議等；國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的任命文件。
四是法定代表人身份證明；
五是法律、行政法規(guī)規(guī)定變更公司法定代表人必須報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
105.如何辦理公司注冊(cè)資本和實(shí)收資本的變更登記？
答：公司股東可以按照公司章程規(guī)定分期繳納出資，營(yíng)業(yè)執(zhí)照上應(yīng)當(dāng)載明公司實(shí)際已經(jīng)收到的資本，即實(shí)收資本。根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》第31條規(guī)定，公司變更注冊(cè)資本和實(shí)收資本的應(yīng)當(dāng)提交具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的給資證明。
一、公司增加注冊(cè)資本
公司增加資本主要有兩種途徑：一是吸收外來(lái)新資本，包括增加新股東或股東追加投資。采取這種增資方式，應(yīng)按照設(shè)立登記繳納出資的有關(guān)規(guī)定辦理。新增股東的，有限公司增加后的股東總數(shù)不能超過(guò)50個(gè)；二是用公積金增加資本或利潤(rùn)轉(zhuǎn)增資本。公司法定公積金轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本的，驗(yàn)資報(bào)告應(yīng)當(dāng)載明留存的該項(xiàng)公積金不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。
有限公司增加注冊(cè)資本應(yīng)由公司股東會(huì)作出決議，即必須經(jīng)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。股份有限公司增資必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。增加資本的變更登記申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)自新增股款繳足之日內(nèi)申請(qǐng)。公司增加注冊(cè)資本，以貨幣出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資；以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)出資的，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，經(jīng)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估、驗(yàn)資。
公司發(fā)起人、股東未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財(cái)產(chǎn)的，公司登記機(jī)關(guān)不受理公司增加注冊(cè)資本的申請(qǐng)。
二、公司減少注冊(cè)資本
公司減少注冊(cè)資本，是指公司依法對(duì)自己已經(jīng)注冊(cè)的資本通過(guò)一定的形式而使本公司注冊(cè)資本在原有的基礎(chǔ)上進(jìn)行削減的法律行為。有限公司減少注冊(cè)資本必須經(jīng)過(guò)2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)；國(guó)有獨(dú)資公司要由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，重要的國(guó)有獨(dú)資公司要由國(guó)有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。股份有限公司必須由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。
公司減少注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，自公告之日起45日后申請(qǐng)變更登記，并應(yīng)提交公司在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊(cè)資本及實(shí)收資本不得低于法定的最低限額。
三、實(shí)收資本變更
公司成立后，股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定的出資時(shí)間、出資方式繳納出資，公司應(yīng)當(dāng)自足額出資或者繳納股款之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。屬于非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)后，申請(qǐng)辦理公司實(shí)收資本的變更登記。公司全體股東或者發(fā)起人足額出資和繳納股款后，公司申請(qǐng)減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)同時(shí)辦理減少實(shí)收資本的變更登記。
公司申請(qǐng)注冊(cè)資本和實(shí)收資本的變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
一是公司法寶代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是驗(yàn)資報(bào)告；
六是股份有限公司以公開(kāi)發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開(kāi)發(fā)行新股方式增加注冊(cè)資本的，還應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；
七是法律、行政法規(guī)規(guī)定公司辦理變更注冊(cè)資本必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
八是公司減少注冊(cè)資本的，提交在報(bào)紙上登載公司減少注冊(cè)資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說(shuō)明；
九是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
106.如何辦理公司營(yíng)業(yè)期限的變更登記？
答：公司的營(yíng)業(yè)期限由公司章程確定。公司變更營(yíng)業(yè)期限的，應(yīng)當(dāng)在作出決定或?qū)徟块T批準(zhǔn)后30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
有限公司和股份有限公司提交股東會(huì)決議或股東大會(huì)決議；國(guó)有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議。
四是自發(fā)后的公司章程或公司章程修正案；
五是法律、行政法規(guī)規(guī)定變更經(jīng)營(yíng)期限必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
107.如何辦理公司經(jīng)營(yíng)范圍的變更登記？
答：公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)有明確的行業(yè)、經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的種類，并依法經(jīng)過(guò)登記。公司經(jīng)營(yíng)范圍增加或者改變，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。公司應(yīng)當(dāng)自變更決議或者決定作出之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。變更經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)規(guī)定必須報(bào)經(jīng)審批的，應(yīng)當(dāng)自國(guó)家有關(guān)部門批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記。
變更公司經(jīng)營(yíng)范圍應(yīng)提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的變更決議或者決定；
有限公司提交股東會(huì)決議；股份有限公司提交股東大會(huì)決議；國(guó)有獨(dú)資有限公司提交董事會(huì)決議。
四是增加的經(jīng)營(yíng)范圍涉及法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件或許可證等；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目被吊銷、撤銷許可證或者批準(zhǔn)文件、許可證有效期屆滿的，應(yīng)當(dāng)自吊銷、撤銷許可或者許可證、批準(zhǔn)文件有效屆滿之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記或者辦理注銷登記。
108.公司類型變更具體有哪幾種情形？
答：根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，公司類型變更的情形如下：
一是有限公司變?yōu)楣煞萦邢薰?span lang="EN-US">
其首要條件是符合《公司法》關(guān)于股份有限公司設(shè)立的裨條件和程序條件。此外，有限公司在類型變更時(shí)發(fā)行的股份總額既不得超過(guò)該公司現(xiàn)在凈資產(chǎn)額，也不得抽逃資金；要公允評(píng)估資產(chǎn)；增資募股應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行；原債權(quán)債務(wù)由變更后的公司承受。
二是股份有限公司變?yōu)橛邢薰?span lang="EN-US">
《公司法》第9條規(guī)定，股份有限公司變更為有限公司，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的有限公司的條件?！蹲C券法》第97條規(guī)定，公司收購(gòu)?fù)瓿珊?，被收?gòu)的股份有限公司不再具有公司法規(guī)定的條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更其企業(yè)形式，其可變更的公司形式之一是有限公司。
三是非公司企業(yè)變更為公司
國(guó)有企業(yè)可以依法改建為有限公司和股份有限公司。按照我國(guó)現(xiàn)行法律，國(guó)有企業(yè)普遍具有法人資格，但國(guó)有企業(yè)在財(cái)產(chǎn)制度、責(zé)任制度、企業(yè)治理結(jié)構(gòu)等方面與公司制度之間有很大的差別，不能夠適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展和競(jìng)爭(zhēng)的需要，必須進(jìn)行公司制改造。比如，國(guó)有企業(yè)投資主體單一、符合設(shè)立有限公司條件的，可以改建為國(guó)有獨(dú)資公司；多個(gè)投資主體的，可以改建為有限公司。國(guó)有企業(yè)改建時(shí)，必須符合《公司法》規(guī)定的條件和程序，清產(chǎn)核資、界定產(chǎn)權(quán)、清理債權(quán)債務(wù)、評(píng)估資產(chǎn)、建立規(guī)范的經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)和制度。
國(guó)有企業(yè)改建為公司的條件和程序應(yīng)當(dāng)同樣適用于非國(guó)有企業(yè)，如集體所有制企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、外商投資企業(yè)等。如集體所有制企業(yè)按照現(xiàn)行法律的規(guī)定，也具有法人資格，但由于種種原因，其產(chǎn)權(quán)關(guān)系相當(dāng)復(fù)雜，更需要在清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上明確辦公室產(chǎn)權(quán)，并按照《公司法》的要求，靈活合理地進(jìn)行公司制改造。如各種類型的聯(lián)營(yíng)企業(yè)，具備公司法人條件的，可以改造為公司；合伙型的，可以規(guī)范為合伙企業(yè)。
109.如何辦理公司類型的變更登記？
答：公司類型有兩種，即有限公司和股份有限公司。公司變更類型的，應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件，在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記，并按照設(shè)立登記的規(guī)定提交有關(guān)文件。
有限公司申請(qǐng)變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》做出的有限公司變更為股份有限公司的決議或者決定；
四是采取募集設(shè)立方式的應(yīng)提交國(guó)務(wù)院證券管理部門的批準(zhǔn)文件；
五是修改后的章程或章程修正案；
六是具有法定資格的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，該驗(yàn)資證明應(yīng)明確記載有限公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的股份總額是否等于公司的凈資產(chǎn)；
七是股東的潛資格證明或者自然人身份證明；
八是載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理姓名和住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；
九是公司法定代表人任職文件和身份證明；
十是公司住所證明；
十一是營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；
十二是法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院決定規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
其他公司變更公司類型的，按照《公司法》規(guī)定的有關(guān)設(shè)立條件，參照本變更登記辦理。
110.公司如何辦理股東變更登記？
答：有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)自股東發(fā)生變動(dòng)之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記，并提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《公司變更登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是依照《公司法》作出的變更決議或者決定；
國(guó)有獨(dú)資有限公司變更出資人提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)文件。
四是股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)發(fā)給其他股東的書面通知、其他股東的答復(fù)意見(jiàn)以及轉(zhuǎn)讓雙方簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)交割證明。其他股東未答復(fù)的，須提交擬轉(zhuǎn)讓股東的說(shuō)明；
五是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
六是新股東的主體資格證明或者自然人身份證明；
七是法律、行政法規(guī)規(guī)定公司變更股東應(yīng)報(bào)經(jīng)審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
八是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
由于股東變更而使公司登記事項(xiàng)、備案事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)按有關(guān)變更登記的規(guī)定提交相應(yīng)的文件。
此外，有限公司的股東或者股份有限公司的發(fā)起人改變姓名或者名稱的，應(yīng)當(dāng)自改變姓名或者名稱之日起30日內(nèi)申請(qǐng)變更登記；非自然人股東解散的，公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦镜怯洐C(jī)關(guān)辦理股東變更登記。
111.如何辦理公司的注銷登記？
答：注銷登記是公司登記機(jī)關(guān)依法對(duì)解散、歇業(yè)、被撤銷、宣布破產(chǎn)、責(zé)令關(guān)閉或者其他原因終止生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的公司，收繳營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公章、撤銷注冊(cè)號(hào)、取消其法人資格的行政行為。
有下列情形之一的，公司清算組織應(yīng)在公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向公司原登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：
一是公司被依法宣告破產(chǎn)；
二是公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。但公司通過(guò)修改公司章程而存續(xù)的除外；
三是股東會(huì)、股東大會(huì)決議解散、或者一人有限公司、外商投資公司股東決定解散；
四是因公司合并或者分立需要解散的；
五是依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
六是人民法院依法予以解散；
七是法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。
公司破產(chǎn)、解散清算結(jié)束后，不申請(qǐng)辦理注銷登記的，由公司登記機(jī)關(guān)予以注銷。公司申請(qǐng)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：
一是公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《注銷登記申請(qǐng)書》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是人民法院破產(chǎn)裁定文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；
四是股東、股東會(huì)、股東大會(huì)、一人有限公司的股東、外商投資公司的董事會(huì)或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告；
五是營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；
六是法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。
國(guó)有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國(guó)務(wù)院確定的重要的國(guó)有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。
經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記，公司終止，法人資格消滅。股份有限公司終止的，應(yīng)該公告。
112.如何辦理分公司的注銷登記？
答：分公司被公司撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的，公司應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)，向該分公司的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。并提交下列材料：
一是公司法定代表人簽署的《分公司注銷登記申請(qǐng)書》；
二是分公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照正副本；
公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予注銷登記后，應(yīng)當(dāng)收繳分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
113.公司登記的繳費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)是什么？
答：領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)按注冊(cè)資本總額的千分之0.8繳納;注冊(cè)資本超過(guò)1000萬(wàn)元的,超過(guò)部分按千分之0.4繳納；注冊(cè)資本超過(guò)1億元的，超過(guò)部分不再交納。增加注冊(cè)資本的，對(duì)增加部分按照上述標(biāo)準(zhǔn)收取登記費(fèi)；變更登記費(fèi)為100元，營(yíng)業(yè)執(zhí)照的工本費(fèi)為10元。
領(lǐng)取《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費(fèi)為300元。變更登記事項(xiàng)的，變更登記費(fèi)為100元。公司申請(qǐng)?jiān)黾訝I(yíng)業(yè)執(zhí)照副本，每增加一個(gè)副本，繳納工本費(fèi)10元。
114.公司備案登記包括哪幾種？
答：備案登記包括以下四種形式：
一、修改章程的備案登記
公司章程修改未涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)將修改后的公司章程或者章程修正案送原登記機(jī)關(guān)備案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是有限公司、股份有限公司提交股東會(huì)決議。有限公司由股東蓋章或簽字；股份有限公司由發(fā)起人蓋章或出席會(huì)議的董事簽字。
國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門關(guān)于修改章程的決定或批準(zhǔn)文件。
四是修改后的公司章程或者公司章程修正案；
五是法律、行政法規(guī)規(guī)定修改公司章程應(yīng)報(bào)經(jīng)有關(guān)部門審批的，提交有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件；
六是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
章程備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請(qǐng)，可一并提交材料，不再填寫《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》。
二、變更董事、監(jiān)事、經(jīng)理的備案登記
應(yīng)提交下列文件：
一是法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是《公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理情況表》及審查意見(jiàn)表；
四是董事、監(jiān)事的任職文件；
有限公司、股份有限公司提交股東會(huì)決議；國(guó)有獨(dú)資公司提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的委派文件。
五是經(jīng)理的任職文件；
有限公司、股份有限公司提交董事會(huì)的聘任決議，董事會(huì)決議由董事簽字。
國(guó)有獨(dú)資公司董事成員兼任經(jīng)理的還要提交國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的文件。
六是新董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證明；
七是公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
董事、監(jiān)事、經(jīng)理備案與公司有關(guān)變更登記同時(shí)申請(qǐng)，可以一并提交材料，不再填寫《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》。
三、人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股份有限公司發(fā)起人股份的，公司應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并于30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)備案，并提交下列文件：
一是公司法定代表人簽署的《備案事項(xiàng)申請(qǐng)表》；
二是全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；
三是人民法院的裁定書；
四是修改后的公司章程或者章程修正案。
法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)京戲經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交批準(zhǔn)文件。
四、公司因解散清算的，清算組織應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人及通訊方式向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。
115.公司年度檢驗(yàn)的時(shí)間是如何規(guī)定的？
答：《公司登記管理?xiàng)l例》第59條規(guī)定，每年3月1日至6月30日，公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。當(dāng)年設(shè)立登記的企業(yè)自下一年起參加年檢。
116.公司年度檢驗(yàn)制度的地位和作用是什么？
答：公司年檢是公司登記機(jī)關(guān)依法按年度根據(jù)企業(yè)提交的年檢材料，對(duì)與企業(yè)登記事項(xiàng)有關(guān)的情況進(jìn)行定期檢查的監(jiān)督管理制度。在整個(gè)企業(yè)登記監(jiān)督管理體系中具有重要的地位和作用。
一是公司年檢是公司登記監(jiān)督管理體系的重要組成部分。首先從公司登記監(jiān)督管理過(guò)程看，有事前監(jiān)督、事中監(jiān)督和事后監(jiān)督。作為事后監(jiān)督環(huán)節(jié)的公司年檢是整個(gè)公司登記監(jiān)督管理中的一個(gè)必不可少的組成部分。其次，從工商行政管理機(jī)關(guān)對(duì)監(jiān)督管理方式看，可分為年度檢驗(yàn)和日常監(jiān)督管理兩種。前者具有定期性、綜合性、集中性和全面性的特點(diǎn)；后者具有臨時(shí)性、單一性、即時(shí)性和局部性的特點(diǎn)。這兩種方式具有較強(qiáng)的互補(bǔ)性。
二是公司年檢是一項(xiàng)制度化的監(jiān)督管理。新的《公司登記管理?xiàng)l例》以及《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》確立了公司年檢的基本原則和年檢制度的基本框架，對(duì)公司年檢的內(nèi)容、方式、管轄、文書、實(shí)效、公告、收費(fèi)及罰則等都作了明確具體的規(guī)定，從而使得公司年檢規(guī)范化、程序化，具有較強(qiáng)的可操作性，為工商行政管理機(jī)關(guān)進(jìn)行有效的監(jiān)督管理提供了有力的制度保障。
三是公司年檢具有綜合檢查、分析、評(píng)價(jià)功能。公司年檢是在統(tǒng)一的時(shí)段內(nèi)、依據(jù)統(tǒng)一的標(biāo)準(zhǔn)、針對(duì)所有的對(duì)象就其每個(gè)年度的整個(gè)經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行的全方位的檢查。公司年檢制度通過(guò)對(duì)檢查內(nèi)容和統(tǒng)計(jì)指標(biāo)的設(shè)定，使得登記機(jī)關(guān)不僅可以掌握每個(gè)公司的基本情況，而且可以掌握了解一個(gè)地區(qū)及至全國(guó)公司的總體狀況，從而對(duì)公司的基本現(xiàn)狀做出客觀、總體的評(píng)價(jià)，發(fā)現(xiàn)普遍性的問(wèn)題，總結(jié)規(guī)律性的東西。同時(shí)能夠?yàn)楦骷?jí)政府經(jīng)濟(jì)決策提供參考和信息服務(wù)。
117.公司年度檢驗(yàn)的對(duì)象和范圍有哪些？
答：根據(jù)《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》的規(guī)定，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照的有限責(zé)任公司、股份有限公司、非公司企業(yè)法人、合伙企業(yè)、個(gè)人獨(dú)資企業(yè)及其分支機(jī)構(gòu)，來(lái)華從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的外國(guó)（地區(qū)）企業(yè)，以及其他經(jīng)營(yíng)單位，均需參加年度檢驗(yàn)。
118.公司年檢主管機(jī)關(guān)的管轄權(quán)限是如何劃分的？
答：公司年檢是國(guó)家法律、法規(guī)賦予工商行政管理部門監(jiān)督管理公司的重要職責(zé)。國(guó)家工商行政管理總局和地方各級(jí)工商行政管理局是公司年檢的主管機(jī)關(guān)。國(guó)家工商行政管理總局和地方各級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)其核準(zhǔn)登記的公司的年檢。通俗地講就是“誰(shuí)登記發(fā)照，誰(shuí)負(fù)責(zé)年檢”，即國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)在國(guó)家工商行政管理總局登記注冊(cè)的公司的年檢；各省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)在省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記注冊(cè)的公司的年檢；市、縣工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)除上述公司以外的其他公司的年檢。
上級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以委托下級(jí)企業(yè)登記機(jī)關(guān)負(fù)責(zé)其核準(zhǔn)登記的公司年檢。
企業(yè)登記機(jī)關(guān)可以委托企業(yè)所在地的工商行政管理所對(duì)其登記的企業(yè)進(jìn)行年檢。
119.公司的年檢程序和基本要求有哪些？
答：一是公司申領(lǐng)、報(bào)送年檢材料
凡應(yīng)當(dāng)參加年度檢驗(yàn)的公司，不論當(dāng)年是否辦理過(guò)變更登記、更換過(guò)營(yíng)業(yè)執(zhí)照，都應(yīng)當(dāng)按照參加年檢，到原登記機(jī)關(guān)或登記機(jī)關(guān)指定的單位領(lǐng)取《年度檢驗(yàn)報(bào)告書》。公司要按規(guī)定的時(shí)間和要求向原登記主管機(jī)關(guān)或其委托的登記機(jī)關(guān)申報(bào)年檢材料，并提交年檢報(bào)告書、企業(yè)指定的代表或者委托代理人的證明、年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表、由會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告和《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》副本；經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于企業(yè)登記前置行政許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交加蓋企業(yè)印章的相關(guān)許可證、批準(zhǔn)文件的重印件；有非法人分支機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)當(dāng)提交分支機(jī)構(gòu)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件。
二是登記機(jī)關(guān)受理審查年檢材料
公司報(bào)送年檢材料齊全、內(nèi)容完整的，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)當(dāng)場(chǎng)受理，向公司出具受理通知書，并在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，按照《企業(yè)年度檢驗(yàn)辦法》第14條規(guī)定的主要審查內(nèi)容，認(rèn)真審查年檢材料。
三是登記主管機(jī)關(guān)加蓋年檢戳記
登記主管機(jī)關(guān)對(duì)經(jīng)審查符合規(guī)定的企業(yè)，在其營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本上加蓋“已年檢”字樣的戳記。對(duì)不符合規(guī)定的，責(zé)令其限期改正，符合規(guī)定后，在營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本上加蓋“已年檢”字樣的戳記。
四是交納年檢費(fèi)，發(fā)還公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照
通過(guò)年檢的公司，應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定繳付年檢費(fèi)人民幣50元。公司持繳費(fèi)單到指定的窗口或當(dāng)?shù)卣付ǖ男姓召M(fèi)銀行辦理。登記機(jī)關(guān)憑收費(fèi)單（發(fā)票）將營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本發(fā)還公司。
120.登記主管機(jī)關(guān)在年檢中主要審查哪些內(nèi)容?
答：公司公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)根據(jù)公司提交的年度檢驗(yàn)材料，對(duì)與公司登記事項(xiàng)的有關(guān)情況進(jìn)行審查。
一是公司是否按照規(guī)定使用公司名稱，改變名稱是否按照規(guī)定辦理變更登記；
二是公司改變住所是否按照規(guī)定辦理變更登記；
三是公司變更法定代表人是否按照規(guī)定辦理變更登記；
四是公司有無(wú)虛報(bào)注冊(cè)資本行為；股東、發(fā)起人是否按照規(guī)定繳納出資，以及有無(wú)抽逃出資行為；
五是經(jīng)營(yíng)范圍中屬于企業(yè)登記前置行政許可的經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目的許可證、批準(zhǔn)文件是否被撤銷、吊銷或者有效期屆滿；經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否在登記的經(jīng)營(yíng)范圍之內(nèi)；
六是股東、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股權(quán)是否按照規(guī)定辦理變更登記；
七是營(yíng)業(yè)期限是否到期；
八是公司修改章程、變更董事、監(jiān)事、經(jīng)理，是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)；
九是設(shè)立分公司是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)，是否有分公司被撤銷、依法責(zé)令關(guān)閉、吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的情況；
十是公司進(jìn)入清算程序后，清算組是否按照規(guī)定辦理備案手續(xù)；
十一是一個(gè)自然人是否投資設(shè)立多個(gè)一人有限公司。
121.對(duì)逾期年檢企業(yè)實(shí)施行政處罰的告知程序是如何規(guī)定的?
答：《工商行政管理機(jī)關(guān)行政處罰程序暫行規(guī)定》第39條和《工商行政管理機(jī)關(guān)行政處罰案件聽(tīng)證暫行規(guī)則》第7條規(guī)定，工商行政管理機(jī)關(guān)在作出行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)告知當(dāng)事人作出行政處罰決定的事實(shí)、理由及依據(jù)，并告知當(dāng)事人依法享有的權(quán)利?？梢圆扇】陬^形式告知，也可以采取書面形式告知。只有采取其他形式無(wú)法找到當(dāng)事人的，才可以采取敵對(duì)行動(dòng)形式告知當(dāng)事人。否則，不利于行使陳述、申辯和聽(tīng)證權(quán)，也不符合法定的程序規(guī)定。
122.對(duì)公司股東抽逃出資經(jīng)處罰后仍不能改正的公司應(yīng)如何處理？
答：根據(jù)《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定，公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，處以抽逃出資金額5%以上15%以直的罰款。但公司在登記機(jī)關(guān)依法作出行政處罰后仍不能補(bǔ)足被抽逃出資的，應(yīng)根據(jù)不同情況處理。公司被抽逃出資后已不符合《公司法》和國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司設(shè)立條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)不予年檢；公司被抽逃部分出資后，其剩余注冊(cè)資本仍符合《公司法》和國(guó)家法律、行政法規(guī)規(guī)定公司設(shè)立條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)可根據(jù)有關(guān)規(guī)定限期辦理注冊(cè)資本變更登記。
123.行政處罰的種類有哪些？
答：行政處罰的種類包括：警告；沒(méi)收違法所得、沒(méi)收非法財(cái)物；責(zé)令停產(chǎn)停業(yè)；暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照；行政拘留；法律行政法規(guī)規(guī)定的其他行政處罰。
124.辦理行政處罰案件有哪些程序？
答：一是立案：指案件的成立，公司登記機(jī)關(guān)根據(jù)對(duì)公司監(jiān)督檢查中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題及有關(guān)舉報(bào)材料，初步認(rèn)為有違法行為的發(fā)生，依照規(guī)定，需要進(jìn)行行政處罰的，應(yīng)當(dāng)立案。立案應(yīng)先行制作立案報(bào)告書，將案件的基本情況、案情來(lái)源及有關(guān)證據(jù)一并呈報(bào)主管領(lǐng)導(dǎo)審批立案。
二是調(diào)查：立案后，公司登記機(jī)關(guān)的執(zhí)法人員應(yīng)根據(jù)所掌握的情況和線索開(kāi)展進(jìn)一步的調(diào)查，詢問(wèn)當(dāng)事人、收集有關(guān)證據(jù)，達(dá)到查清事實(shí)的目的。
執(zhí)法人員調(diào)查取證時(shí)，要依照法定程序，不得少于2人，并應(yīng)當(dāng)向被調(diào)查的單位或個(gè)人出示身份證件，表明執(zhí)法身份。執(zhí)法人員可以直接調(diào)查，也可以傳喚企業(yè)到工商行政管理機(jī)關(guān)接受詢問(wèn)。在制作詢問(wèn)筆錄時(shí)，執(zhí)法人員和有關(guān)當(dāng)事人均應(yīng)在詢問(wèn)筆錄上簽字或蓋章。
三是行政處罰：公司登記機(jī)關(guān)對(duì)公司違法案件通過(guò)調(diào)查取證程序后，將依法審理，作出處罰決定。
行政機(jī)關(guān)在作出行政處罰決定之前，應(yīng)當(dāng)給予當(dāng)事人申辯和發(fā)表意見(jiàn)的機(jī)會(huì)。行政機(jī)關(guān)認(rèn)為有聽(tīng)證必要的，也可以組織聽(tīng)證。
對(duì)重大、復(fù)雜案件作出行政處罰決定，為保證行政處罰決定的正確，應(yīng)經(jīng)過(guò)行政機(jī)關(guān)的集體討論決定。
125.在什么情況下，行政機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)組織聽(tīng)證？
答：組織聽(tīng)證的目的，一是保障當(dāng)事人的合法權(quán)益不受侵犯，二是保證行政機(jī)關(guān)正確地作出行政處罰決定。行政機(jī)關(guān)認(rèn)為有必要舉行聽(tīng)證的情況大致有以下幾種：
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