是指公司解散后，為最終了結現(xiàn)存的財產(chǎn)和其他法律關系，依照法定程序，對公司的財產(chǎn)和債權債務關系，進行清理、處分和分配，以了結其債權債務關系，從而消滅公司法人資格的法律行為。公司除因合并或分立而解散外，其余原因引起的解散，均須經(jīng)過清算程序。
公司清算的種類 ?。薄⑵胀?清算。指公司依法自行組成的
清算組，按法定程序進行的清算。
?。病⑻貏e清算。是指公司在普通清算過程中，出現(xiàn)了顯著的障礙或發(fā)現(xiàn)其債務有超過其實有資產(chǎn)的可能時，依法由法院和
債權人進行直接干預和監(jiān)督的清算。
?。?、破產(chǎn)清算。指公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡恍嫫飘a(chǎn)后，由法院組織清算組對公司財產(chǎn)進行清理、估價、處理和分配，并最終消滅公司法人資格的清算。在破產(chǎn)清算中，法院和公司債權人直接參與公司清算。
公司清算的啟動
公司自行清算的啟動
1、公司自行清算的啟動。公司法上的清算是指非因破產(chǎn)原因 而在破產(chǎn)程序之外進行的清算，即公司的解散清算。根據(jù)《
公司法》184條規(guī)定，公司因下列情形而解散的：
?。?）
公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)；
?。?）
股東會或者股東大會決議解散；
?。?）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；
（4）股東請求而被司法解散，應當在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，開始清算。
公司強制清算的啟動
2、公司強制清算的啟動。強制清算主要指在公司自行清算無法啟動時，通過公權力的介入而開始的一種解散清算?，F(xiàn)行法律規(guī)定，主要指通過人民法院指定清算組開始清算。
?。?）、提請強制清算的主體：債權人和公司股東。
?。?）、強制清算啟動事由：逾期不成立清算組的；故意拖延清算的；違法清算可能嚴重損害債權人和股東利益的。
公司清算的工作步驟
1、成立 清算組。
2、展開清算工作。
3、提出清算方案。
4、分配剩余財產(chǎn)。
5、制作清算報告。
簡介
程序
由此可知公司的清算包括以下幾層含義
首先，公司的清算是基于公司面臨
終止的情況發(fā)生的。根據(jù)我國公司法的規(guī)定，公司終止的原因有兩種，一種是公司的解散。前文已經(jīng)指出，公司的解散有強制解散和自愿解散兩種情形。另一種是公司的
破產(chǎn)，即公司基于宣告破產(chǎn)而終止。這兩種情況下都會引起公司的清算，只是清算
組織和清算程序存在不同。
法律規(guī)定的方式
其次，公司的清算為負有公司清算義務的主體按照法律規(guī)定的方式、程序而為的行為。在公司的清算中，明確公司清算的義務主體尤為重要，但遺憾的是，我國法律關于這方面的規(guī)定還相當滯后。我國公司法只有關于清算組的概念，但是沒有明確的清算主體的概念。公司的清算主體應為基于自己對公司的資產(chǎn)享有
權益或者基于對公司的重大管理權限而為法律確定為公司在清算時組織公司清算的義務主體。
區(qū)別
它不同于清算組，清算組應為清算主體任命或者選定具體操作公司清算事宜的臨時性組織。二者具體區(qū)別如下：清算主體一般與公司存在資產(chǎn)投資或者對公司擁有重大管理權權限，而清算組則不限于此，其可以是清算主體選定或者任命的任何人士，比如會計師、律師等與公司沒有任何實質性權益的人員來擔任。公司的清算主體對相關債權人負責，其不僅承擔清算責任，而且還有可能承擔清算不利產(chǎn)生的賠償責任。公司的清算組則對清算主體負責，并在一定程度上代表公司。其不直接對債權人負責（
破產(chǎn)清算除外）。此外，清算主體不因公司清算完畢而當然消滅，但是，清算組一般會基于公司的清算完畢、法人人格的終止而消滅。區(qū)分開二者的區(qū)別后，我們更加會認識到清算主體確定的重要性。關于不同情況下公司清算主體的確定，我們將在后邊詳細論述。公司的清算是清算主體的義務行為，同時法律必須規(guī)定清算時程序和方法。公司的清算涉及股東、債權人、債務人、擔保人、公司職員的利益，并與一些
社會公共利益相聯(lián)系。因此，公司清算必須公正、客觀地反映公司實際情款、公正處理相關的利益糾紛。而要想結果公正，從自然法的角度上講，就離不開相關程序正義的保障。因此，公司的清算必須是以科學的程序和方法予以規(guī)制的行為。目前，我國關于公司清算的具體程序的規(guī)定過于簡陋，缺乏操作性，嚴重影響了公司清算的公正性。因此，完善公司清算的程序為設計公司清算制度的重要內(nèi)容。
審查
再次，公司清算的范圍為公司的
出資、
資產(chǎn)、
債權、
債務的審查。公司的出資不僅涉及公司存續(xù)時股東權益的分配，而且在公司終止時，其將直接影響公司股東對剩余財產(chǎn)的
分配，更重要的是，出資還是公司債權人利益的根本保證。因此，在公司清算的時候一定要核驗股東的出資。核驗完公司的出資后，重點應當清查公司資產(chǎn)包括債權、債務、并分析債權債務的性質、清償和收回的合理性依據(jù)。對這些事項的清算，一是要清償公司的債權，二是要完全回收公司的債務，而且要安置公司的職工，并為公司股東分配剩余財產(chǎn)提供合理的依據(jù)。
公司才能
最后，公司清算的目的在于使得公司與其它社會主體之間產(chǎn)生的權利和義務歸于消滅，從而為公司的終止提供合理依據(jù)。公司的終止涉及到眾多利益主體的切身利益，因此公司要終止，必須對相關權利義務予以處置和解決。因此，對公司進行清算自然為必要程序。通過對公司清算后，使得相關權利義務得以消滅和轉移，公司才能最終終止。
分類
公司清算的最基本分類是破產(chǎn)清算與非破產(chǎn)清算。破產(chǎn)清算是指在公司不能清償?shù)狡趥鶆盏那闆r下，依照破產(chǎn)法的規(guī)定所進行的清算。公司法第一百九十一條規(guī)定：“公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算”。非破產(chǎn)清算則是指在公司解散的情況下，依照公司法的
規(guī)定所進行的清算。這種區(qū)分的目的主要是公司所依法進行的清算程序不同。公司終止時，如果財產(chǎn)足以償還債務時，所進行的清算為非破產(chǎn)清算，理論上全部債權人的債權均能實現(xiàn)，而且往往還存在剩余
財產(chǎn)可供分配。否則，如果財產(chǎn)已不足以償還全部債務的，則必須按照破產(chǎn)清算程序進行清算，按照法定程序和公平受償原則清償了破產(chǎn)企業(yè)職工工資、勞動保險費用、所欠稅款、破產(chǎn)債權后，公司終止。當然，實踐中也存在一種情況，即公司終止時，由于尚未進行清算，對其資產(chǎn)負債情況并不十分清楚，可能首先啟動的是非破產(chǎn)清算，但經(jīng)清理公司的財產(chǎn)和債權債務關系，發(fā)現(xiàn)其財產(chǎn)不足以償還全部債務時，這時，非破產(chǎn)清算程序將無法進行下去。這就需要清算組織或者債權人按照破產(chǎn)法的有關規(guī)定向人民法院提起破產(chǎn)清算程序，從而由非破產(chǎn)清算程序轉入破產(chǎn)清算程序。對此公司法第一百八十八條規(guī)定：“清算組在清理公司財產(chǎn)、編制
資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給
人民法院”。
意義
創(chuàng)舉
公司法人治理結構的建立可人類社會自步入商品經(jīng)濟以來最偉大的創(chuàng)舉，是促進社會經(jīng)濟發(fā)展的最有力的火車頭。現(xiàn)代公司無論怎么改變更新，但是保持巨大吸引力和旺盛生命力的精髓沒有改變。那就是公司法人治理的精髓—公司股東以其出資為限承擔責任，公司以其資產(chǎn)為限對外承擔責任。盡管公司歷史發(fā)展中有無限兩合公司的出現(xiàn)，但是筆者認為，真正代表公司發(fā)展方向并促進其
發(fā)展的仍是公司股東責任和公司責任的有限性。這種責任體制的設立是其成長的原動力，事實也證明，現(xiàn)代公司無論如何完善治理結構，都將圍繞這個大前提來進行。成千上萬的投資者之所以出資設立公司或者參股投資，都看到公司法人制度這一巨大的優(yōu)越性。就投資本身來說，風險性與之生而俱來，有時因為投資產(chǎn)生的風險要大過投資的本身。因此，如何降低
投資風險便是投資者在投資時必須加以認真考慮的問題，其要努力的減少承擔責任的
方式。同時交易相對人也存在風險，而其要想降低風險機會，有時就必須借助于投資者的責任的擴大來實現(xiàn)。因此，公司制度的設立便是雙方博弈的結果，是一種交易雙方投資風險折衷的產(chǎn)物。這種制度的設立較為公平的分擔了交易主體的風險負擔。但是，辯證看待一個事物是
一個必須考慮到的真理，當我們熱情謳歌公司法人制度的巨大優(yōu)越性時。
經(jīng)濟進步
我們也必須認識到這種制度同樣是一把鋒利的雙刃劍，其在促進社會經(jīng)濟進步，創(chuàng)造財富的同時，也在鋒利割殺著商業(yè)社會中善良的交易對方。事實也恰恰如此，公司法人制度本身存在著弊端。這種弊端在于惡意投資者濫用公司法人制度，損害交易相對人，進而獲取不法
利益的行為。在現(xiàn)實生活中，公司股東虛假出資，大玩“空手套白狼的把戲”，利用公司人格能撈一把則好，如撈不成，也可借助公司法人人格做擋箭牌，自己則安然無恙。還有股東大玩“金蟬脫殼的把戲”，出資之后，抽逃資金，轉移公司財產(chǎn)，然后將一個沒有財產(chǎn)作為支撐的空殼公司拋擲一處，笑看公司債權人對該空殼公司窮追猛打?？梢哉f，凡此種種不善行為，均是利用了公司人格制度的精髓。針對公司法人制度的弊端，人們也是拿出種種
措施予以應對。如公司法人人格否認制度的提倡，公司侵權理論的建立。這些措施都有著很大的優(yōu)越性。但是，凡是股東借助公司法人制度騙取社會善意的情況下，其所利用的公司都不會長久存在，公司終止自然為經(jīng)?，F(xiàn)象，因此，設計好公司清算這一重要的環(huán)節(jié)為解決上述公司種種弊端的
最后防線，并且不失為一劑對癥良藥。公司清算是一個
系統(tǒng)工作，在公司的清算過程中，可以將
公司人格否認制度、債權侵權行為理論吸納進來。
發(fā)展
現(xiàn)代公司制度在突飛猛進的發(fā)展，而我們的目標在于發(fā)揮公司法人制度的長處，磨去公司反面作用的鋒利。圍繞這個命題被現(xiàn)代人所關注的公司法人治理結構理論自然顯露出蓬勃的生命力?？梢哉f，完善公司設立制度是為了規(guī)范公司的設立的高效與目的的正當性，完善
股東權的保護、公司的管理是為了最大限度的保護投資者的利益和激發(fā)投資者的投資信心，而當公司走向消亡的這一刻，我們就必須深刻的來認識公司清算制度的意義，因為，公司清算制度是
公司治理結構中最后而且十分重要的一環(huán)。這一環(huán)的重要性在于不僅保護了股東的權益、而且保護廣大債權人的權益，是清除公司法人制度弊端的最鋒利的武器、最有效的良藥，是促使公司法人制度存在的基石。在我們對公司清算的含義以及公司清算的巨大作用做出闡述之后。我們必須從目前的立法狀況的現(xiàn)實出發(fā)，探討公司清算制度的設立問題。
種類
正常清算和破產(chǎn)清算
正常清算也稱公司清算，是指公司除因合并、分立或破產(chǎn)的原因解散外，公司被其他一切原因解散而適用的清算程序。破產(chǎn)清算是指公司被依法宣告破產(chǎn)時適用的清算程序。正常清算和破產(chǎn)清算雖然都是終結現(xiàn)存公司的法律關系，消滅法人資格的行為，但它們兩者有以下的區(qū)別：（1）發(fā)生清算的原因不同。適
公司清算
用公司清算的原因是自愿解散和強制解散；破產(chǎn)清算的原因是破產(chǎn)解散。（2）決定清算組成員的機關不同。公司清算組成員，如果是自愿解散的有限責任公司，是由全體
股東組成，股份公司由股東大會選舉產(chǎn)生；強制解散的，由作出強制解散的主管機關決定清算組人選；破產(chǎn)清算組的組成人員必須由人民法院決定。（3）適用清算的程序不同。正常清算適用一般的清算程序，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)清算程序。（4）適用的法律不同。正常清算適用公司法，破產(chǎn)清算適用破產(chǎn)法。?
任意清算和法定清算
任意清算也稱自由清算，即指公司按照股東的
意志和公司
章程的規(guī)定進行的清算。此種清算一般沒有先后程序規(guī)定，也無論是否能足額清償，不能清償?shù)膫鶛嗖灰蚯逅憬Y束而消滅。任意清算通常適用于人合公司、無限公司。法定清算是指必須按照法律規(guī)定的程序進行的清算。法定清算對公司財產(chǎn)的清算有順序規(guī)定，法定清算結束，公司法人資格依程序消滅。我國公司法規(guī)定的清算均是法定清算。?
