“如果說(shuō)，光為了股改而進(jìn)行所謂的資產(chǎn)重組，到頭來(lái)又將會(huì)是資本玩家為保殼而所施的資本伎倆而已，對(duì)公司發(fā)展和治理起不到根本作用。”
已過(guò)“4·29”年報(bào)大限，*ST族公司不得不再次面臨“生死抉擇”。不過(guò)這一次，或許是因?yàn)橛泄蓹?quán)分置改革的東風(fēng)，“咸魚(yú)翻生”的故事被更多的提上話(huà)題中心。
“公司的債務(wù)重組一做完，馬上就推股改，大股東把優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入進(jìn)來(lái)了。”*ST長(zhǎng)運(yùn)(600369.SH)一內(nèi)部人士告訴記者。與此種說(shuō)法相印證，4月28日*ST長(zhǎng)運(yùn)公布2005年報(bào)，雖未說(shuō)明股改時(shí)間表和方案，但年報(bào)稱(chēng)“債務(wù)重組與股權(quán)分置改革將給公司帶來(lái)新的發(fā)展機(jī)遇。”
截至4月24日，滬深兩市完成或進(jìn)入股改程序的T類(lèi)公司共有26家，占106家T類(lèi)公司總數(shù)的25%，遠(yuǎn)遠(yuǎn)落后于股改過(guò)大半的整體進(jìn)程。
全面股改已到攻堅(jiān)階段，剩余的T類(lèi)公司如何逾越股改障礙？
重組式股改
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，在股改壓力的倒逼下，對(duì)于多數(shù)嚴(yán)重虧損的T族公司來(lái)說(shuō)，要完成股改并同時(shí)達(dá)到保殼的目的，以資產(chǎn)重組為對(duì)價(jià)的方式被認(rèn)為是最優(yōu)的現(xiàn)實(shí)選擇。
首先，這些嚴(yán)重虧損公司基本上不具備送股能力，或者送股水平達(dá)不到期望值，靠資產(chǎn)重組扭轉(zhuǎn)困境、以重組為對(duì)價(jià)幾乎是現(xiàn)實(shí)的唯一選擇。
其次，股改推進(jìn)至今，已經(jīng)涌現(xiàn)出了多種對(duì)價(jià)和重組模式，后續(xù)嚴(yán)重虧損公司完全可以根據(jù)自身情況因地制宜，探索多種創(chuàng)新重組對(duì)價(jià)方式，如對(duì)債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重的公司,可采用非流通股股東或新入主公司以承擔(dān)公司的債務(wù)為對(duì)價(jià)；對(duì)大股東占款嚴(yán)重的公司，可采用大股東以股抵債或大股東用現(xiàn)金贖回占用資金和違規(guī)擔(dān)保等方式。
“解決T類(lèi)公司股改問(wèn)題最根本的途徑是從資產(chǎn)入手，這些公司一般都缺乏優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)支撐發(fā)展，如果通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式完成股改，實(shí)際上是一舉兩得，股改也做了，公司也好了，對(duì)誰(shuí)都有利。”泰陽(yáng)證券研究所副所長(zhǎng)劉亞輝說(shuō)。
GST農(nóng)化是第一家進(jìn)入股改程序的T類(lèi)公司，并于2005年底完成股改。4月21日GST農(nóng)化拿出了一份漂亮的2006年一季報(bào)，每股盈利0.16元。迅速扭虧的原因是，GST農(nóng)化通過(guò)資產(chǎn)重組式股改，把原來(lái)缺乏盈利能力的農(nóng)藥類(lèi)資產(chǎn)整體從上市公司置出，凈殼裝入化肥類(lèi)資產(chǎn)。
同是烏鴉變鳳凰的還有G*ST酒花和G*ST環(huán)球等公司。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)似乎也極為推崇T類(lèi)公司股改結(jié)合重組的做法。2月20日，上證所上市公司部發(fā)布第七號(hào)、第八號(hào)備忘錄。備忘錄稱(chēng)，為支持交易所推進(jìn)股改工作，凡證監(jiān)會(huì)上市部在審的并購(gòu)重組事項(xiàng)，如相關(guān)公司向交易所提交股改方案，證監(jiān)會(huì)上市部將根據(jù)交易所提供的名單，將在審公司列入審核綠色通道。這也意味著，重組式股改不會(huì)因?qū)徍硕七t，反而擁有審核的優(yōu)先權(quán)。
劉亞輝認(rèn)為，“目前做得比較好的，起到立竿見(jiàn)影效果的公司也就那么幾家。從投資者角度來(lái)說(shuō)，重組式股改最關(guān)鍵的是注入資產(chǎn)的質(zhì)量。”
重組式股改也屢屢讓二級(jí)市場(chǎng)瘋狂。去年8月，在T類(lèi)公司將進(jìn)行重組式股改的預(yù)期下，ST豐華瘋狂地連拉25個(gè)漲停板，股價(jià)在不到一個(gè)月的時(shí)間里上漲近300%。如此火箭式的行情還在*ST新智、ST恒立等股票上演。
現(xiàn)實(shí)則遠(yuǎn)非如此美妙。截至4月底，雖然滬深兩市股改公司總數(shù)達(dá)到868家，占全部A股的64%，市值比例接近70%，但在已啟動(dòng)或完成股改的公司中，只有ST中西、ST農(nóng)化、*ST酒花、*ST民豐等十幾家T族公司。
第一家完成股改的GST農(nóng)化是在當(dāng)?shù)卣娜χС窒峦瓿傻?，劉亞輝認(rèn)為，GST農(nóng)化的資產(chǎn)重組式股改雖具有示范意義，但并不能在全國(guó)范圍內(nèi)推廣，“很多地方政府缺乏主導(dǎo)企業(yè)成功重組的經(jīng)驗(yàn)和資源，很多ST公司的控股股東不是國(guó)資委，而是民營(yíng)企業(yè)，政府不能直接插手。”
凈殼模式
股改顯然沒(méi)有成為拯救T族公司的最終良藥。
“沒(méi)有生存就沒(méi)有股改。”4月27日，黑龍江省金融辦公室一位人士坦言，只有解決了T族公司的生存問(wèn)題，股改才有希望順利完成。“我們不能為股改而股改。”
此前，暫停上市近一年之久的*ST龍滌(000832.SZ)發(fā)布公告稱(chēng)，由于公司債務(wù)重組工作未取得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，債務(wù)負(fù)擔(dān)過(guò)重，財(cái)務(wù)費(fèi)用過(guò)大，公司股票有被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。
這已是今年黑龍江轄區(qū)內(nèi)第二家對(duì)外公開(kāi)表示有可能要告別資本市場(chǎng)的上市公司。之前的*ST圣方(000620.SZ)早在2月份就表示，公司存在破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，股票將被暫停上市。
事實(shí)上，除了黑龍江，甘肅、湖南、山東等各地轄區(qū)同樣存在著一批虧損、嚴(yán)重虧損的上市公司，此類(lèi)公司的大股東無(wú)法支付對(duì)價(jià)。
目前，還未股改的T類(lèi)公司大致可分為兩種：一種是經(jīng)營(yíng)不善導(dǎo)致連年虧損從而淪為ST公司的，另一種是非經(jīng)營(yíng)性虧損，如大股東通過(guò)挪用和擔(dān)保惡意掏空上市公司等。
這兩種公司一般都存在，“債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，貸款涉訴，股權(quán)、資產(chǎn)被凍結(jié)，甚至巨額資金黑洞。”廣發(fā)證券一位專(zhuān)業(yè)人士說(shuō)。
即使是政府主導(dǎo)的GST農(nóng)化股改，也面臨債務(wù)重組的棘手問(wèn)題。最終，在政府的幫助下GST農(nóng)化被運(yùn)作成為一個(gè)凈殼。GST農(nóng)化董秘羅潤(rùn)生認(rèn)為，“這點(diǎn)很重要。”
據(jù)有關(guān)統(tǒng)計(jì)表明，2004年已首虧、2005年又預(yù)虧或預(yù)警的上市公司有62家，2005年年報(bào)如繼續(xù)虧損將被“*ST”，這類(lèi)公司占到滬深兩市1355家上市公司的4.58％；而64家*ST公司中，已暫停上市的有6家，已連續(xù)兩年虧損、2005年已預(yù)虧或預(yù)警的*ST公司有17家，這些公司如不能順利通過(guò)股改，等待它們的將是暫停上市甚至退市的命運(yùn)。
4月28日，甘肅省國(guó)資委產(chǎn)權(quán)處的負(fù)責(zé)人對(duì)本報(bào)記者表示，如果說(shuō)要實(shí)現(xiàn)“年內(nèi)基本完成股改”的目標(biāo)，對(duì)于一些無(wú)法完成重組及重組成本過(guò)高的T族公司來(lái)說(shuō)，讓它退市或許是一個(gè)最好的選擇。
隨著股改全面步入深水區(qū)，如何處理好T族公司股改與退市的難題已經(jīng)成為各級(jí)地方政府及監(jiān)管機(jī)構(gòu)的棘手難題。但哪些T族值得去保牌，而哪些又應(yīng)該果斷退市？這里面沒(méi)有標(biāo)準(zhǔn)，更沒(méi)有細(xì)則可言。
濟(jì)南市國(guó)資局人士與本報(bào)交流時(shí)表示，他們的原則是，不管是采取何種方式完成股改，有一個(gè)前提是必須能夠?yàn)楣镜某掷m(xù)經(jīng)營(yíng)帶來(lái)實(shí)質(zhì)的益處。
“如果說(shuō)，光為了股改而進(jìn)行所謂的資產(chǎn)重組，到頭來(lái)又將會(huì)是資本玩家為保殼而所施的資本伎倆而已，對(duì)公司發(fā)展和治理起不到根本作用。目前對(duì)于T族來(lái)說(shuō)，最重要的找到匹配的重組方以及匹配的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。”
但事實(shí)證明，找到合適的重組方顯然不是易事。
模式相似的G*ST環(huán)球，也是在當(dāng)?shù)卣闹С窒?，與全部債權(quán)人簽訂債務(wù)和解協(xié)議，以全部資產(chǎn)抵償全部債務(wù)，成為無(wú)資產(chǎn)、無(wú)負(fù)債、無(wú)人員的凈殼公司。
“有了凈殼，肯定有戰(zhàn)略投資者愿意進(jìn)來(lái)。”可事實(shí)上，凈殼的運(yùn)作并非易事，“我們的債務(wù)重組進(jìn)行得非常艱難，銀行要求盡可能高地償還債務(wù)，要求政府代企業(yè)償還，政府或者無(wú)力，即使有這個(gè)能力也要考慮幫企業(yè)兜底的嚴(yán)重后果，所以，往往達(dá)不到銀行的要求，雙方就僵持起來(lái)。”一位熟悉GST農(nóng)化債務(wù)重組過(guò)程的官員向記者講述債務(wù)重組的艱難。
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