許多國企負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時都表示，國資委關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)范一旦出臺，可能是一個股權(quán)激勵放閘的信號，更大面積的股權(quán)激勵措施將有規(guī)可依。
“為什么是證監(jiān)會，國資委是不是不出規(guī)范意見了？”11月15日，當(dāng)各大媒體公布中國證監(jiān)會《上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見》(試行)稿時，許多業(yè)內(nèi)人士都紛紛發(fā)問。
而記者了解到的情況是，證監(jiān)會先行一步是事出有因，國資委針對國有企業(yè)的有關(guān)“國企股權(quán)激勵規(guī)范意見”也將接踵而至。
證監(jiān)會先行一步
“上周五部委的會議上，幾方面形成了最后共識，由證監(jiān)會先出上市公司股權(quán)激勵規(guī)范意見。而國資委有關(guān)‘國企股權(quán)激勵規(guī)范意見’也在制訂之中。”證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部門有關(guān)人士透露。
這位人士表示，“五部委前期關(guān)于完成股改的上市公司可以實施股權(quán)激勵的規(guī)定，實際上為證監(jiān)會先行對上市公司進(jìn)行試點設(shè)下了政策基礎(chǔ)。”
8月23日五部委聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革的指導(dǎo)意見》中的第10點顯示，“完成股權(quán)分置改革的上市公司優(yōu)先安排再融資，可以實施管理層股權(quán)激勵。”這被認(rèn)為是上市公司股權(quán)激勵即將實施的一個重大信號。
截至目前，已有多家上市公司推出了股權(quán)激勵計劃：G中信、G韶鋼、G恒生、G金發(fā)、G中化、G農(nóng)產(chǎn)品、軸研科技等。
G韶鋼和G恒生有關(guān)人士告訴記者，雖然公司股改方案已通過，股權(quán)激勵作為公司股改方案中的一個條款，與股改方案一起上報給國資委，國資委當(dāng)時并沒有專門針對股權(quán)激勵表示過同意或者不同意。
證監(jiān)會能先行一步，《公司法》和《證券法》的修訂是一大動因。
上海證券所研究中心的有關(guān)人士說，“修訂后的《公司法》在資本制度、回購公司股票和高級管理人員任職期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股票等方面均有所突破，上市公司實施股權(quán)激勵的法律障礙得以消除。”
而在證監(jiān)會出意見稿之前，國資委對上市公司股權(quán)激勵也有了一個最新表態(tài)。
9月22日，國資委產(chǎn)權(quán)局有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，“由于相關(guān)政策尚未完善，國資委將不再批復(fù)股改方案中的期權(quán)激勵內(nèi)容。”
“實際上，這個時候國資委已決定把上市公司的股權(quán)激勵方案審批權(quán)讓給證監(jiān)會獨家來進(jìn)行。但國有企業(yè)的管理層激勵國資委一直在調(diào)研和討論。”國資委研究中心的人士表示。
國資委接踵而來
有分析人士指出，國資委的管理層股權(quán)激勵方案面向的是大量的國有企業(yè)，調(diào)查和討論頗費時日。所以，其出臺的時間將稍晚。
8月19日，國資委于北京召開的中央企業(yè)負(fù)責(zé)人會議則讓人看到了股權(quán)激勵破冰在即的跡象。
國資委主任李榮融在會議上透露，“國資委正在抓緊擬訂和出臺中央企業(yè)負(fù)責(zé)人中長期激勵的辦法，積極穩(wěn)妥地引入股票期權(quán)激勵等市場經(jīng)濟(jì)中行之有效的激勵方式。”
實際上，在國資委最近制訂的《中央企業(yè)負(fù)責(zé)人經(jīng)營業(yè)績考核暫行辦法》第21條就提到“對企業(yè)負(fù)責(zé)人的獎勵分為年度薪酬獎勵和任期中長期激勵”，其中第26條更是明確指出“對于任期考核結(jié)果為A級和B級的企業(yè)負(fù)責(zé)人，除按期兌現(xiàn)全部延期績效年薪外，給予相應(yīng)的中長期激勵”。
“國企管理層股權(quán)激勵相關(guān)辦法基本成熟，只是一些細(xì)則性的規(guī)定，我們還在繼續(xù)聽取各方的研究，估計不久之后將適時推出。”國資委產(chǎn)權(quán)局有關(guān)人士15日告訴記者。
在制定國企管理層股權(quán)激勵相關(guān)辦法的同時，國資委也審慎地對股改中出現(xiàn)的問題進(jìn)行了關(guān)注：
前兩批股改試點中，中信證券、中化國際等上市公司將股權(quán)激勵措施與股權(quán)分置改革對價方案捆綁投票，這種做法在股改過程中一度被叫停。
此前軸研科技股改說明書中披露了管理層股權(quán)激勵措施，但第二天即公告刪除該部分。
對此，國資委有關(guān)部門表示，“此類舉措與五部委共同頒布的指導(dǎo)意見不符，因此上市公司應(yīng)作修改。”
“目前，對國有企業(yè)經(jīng)營者的激勵方式還遠(yuǎn)遠(yuǎn)談不上完善，現(xiàn)有的崗位薪、績效薪這些都是屬于短期激勵的范疇，一些國企還沒有提出明確的中長期激勵手段。”河北國資委的有關(guān)人士說。
許多國企負(fù)責(zé)人在接受記者采訪時都表示，國資委關(guān)于股權(quán)激勵的規(guī)范一旦出臺，可能是一個股權(quán)激勵放閘的信號，更大面積的股權(quán)激勵措施將有規(guī)可依，這也將加大國有控股企業(yè)股改的動力，推動股權(quán)分置改革的全面進(jìn)行。
三大難點
國企管理層激勵制度改革的大幕拉啟在即，但許多專家和學(xué)者也同時表示，由于期權(quán)激勵機(jī)制是一種新的企業(yè)經(jīng)營方式，在試點的過程中，證監(jiān)會和國資委都需要對一些帶有普遍性的問題進(jìn)行更多考量和規(guī)范。
一是激勵對象問題。目前的試點企業(yè)絕大多數(shù)僅對董事長、總經(jīng)理實施期權(quán)激勵，是否要擴(kuò)大到經(jīng)營者群體甚至更廣，不同的企業(yè)怎樣擴(kuò)大，需要研究和探索。
二是期權(quán)的流動問題。經(jīng)營者任期屆滿，或因經(jīng)營不善被辭退，或因調(diào)離、退休等原因離開企業(yè)，那么經(jīng)營者在企業(yè)的股份如何兌現(xiàn)，是由繼任者購買，還是由離去的經(jīng)營者繼續(xù)持股享受分紅？即使由后繼的經(jīng)營者購買，能否按原價購買，退出的期股價格如何評估等等，都應(yīng)有原則性的規(guī)定。
三是納稅問題。經(jīng)營者持股所獲紅利的個人所得稅如何繳納，是作一次性收入繳納，還是按月攤薄繳納，這也是必須解決的問題。
“目前有關(guān)部門都在構(gòu)想這方面的事情，但真正實施還是需要完善一些制度方面的基礎(chǔ)。”國家發(fā)改委宏觀研究院的常修澤表示。
他說，股權(quán)激勵必須在產(chǎn)權(quán)制度得到很好的建立和完善時，才有一個外圍的制度基礎(chǔ)。產(chǎn)權(quán)制度包括產(chǎn)權(quán)配置制度、產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)制度和產(chǎn)權(quán)保護(hù)制度。
“上市公司的治理結(jié)構(gòu)則是股權(quán)激勵的微觀基礎(chǔ)。如果微觀基礎(chǔ)問題得不到解決，股權(quán)激勵會收到預(yù)期效果？”常修澤反問。
國資委研究中心企業(yè)發(fā)展部的王國鋼表示，股權(quán)激勵實施的難點，一個就是業(yè)績評價。各類企業(yè)經(jīng)營者績效考核體系如何確定，具體又怎樣計算，怎樣與期權(quán)激勵掛鉤，有待進(jìn)一步完善。
王國鋼說，股價雖然是企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的直接體現(xiàn)，但影響股價波動的不確定因素太多。此外，現(xiàn)行高級管理人員業(yè)績評價大多以職務(wù)和崗位來考核。
中國社科院企業(yè)管理研究室的有關(guān)專家也表示，由于我國至今還沒有完全形成經(jīng)理人員市場化的選擇環(huán)境，經(jīng)理職務(wù)不能完整、準(zhǔn)確地反映其貢獻(xiàn)的大小和能力的高低；同時，業(yè)績考核體系也不規(guī)范，尤其是對公司的管理部門的業(yè)績評價更難得出一個比較公正的結(jié)論。因此，業(yè)績評價成為整個期權(quán)計劃中難度最大、分歧最多的部分。
