華菱管線股改方案最為皆大歡喜的就是所謂的雙贏結(jié)局：兩年后，公司股價(jià)超過4.82元，行權(quán)變得毫無意義，流通股股東只是忙著收獲權(quán)證交易的果實(shí)，于是兩個(gè)大股東一分錢不掏，上市公司兵不血刃地解決可轉(zhuǎn)債回售難題，一勞永逸，大家和氣生財(cái)，股改順利完成。
“你們有什么問題就放肆地問吧，我們正好把這個(gè)記者招待會(huì)當(dāng)作一個(gè)練兵的機(jī)會(huì)，這次股改是個(gè)很大的創(chuàng)新，公司現(xiàn)在也正在全力以赴。”華菱管線（000932.SZ）、華菱集團(tuán)雙料董事長李效偉說。
12月5日上午九點(diǎn)半，位于長沙繁華地段芙蓉路上的華菱大廈20樓華菱管線大會(huì)議室，董事長李效偉、總經(jīng)理曹慧泉、副總經(jīng)理兼董秘汪俊等高管齊刷刷地并排坐著，以空前完整的規(guī)模迎接媒體的提問。
“當(dāng)時(shí)米塔爾參股公司資金交割時(shí)，我們就向深交所承諾股改方案10月份出臺(tái)，最后沒有兌現(xiàn)，就是因?yàn)樘珡?fù)雜。我們一天都沒有停過，每天都在加班。”李效偉介紹。
作為湖南省最大的國企上市公司，華菱管線業(yè)已成為今年中國資本市場(chǎng)故事會(huì)的主角之一，于是乎，公司管理團(tuán)隊(duì)自然是應(yīng)接不暇：先是引來全球鋼鐵巨頭米塔爾這個(gè)戰(zhàn)略投資者，創(chuàng)下國內(nèi)鋼鐵業(yè)最大外資并購案例；然后是費(fèi)盡周折平息轉(zhuǎn)債回售風(fēng)波；接下來便是“股改背景和對(duì)價(jià)安排最為復(fù)雜的股改個(gè)案”的艱難推出。
認(rèn)沽權(quán)證或權(quán)利
華菱管線總股本約18.3億股，其中流通股5.15億股。而在非流通股股東中，華菱集團(tuán)與米塔爾鋼鐵分別持有華菱管線36.328%和35.364%的股權(quán)。
12月5日，華菱管線宣布啟動(dòng)股改。股改的對(duì)價(jià)方案為公司兩大非流通股股東華菱集團(tuán)和米塔爾鋼鐵，向股權(quán)登記日在冊(cè)的全體流通股股東，無償派發(fā)為期2年、行權(quán)價(jià)格為4.82元、總量不超過569862746份的歐式認(rèn)沽權(quán)證或權(quán)利。據(jù)測(cè)算，該行權(quán)價(jià)較華菱管線流通股最近100%換手的平均價(jià)4.21元高出約14.5%。
這是繼農(nóng)產(chǎn)品（000061.SZ）、萬科（000002.SZ）和大冶特鋼（000708.SZ）之后，第四家對(duì)價(jià)安排僅為認(rèn)沽權(quán)證或權(quán)利的股改公司。華菱管線兩大股東為何在股改中“一毛不拔”呢？
“米塔爾每股4.31元買入，比當(dāng)時(shí)的市場(chǎng)價(jià)格還要高，你讓他給流通股股東支付對(duì)價(jià)，他怎么想得通？”一位中介機(jī)構(gòu)人士實(shí)話實(shí)說。
而用華菱管線官方的話說：米塔爾鋼鐵收購時(shí)本無意獲得流通權(quán)，很難接受為獲得流通權(quán)而支付對(duì)價(jià)的理論。
既然米塔爾無意送股，那么已經(jīng)因?yàn)槊姿柕膽?zhàn)略入股而攤薄股權(quán)比例的華菱集團(tuán)自然也就隨行就市了。
“無論是送股還是送股加派現(xiàn)的方式，市場(chǎng)反映都是貼權(quán)，股價(jià)下跌，流通股的利益沒有得到保障，因此也就沒有達(dá)到股改的目的。”曹慧泉解釋，“現(xiàn)在鋼鐵行業(yè)正處在下滑過程中，即使我們有與米塔爾的合作提升競(jìng)爭力從而刺激企業(yè)反周期運(yùn)行，但是完全逆轉(zhuǎn)不太可能。正是在這個(gè)下降周期中，我們采用權(quán)證方式，公司股票不減持不增持，而讓流通股股東的利益得到保障，兼顧了流通股股東和非流通股股東的利益。”
換言之，流通股股東由于有了無償派發(fā)的行權(quán)價(jià)格為4.82元的權(quán)證或權(quán)利，就可以4.82元這個(gè)比近段平均市價(jià)高出不少的價(jià)格向大股東（兩年后）兌現(xiàn)，從而保障自己的投資權(quán)益。
但投資者獲得的究竟是既可以交易又可以行權(quán)的認(rèn)沽權(quán)證，還是僅僅只能行權(quán)的認(rèn)沽權(quán)利，這是一個(gè)問題。
根據(jù)股改說明書的安排，初步溝通結(jié)束股票復(fù)牌后的12月23日被確定為市值確定起始日，2006年1月20日為相關(guān)股東會(huì)議股權(quán)登記日。在12月23日起至明年1月20日的20個(gè)交易日內(nèi)，流通股市值能否達(dá)到30億元、在1月20日前60個(gè)交易日里股票交易累計(jì)換手率是否在25%以上以及可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的數(shù)量，將成為派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證還是認(rèn)沽權(quán)利以及派發(fā)比例的關(guān)鍵。
“華菱管線股改復(fù)雜性在于，一是米塔爾成為股東，是超過市場(chǎng)價(jià)收購的；二是還有可轉(zhuǎn)債的因素在里面。”李效偉始終不敢輕視可轉(zhuǎn)債問題的解決對(duì)于公司發(fā)展的長遠(yuǎn)意義。
目前，華菱管線尚有17.1億元可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股，而目前公司的流通股市值為24.4億元，沒有達(dá)到發(fā)行權(quán)證所要求的30億元條件。“這個(gè)方案的最大創(chuàng)新就在于市場(chǎng)化，把博弈的權(quán)利交給了市場(chǎng)，留給了各位投資者。”汪俊直言，“最終的股改方案將由市場(chǎng)、特別是流通股股東和轉(zhuǎn)債持有人確定。”
他此番話的潛臺(tái)詞就是：若截至2006年1月20日流通股市值合計(jì)未達(dá)到30億元，則派發(fā)認(rèn)沽權(quán)利，比例為10派8份；若截至2006年1月20日流通股市值合計(jì)達(dá)到30億元，則派發(fā)認(rèn)沽權(quán)證，而若全部轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股，派發(fā)權(quán)證比例為10派6.3份。
勝算幾何？
“我們?cè)O(shè)定的轉(zhuǎn)股價(jià)是4.4元（轉(zhuǎn)債持有人相對(duì)應(yīng)拿到的回售價(jià)是4.71元），公司目前停牌的價(jià)格是4.75元，而我們的行權(quán)價(jià)格是4.82元。可以說，可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股成為股東獲取行權(quán)對(duì)價(jià)，獲得的利益要大大超過可能存在的單純回售獲利。”在曹慧泉看來，可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股的利益訴求是顯而易見的。
財(cái)富證券研發(fā)中心權(quán)證研究員梁華也認(rèn)為，華菱管線轉(zhuǎn)債持有人將踴躍轉(zhuǎn)股，使得公司的流通股市值達(dá)到發(fā)行權(quán)證所要求的30億元市值之上，也就是說，公司股改派發(fā)的將是可以交易的認(rèn)沽權(quán)證，而不僅僅是只能行權(quán)的認(rèn)沽權(quán)利。
“如果我是轉(zhuǎn)債持有人，會(huì)愿意轉(zhuǎn)股，獲取對(duì)價(jià)，進(jìn)行權(quán)證交易，主要是趁著權(quán)證火爆可以投機(jī)呀。”梁華非?？春脵?quán)證交易的前景，“前幾天權(quán)證交易量居然超過深圳一個(gè)市場(chǎng)的交易量。
另外，你從12月5日的市場(chǎng)表現(xiàn)來看，新上市的萬科權(quán)證收盤漲幅高達(dá)122.88%；武鋼權(quán)證上漲7.25%，而股票也漲了1.45%，出現(xiàn)權(quán)證和股票價(jià)格齊飛的勢(shì)頭。”
事實(shí)上，華菱管線可轉(zhuǎn)債持有人的確有人對(duì)轉(zhuǎn)股獲取權(quán)證交易資格躍躍欲試。今年6月，華菱管線遭遇可轉(zhuǎn)債持有人的集體逼宮，當(dāng)時(shí)轉(zhuǎn)債最大持有人———興業(yè)轉(zhuǎn)債基金———聯(lián)合大成等6家機(jī)構(gòu)發(fā)難華菱管線，要求回售可轉(zhuǎn)債。事易時(shí)移，對(duì)于今次華菱管線推出的股改方案，興業(yè)轉(zhuǎn)債基金似乎準(zhǔn)備有選擇性地接受。
“推出認(rèn)沽權(quán)證或是權(quán)利，是給了大家一個(gè)信心，一是因?yàn)闄?quán)證現(xiàn)在是熱潮，二是因?yàn)榇蠹椰F(xiàn)在最擔(dān)心的是鋼鐵行業(yè)的周期波動(dòng)，這樣一來，投資者利益就有了保障。”謝絕記者采訪的興業(yè)轉(zhuǎn)債基金經(jīng)理杜昌勇僅以個(gè)人身份談了點(diǎn)看法，“應(yīng)該有一部分債券持有人會(huì)有轉(zhuǎn)股動(dòng)機(jī)的，即使按照行權(quán)價(jià)轉(zhuǎn)股，顯然還是有相對(duì)收益的。”
引人注意的是，華菱管線股改的保薦人是曾經(jīng)擔(dān)任過才發(fā)權(quán)證的新鋼釩（000629.SZ）保薦人的興業(yè)證券，國泰君安出任財(cái)務(wù)顧問。另外，截至9月30日，興業(yè)可轉(zhuǎn)債混合型基金持有334.20萬股（占比0.19%）華菱管線，是公司第六大流通股股東。
“一個(gè)是可轉(zhuǎn)債持有人和公司第六大流通股股東，一個(gè)是保薦人，二者都是興業(yè)旗下機(jī)構(gòu)，這應(yīng)該不僅僅是巧合。這樣的黃金組合，顯然有助于華菱管線股改的順利通過。”一位業(yè)內(nèi)人士研判。
而對(duì)于流通股股東而言，贊同還是反對(duì)，已經(jīng)呈現(xiàn)兩種涇渭分明的觀點(diǎn)。
“我覺得華菱管線的方案并不如人們感覺的那樣好，比較其他公司10送3的方案，是一個(gè)有得也有失的方案。短期來看是得，因?yàn)楣蓛r(jià)有保證，長期來看是失，因?yàn)閾p失了30%的股份。關(guān)鍵看未來兩年市場(chǎng)的變化，眾所周知，市場(chǎng)越低迷，權(quán)證方案的好處就越大。我個(gè)人認(rèn)為，在目前市場(chǎng)已經(jīng)如此低迷的情況下，股價(jià)跌無可跌，我倒寧愿選擇10送3股，將收益鎖定在未來。”一位來自湖南的投資者直抒胸臆。
“我作出無奈的選擇，可能會(huì)贊同這個(gè)方案。因?yàn)槿A菱管線業(yè)績尚可，加上有著米塔爾入股后的效益提升預(yù)期，公司的股價(jià)應(yīng)該不會(huì)差到哪里去。到時(shí)我就看著，如果股價(jià)低于4.82元，我就行權(quán)，賣給公司；如果高于行權(quán)價(jià)，我就不賣，炒炒權(quán)證算了。”長沙一位華菱管線流通股股東如是告訴記者。
梁華認(rèn)為，在明知公司兩大股東送股無望的背景下，基于華菱管線歷史套牢盤不滯重的情況，流通股股東贊同公司的股改方案是有利可言的，畢竟還有4.82元的行權(quán)價(jià)在保底，托著他們的最低收益。
“即使最后流通股股東行權(quán)，華菱集團(tuán)和米塔爾按股權(quán)比例回購股份，這也不是壞事呀，說不定他倆正要增持公司股份呢？我們?cè)O(shè)想，這些股份拿到手后，還可以定向配售給新的戰(zhàn)略投資者，比如武鋼、寶鋼等行業(yè)巨頭。”華菱管線股改某中介機(jī)構(gòu)人士信心十足，“華菱集團(tuán)一年15個(gè)億的利潤，米塔爾一年47億美元的利潤，支付流通股股東的每股4.82元的行權(quán)股份，最高也就不到28億元的資金，兩大股東按比例支付，應(yīng)該是沒有問題的。目前，公司正在尋找商業(yè)銀行作為擔(dān)保機(jī)構(gòu)回購可能行權(quán)的股份。”
當(dāng)然，華菱管線股改方案最為皆大歡喜的就是所謂的雙贏結(jié)局：兩年后，公司股價(jià)超過4.82元，行權(quán)變得毫無意義，流通股股東只是忙著收獲權(quán)證交易的果實(shí)，于是兩個(gè)大股東一分錢不掏，上市公司兵不血刃地解決可轉(zhuǎn)債回售難題，一勞永逸，大家和氣生財(cái)，股改順利完成。
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