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合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)（Compliance Risk），根據(jù)巴塞爾銀行監(jiān)管委員會發(fā)布的《合規(guī)與銀行內(nèi)部合規(guī)部門》，“合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)”指的是：銀行因未能遵循法律法規(guī)、監(jiān)管要求、規(guī)則、自律性組織制定的有關(guān)準(zhǔn)則、以及適用于銀行自身業(yè)務(wù)活動的行為準(zhǔn)則，而可能遭受法律制裁或監(jiān)管處罰、重大財(cái)務(wù)損失或聲譽(yù)損失的風(fēng)險(xiǎn)。從內(nèi)涵上看，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)主要是強(qiáng)調(diào)銀行因?yàn)楦鞣N自身原因主導(dǎo)性地違反法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則等而遭受的經(jīng)濟(jì)或聲譽(yù)的損失。這種風(fēng)險(xiǎn)性質(zhì)更嚴(yán)重、造成的損失也更大。

合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)原本來自于金融行業(yè)，并主要針對銀行機(jī)構(gòu)。但自2002年《薩班斯-奧克斯利法案》頒布以來，合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的概念已經(jīng)從銀行延伸到非銀行類公司層面的內(nèi)部控制風(fēng)險(xiǎn)。因此，隨著合規(guī)理念的加深，更為廣泛的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)定義為：在公司的內(nèi)部控制和治理流程中，因未能夠與法律、法規(guī)、政策、最佳范例或服務(wù)水平協(xié)定保持一致而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。

針對公司組織

發(fā)展歷史

1992年Treadway委員會經(jīng)過多年研究，針對公司行政總裁、其他高級執(zhí)行官、董事、立法部門和監(jiān)管部門的內(nèi)部控制進(jìn)行高度概括，發(fā)布《內(nèi)部控制一整體框架》（InternaControl－IntegratedFramework）報(bào)告，即通稱的COSO報(bào)告。該報(bào)告第一部分是概括；第二部分是定義框架，完整定義內(nèi)部控制，描述它的組成部分，為公司管理層、董事會和其他人員提供評價(jià)其內(nèi)部控制系統(tǒng)的規(guī)則；第三部分是對外部團(tuán)體的報(bào)告；是為報(bào)告編制報(bào)表中的內(nèi)部控制的團(tuán)體提供指南的補(bǔ)充文件；第四部分是評價(jià)工具，提供用以評價(jià)內(nèi)部控制系統(tǒng)的有用材料。

COSO報(bào)告提出內(nèi)部控制是用以促進(jìn)效率，減少資產(chǎn)損失風(fēng)險(xiǎn)，幫助保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性和對法律法規(guī)的遵從。COSO報(bào)告認(rèn)為內(nèi)部控制有如下目標(biāo)：經(jīng)營的效率和效果（基本經(jīng)濟(jì)目標(biāo)，包括績效、利潤目標(biāo)和資源、安全），財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性（與對外公布的財(cái)務(wù)報(bào)表編制相關(guān)的，包括中期報(bào)告、合并財(cái)務(wù)報(bào)表中選取的數(shù)據(jù)的可靠性）和符合相應(yīng)的法律法規(guī)。

根據(jù)薩班斯法案第404節(jié)條款以及美國證券交易委員會（SEC）的相應(yīng)實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)，要求公眾公司的管理層評估和報(bào)告公司最近年度的財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的有效性。2004年3月9日，PCAOB發(fā)布了其第2號審計(jì)標(biāo)準(zhǔn)：“與財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)相關(guān)的針對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制的審計(jì)”，并于6月18日經(jīng)SEC批準(zhǔn)。SEC對該標(biāo)準(zhǔn)的認(rèn)同等于從另外一個(gè)側(cè)面承認(rèn)了1992年COSO公布的《內(nèi)部控制—綜合框架》（也稱“COSO內(nèi)部控制框架”）。這也表明COSO框架已正式成為美國上市公司內(nèi)部控制框架的參照性標(biāo)準(zhǔn)。

2001年底發(fā)生的安然事件等一系列財(cái)務(wù)丑聞，暴露了美國核查體系的嚴(yán)重缺陷，而上述核查體系原本是用來保護(hù)公眾公司的股東、養(yǎng)老金受益人和雇員的利益，并保護(hù)美國公眾對資本市場的穩(wěn)定、公正的信心的，安然等一系列事件無疑嚴(yán)重動搖了公眾對會計(jì)師行業(yè)的信心。針對上述公司失敗事件，美國國會在2002年出臺了《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案為公眾公司的外部審計(jì)師們創(chuàng)建了一個(gè)廣泛的、新的監(jiān)督體制，并將對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制作為關(guān)注的具體內(nèi)容。國會不僅要求管理層報(bào)告公司對財(cái)務(wù)報(bào)告的內(nèi)部控制，而且要求外部審計(jì)師證實(shí)管理層報(bào)告的準(zhǔn)確性。

在中國，2010年4月26日，財(cái)政部、證監(jiān)會、審計(jì)署、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等五部委剛剛聯(lián)合并發(fā)布了《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》。該配套指引包括18項(xiàng)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價(jià)指引》和《企業(yè)內(nèi)部控制審計(jì)指引》，連同此前發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》，標(biāo)志著適應(yīng)我國企業(yè)實(shí)際情況、融合國際先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)的中國企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系基本建成。

為確保企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系平穩(wěn)順利實(shí)施，財(cái)政部等五部門制定了實(shí)施時(shí)間表：自2011年1月1日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2012年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎(chǔ)上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時(shí)，鼓勵(lì)非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行。

這一套控制規(guī)范被稱為中國的“薩班斯法案”，自正式實(shí)施之日起，執(zhí)行企業(yè)內(nèi)控規(guī)范體系的企業(yè)，必須對本企業(yè)內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行自我評價(jià)，披露年度自我評價(jià)報(bào)告，同時(shí)聘請具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所對其財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)，出具審計(jì)報(bào)告。注冊會計(jì)師發(fā)現(xiàn)在內(nèi)部控制審計(jì)過程中注意到的企業(yè)非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷，應(yīng)當(dāng)提示投資者、債權(quán)人和其他利益相關(guān)者關(guān)注。

這些法案的推出，讓公眾公司面臨新的合規(guī)監(jiān)管要求。合規(guī)管理部門需要在公司的內(nèi)部控制和治理流程中，保證企業(yè)的經(jīng)營行為能夠與法律、法規(guī)、政策、最佳范例或服務(wù)水平協(xié)定保持一致。而若在經(jīng)營中不符合必要的標(biāo)準(zhǔn)，公司可能將面臨被罰款、要求賠償?shù)蕊L(fēng)險(xiǎn)，降低公司價(jià)值，影響聲譽(yù)及商業(yè)機(jī)會。

合規(guī)管理的內(nèi)容

有效的合規(guī)管理有助于企業(yè)應(yīng)對不確定性、風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會，有助于保護(hù)和增加股東價(jià)值，降低未預(yù)期損失和聲譽(yù)損失的可能性。

合規(guī)管理制度建設(shè)、合規(guī)咨詢、合規(guī)審查、合規(guī)檢查、合規(guī)監(jiān)測、法律法規(guī)追蹤、合規(guī)報(bào)告、反洗錢、投訴舉報(bào)處理、監(jiān)管配合、信息隔離墻（監(jiān)視清單與限制清單）、合規(guī)文化建設(shè)、合規(guī)信息系統(tǒng)建設(shè)、合規(guī)考核、合規(guī)問責(zé)等。而國際金融組織對合規(guī)的定義是：

一、合規(guī)（英文即compliance） [3] ：使公司經(jīng)營活動與法律、管治及內(nèi)部規(guī)則保持一致；

二、與目標(biāo)連用，具體指必須致力于遵守企業(yè)主體所適用的法律法規(guī)。[1]

合規(guī)管理的三個(gè)維度

合規(guī)管理中講的“合規(guī)”可以細(xì)分為三個(gè)層次：

一、規(guī)制，即遵守公司總部所在國和經(jīng)營所在國的相關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)準(zhǔn)則；

二、規(guī)則，即遵守公司內(nèi)部規(guī)章制度，包括企業(yè)價(jià)值觀、商業(yè)行為準(zhǔn)則；

三、規(guī)范，即遵守公司內(nèi)部的規(guī)范流程，包括職業(yè)道德規(guī)范。強(qiáng)化合規(guī)管理，就要從這三個(gè)層次上探索創(chuàng)新。

在這三個(gè)層次中，遵守法律法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則對企業(yè)來說是必須滿足的硬性要求。“薩班斯法案”、“COSO內(nèi)部控制框架”以及國內(nèi)的“企業(yè)內(nèi)部控制配套指引”均對企業(yè)合規(guī)做了嚴(yán)格要求。

為了確保實(shí)現(xiàn)以上三個(gè)層次的合規(guī)管理，企業(yè)需要在自身的內(nèi)控以及對經(jīng)銷商、供應(yīng)商及其他第三方合作伙伴的合規(guī)審核方面加強(qiáng)管理，以適應(yīng)政策監(jiān)管的復(fù)雜環(huán)境和不確定性，從而降低企業(yè)可能遭受的財(cái)務(wù)及聲譽(yù)損失。[1]

管理措施

合規(guī)管理是指企業(yè)通過制定合規(guī)政策，按照外部法規(guī)的要求統(tǒng)一制定并持續(xù)修改內(nèi)部規(guī)范，監(jiān)督內(nèi)部規(guī)范的執(zhí)行，以實(shí)現(xiàn)增強(qiáng)內(nèi)部控制，對違規(guī)行為進(jìn)行早期預(yù)警，防范、化解、控制合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)的一整套管理活動和機(jī)制。合規(guī)管理的目的就是通過建立一套機(jī)制，使公司能夠有效識別、評估、監(jiān)測合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)，主動避免違法違規(guī)行為發(fā)生，從而免受法律制裁或財(cái)務(wù)、聲譽(yù)等方面的損失，防范操作風(fēng)險(xiǎn)。[3] 合規(guī)管理、業(yè)務(wù)管理與財(cái)務(wù)管理并稱企業(yè)管理的三大支柱，合規(guī)管理實(shí)際是內(nèi)控的一個(gè)重要方面，同時(shí)也是風(fēng)險(xiǎn)管理的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)。[3]

第三方合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)

由于合規(guī)管理的目標(biāo)之一是需要面對政策監(jiān)管進(jìn)行自證清白，因此企業(yè)無論是在選擇新的合作伙伴，還是在管理現(xiàn)有供應(yīng)商、經(jīng)銷商、其他第三方合作伙伴或開展企業(yè)內(nèi)控工作時(shí)，往往需要引入能給出獨(dú)立審核建議的專業(yè)風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)作為獨(dú)立第三方來協(xié)助管理。而與第三方機(jī)構(gòu)合作已成為國際上較通用的合規(guī)管理方式。

例如，在美國，鄧白氏是全球歷史最悠久的商業(yè)信息服務(wù)機(jī)構(gòu)，也是現(xiàn)今美國企業(yè)征信領(lǐng)域的巨頭。這家公司給企業(yè)提供的風(fēng)險(xiǎn)管理服務(wù)中就包括合規(guī)服務(wù)。資料顯示，龐大的全球商業(yè)數(shù)據(jù)庫是其核心競爭力。D&B的全球商業(yè)數(shù)據(jù)庫是全世界最大的企業(yè)信用數(shù)據(jù)庫，覆蓋逾2.4億家企業(yè)。這得益于其悠久的歷史和全球化的發(fā)展戰(zhàn)略，公司在19世紀(jì)后期便開始在澳大利亞、墨西哥等國設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。公司數(shù)據(jù)來源渠道廣泛，包括當(dāng)?shù)厣淌碌怯洸块T、黃頁、報(bào)紙和出版物、官方公報(bào)、互聯(lián)網(wǎng)、銀行和法庭，還通過拜訪和訪談形式收集相關(guān)信息。

在中國，隨著2013年葛蘭素史克中國行賄事件被揭露，合規(guī)管理在國內(nèi)尤其是在跨國企業(yè)中得到了空前的重視，特別在醫(yī)藥行業(yè)的影響力尤為廣泛和持久。因此，外資背景的風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)在中國的合規(guī)管理業(yè)務(wù)逐漸成為了熱門。還拿鄧白氏舉例，他們在中國的子公司華夏鄧白氏在2013年葛蘭素史克事件（簡稱GSK事件）發(fā)生之前就已經(jīng)在為許多外資企業(yè)提供合規(guī)報(bào)告，而GSK事件發(fā)生后，華夏鄧白氏利用其母公司鄧白氏在全球的數(shù)據(jù)庫網(wǎng)絡(luò)，提供的合規(guī)服務(wù)更是將核查范圍覆蓋到了國內(nèi)外，不僅國內(nèi)媒體及訴訟信息基本上都能查到，同時(shí)還能查詢美國、英國、澳大利亞、歐盟、聯(lián)合國安理會等多個(gè)國家及國際組織發(fā)布的制裁名單、政治敏感人物（PEP）等信息。許多外資企業(yè)都在通過鄧白氏的合規(guī)報(bào)告來調(diào)查他們的供應(yīng)商、經(jīng)銷商等第三方的合規(guī)情況。

除了通過合規(guī)報(bào)告調(diào)查合作伙伴的合規(guī)性，企業(yè)往往還會采取的方法之一就是對重點(diǎn)對象進(jìn)行合規(guī)盡職調(diào)查，比如制度規(guī)章對標(biāo)、流程評估優(yōu)化等。另外，對于經(jīng)銷商管理中常常會出現(xiàn)的返利補(bǔ)償金問題，以及對于醫(yī)藥企業(yè)而言經(jīng)常會做的會議贊助活動中涉及到的合規(guī)管理問題，企業(yè)通常都需要通過第三方風(fēng)險(xiǎn)管理機(jī)構(gòu)來提供專門的審核服務(wù)并出具獨(dú)立意見，從而幫助企業(yè)監(jiān)管內(nèi)外部的合規(guī)問題。

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