真功夫
真功夫的糾紛大家應(yīng)該比較了解，現(xiàn)在對(duì)它的生意還不影響，但是很遺憾它還沒(méi)IPO。最主要的原因是股權(quán)問(wèn)題引發(fā)內(nèi)部紛爭(zhēng)。
前期潘宇海作為真功夫的創(chuàng)始人，解決了中式快餐沒(méi)辦法標(biāo)準(zhǔn)化的難題，使得真功夫得以開(kāi)始迅速擴(kuò)張。
但到了后期，負(fù)責(zé)門(mén)店擴(kuò)張的蔡達(dá)標(biāo)作用更大，雙方因此產(chǎn)生了很多紛爭(zhēng)。蔡達(dá)標(biāo)就把潘玉海趕出核心層。心有不甘的潘宇海搬出舊賬，控訴蔡達(dá)標(biāo)侵占，把自己的姐夫送了進(jìn)去，蔡達(dá)標(biāo)因此被判了14年的有期徒刑。這影響了他們的資本運(yùn)作計(jì)劃，在我們看來(lái)，是很不應(yīng)該的。
羅輯思維
這個(gè)大家都很熟悉，我原來(lái)認(rèn)為，羅振宇應(yīng)該是大股東或者比較重要、核心的股東。結(jié)果前幾天看了這個(gè)被新炒的舊聞才知道，“羅輯思維”的股權(quán)架構(gòu)居然是這樣。
如果我是羅振宇，我也會(huì)說(shuō)，哎，很不公平啊，你看這個(gè)號(hào)也是我做起來(lái)的，主要都是依賴(lài)我。所以，歸根結(jié)底，還是股權(quán)結(jié)構(gòu)導(dǎo)致他們倆分手。
一、為什么要設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)?
1.明晰合伙人的權(quán)、責(zé)、利
合伙創(chuàng)業(yè)講究情懷沒(méi)錯(cuò)，但最終也是要實(shí)現(xiàn)實(shí)際利益，怎么能夠體現(xiàn)你的利益和價(jià)值，很重要一點(diǎn)就是股權(quán)、股比。后者是你在這個(gè)項(xiàng)目中的作用，以及利益的重要體現(xiàn)。
2.有助于創(chuàng)業(yè)公司的穩(wěn)定
也許我們?cè)趧?chuàng)業(yè)的時(shí)候都是同學(xué)、兄弟、閨蜜，大家覺(jué)得，什么股比不股比的，先不說(shuō)，先做下去，把事情做成了再說(shuō)。這種情況必定會(huì)出現(xiàn)問(wèn)題，因?yàn)樵趧傞_(kāi)始關(guān)系好的時(shí)候，大家都不能好好談，出現(xiàn)問(wèn)題肯定更不能好好談，最終的結(jié)果是創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目受到影響。
3.影響公司的控制權(quán)
通過(guò)開(kāi)頭的案例可以看出，都是控制權(quán)的問(wèn)題，如果他們的股比能形成一個(gè)核心的控制權(quán)，爭(zhēng)議完全可以避免。
4.方便融資
現(xiàn)在投資人跟你談投資的時(shí)候，會(huì)關(guān)注你的產(chǎn)品，關(guān)注你的情懷，關(guān)注你的進(jìn)展，也一定會(huì)關(guān)注你的股權(quán)架構(gòu)合不合理，如果是看到比較差的股權(quán)架構(gòu)，他們是肯定不會(huì)投資的。
5.進(jìn)入資本市場(chǎng)的必要條件
相信每個(gè)創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目都有IPO目標(biāo)，只要IPO，資本市場(chǎng)就一定要求你的股權(quán)結(jié)構(gòu)要明晰，合理。
二、設(shè)計(jì)股權(quán)架構(gòu)有哪些原則呢?
1.簡(jiǎn)單明晰
在創(chuàng)始的階段，創(chuàng)業(yè)公司一般比較草根，合伙人不是特別多。比較合理的架構(gòu)是三個(gè)人。有些人會(huì)問(wèn)，投資人在投資的時(shí)候會(huì)看你的創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，那合伙人是不是一定要有完整的組合?這不一定。投資人在投資的時(shí)候，首先關(guān)注的是你的產(chǎn)品和CEO的理念，你有沒(méi)有CTO，COO，這些都不重要，所以，不能為了追求創(chuàng)始合伙人的人數(shù)而刻意增加。
2.一定要有帶頭大哥
3.資源互補(bǔ)
4.股東之間要信任
三、股權(quán)蛋糕該如何切？
1.預(yù)留股權(quán)激勵(lì)
現(xiàn)在大家都去創(chuàng)業(yè)，招人就非常難。如果你在招人的時(shí)候沒(méi)有跟人家講，我給你多少的股權(quán)或者股權(quán)激勵(lì)，一般他是不會(huì)輕易來(lái)的
2.為吸納新的合伙人預(yù)留
上面講到，不能為了刻意追求合伙人的結(jié)構(gòu)硬拉一個(gè)人來(lái)做CTO，如果項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)始，但還差一個(gè)CTO，或者CFO，這種情況下一定要預(yù)留股權(quán)出來(lái)，用來(lái)吸收新的合伙人。
有種做法是放在帶頭大哥的名下，但我不建議這樣做。因?yàn)槲磥?lái)融資時(shí)股權(quán)是要稀釋的。
所以一般來(lái)說(shuō)，預(yù)留的部分可以放在股權(quán)激勵(lì)池里，新的人進(jìn)來(lái)之后再分配給他。
3.融資預(yù)估
創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目最終IPO的時(shí)候，CEO如果能有10%的股權(quán)就不錯(cuò)了。所以在融資的時(shí)候一定要適當(dāng)?shù)念A(yù)估，這樣大家就不會(huì)想著，我辛辛苦苦做的企業(yè)，到最后，股權(quán)怎么就這么少?
四、股權(quán)如何分配?
1.看出資
創(chuàng)業(yè)初期，做任何事情都必須要有錢(qián)，有錢(qián)好辦事。如果空對(duì)空，事情是很難辦的，所以，啟動(dòng)資金非常珍貴。
這種情況下，出資就顯得非常重要，打比方，做一個(gè)項(xiàng)目，需要500萬(wàn)，我出200萬(wàn)你出100萬(wàn)，那我們的貢獻(xiàn)是不一樣的。假設(shè)我們資源差不多，我出200萬(wàn)的話，可能占40%的股權(quán)，同時(shí)可能又擔(dān)任其他的角色。
2.帶頭大哥要有比較大的股權(quán)
能夠分配給合伙人的股權(quán)，除了其他合伙人，剩下的就是帶頭大哥CEO，他要有比較大的股權(quán)，但同時(shí)他也要有更多的擔(dān)當(dāng)。
3.看合伙人的優(yōu)勢(shì)
創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，無(wú)非就幾個(gè)資源：資金、專(zhuān)利、創(chuàng)意、技術(shù)、運(yùn)營(yíng)、個(gè)人品牌。一定要充分評(píng)估在創(chuàng)業(yè)的不同階段——初創(chuàng)，發(fā)展，成熟，出現(xiàn)的變化。
在創(chuàng)業(yè)的不同階段，不同人的貢獻(xiàn)是有變化的，需要綜合考量，不能一下子覺(jué)得，這個(gè)人運(yùn)營(yíng)好像挺不錯(cuò)的，就把那15%給他。
等到項(xiàng)目的運(yùn)行過(guò)程中發(fā)現(xiàn)他的能力也是一般般，想把其到手的肉再重新分配，基本上就非常難了。
所以在創(chuàng)業(yè)初期，不建議把股權(quán)分足，應(yīng)該給股權(quán)調(diào)整預(yù)留空間。比如說(shuō)，COO本來(lái)應(yīng)該拿15%，CTO是20%的，可以把每個(gè)人的股比都先降5%下來(lái)，放在股權(quán)池里。合伙人之間進(jìn)行約定，我們還有這些預(yù)留，以后會(huì)根據(jù)項(xiàng)目開(kāi)展的不同階段，每個(gè)人的不同貢獻(xiàn)進(jìn)行股權(quán)的調(diào)整。
這里要講一下個(gè)人品牌，也很重要。打個(gè)不太形象的比方，如果雷軍是我的合伙人，那基本沒(méi)問(wèn)題，有他在沒(méi)有做不成的事情。可以這樣說(shuō)，個(gè)人品牌對(duì)有些項(xiàng)目的加分是很大的。
4.要有明顯的股權(quán)架構(gòu)的梯次
剛才講到的，帶頭大哥要拿比較大的股權(quán)，比如說(shuō)按6：3：1、7：2：1這樣明顯的股權(quán)梯次，才能形成貢獻(xiàn)度的考量以及掌握控制權(quán)、話語(yǔ)權(quán)。
一般來(lái)說(shuō)，比較合理的股權(quán)架構(gòu)是這樣的
股權(quán)授予制度：專(zhuān)治合伙人中途退出
在創(chuàng)業(yè)過(guò)程中，我們剛開(kāi)始飲血為盟，要拼出一番事業(yè)。但是中間可能會(huì)各懷鬼胎，因?yàn)橹饔^或客觀的因素離開(kāi)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)。
五、幾種常見(jiàn)的股權(quán)授予模式
1.按年授予
打個(gè)比方，A、B、C合伙創(chuàng)業(yè)，股比是6:3:1。做著做著，C覺(jué)得不好玩，就走了。他手上還有10%的股份，如果項(xiàng)目做起來(lái)了，他等于坐享其成，這樣對(duì)團(tuán)隊(duì)里的其他人是不公平的。
這個(gè)時(shí)候，就可以實(shí)行股權(quán)授予制度，事先約定，股權(quán)按4年授予來(lái)算，我們一起干四年，預(yù)估四年企業(yè)能授予完成。
不管以后怎樣，每干一年就授予25%，C干滿(mǎn)一年整離開(kāi)了，他可以拿走2.5%(10%X1/4)的股份，剩下的7.5%就不是C的了。
剩下的7.5%有幾種處理方法。第一種，強(qiáng)制分配給所有合伙人，第二種，以不同的價(jià)格按公平的方式給A和B，這樣A和B還可以重新找一個(gè)代替C的位置。
2.按項(xiàng)目進(jìn)度授予
比如說(shuō)產(chǎn)品測(cè)試、迭代、推出、推廣，達(dá)到多少的用戶(hù)數(shù)……這種方式對(duì)于一些自媒體運(yùn)營(yíng)的創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目比較有用。不過(guò)這也要依實(shí)際情況而定，有可能一年之內(nèi)就做到一百萬(wàn)的粉絲，那這種情況下為什么不讓我授予?
3.按融資進(jìn)度授予
這個(gè)進(jìn)度可以印證產(chǎn)品的成熟，這是來(lái)自資本市場(chǎng)，即外部的的評(píng)價(jià)，可以實(shí)現(xiàn)約定完成融資時(shí)A得多少B得多少C得多少。
4.按項(xiàng)目的運(yùn)營(yíng)業(yè)績(jī)(營(yíng)收、利潤(rùn))
因?yàn)橛行╉?xiàng)目離錢(qián)比較近，覺(jué)得團(tuán)隊(duì)能賺錢(qián)，那我們就投錢(qián)。在這種情況下，可以根據(jù)業(yè)績(jī)進(jìn)行約定。
這里還會(huì)遇到一個(gè)問(wèn)題，如果股權(quán)不授予怎么辦?
假如我是B，占30%股份，雖然只干了一年，或者剛開(kāi)始干，但是我的股東權(quán)利不受影響，包括分紅，表決，選舉各方面全面不影響。
六、在哪些情況下股權(quán)不授予
1.主動(dòng)離職
股份必須讓出來(lái)。
2.因自身原因無(wú)法履職
股東因?yàn)樽陨淼脑?，比如身體，能力問(wèn)題，操守，觀念，理念不一樣等原因不能履職的，要把股份讓出來(lái)。
3.故意和重大過(guò)失
在一些重要的崗位做出傷害運(yùn)營(yíng)利益的事情，這種情況下會(huì)被解職，肯定就是離開(kāi)。
4.離婚、繼承等
在項(xiàng)目推進(jìn)過(guò)程中，會(huì)遇到比如合伙人離婚、犯罪、去世等情況，這些都會(huì)導(dǎo)致合伙人退出，創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)提前設(shè)計(jì)法律應(yīng)對(duì)方案，可以減少對(duì)項(xiàng)目的影響。
拓展
1.離婚
如果合伙人夫妻之間沒(méi)有做財(cái)產(chǎn)約定，那么股權(quán)依法屬于夫妻共同財(cái)產(chǎn)。如A合伙人離婚，他所持有的股權(quán)將被視為夫妻共同財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分割，這顯然不利于項(xiàng)目的開(kāi)展。
這里可以引入“土豆條款”。土豆上市時(shí)因?yàn)殡x婚的事情導(dǎo)致IPO受到影響，所以有了一個(gè)土豆條款——約定股權(quán)歸合伙人一方所有。
在合伙協(xié)議里，我建議約定特別條款，要求合伙人一致與現(xiàn)有或未來(lái)配偶約定股權(quán)為合伙人一方個(gè)人財(cái)產(chǎn)，或約定如離婚，配偶不主張任何權(quán)利。
2.繼承
公司股權(quán)屬于遺產(chǎn)，依我國(guó)《繼承法》、《公司法》規(guī)定，可以由其有權(quán)繼承人繼承其股東資格和股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。但由于創(chuàng)業(yè)項(xiàng)目“人合”的特殊性，由繼承人繼承合伙人的股東資格，顯然不利于項(xiàng)目事業(yè)。
《公司法》未一概規(guī)定股東資格必須要被繼承，假如你的合伙人C走了，這個(gè)時(shí)候的繼承人如果是老大爺老大媽?zhuān)麄兏阕龊匣锶丝隙ㄊ遣恍械摹?br>公司章程可以約定合伙人的有權(quán)繼承人不可以繼承股東資格，只繼承股權(quán)財(cái)產(chǎn)權(quán)益。因此，我一般要求創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，為確保項(xiàng)目的有序、良性推進(jìn)，在公司章程約定合伙人的有權(quán)繼承人只能繼承股權(quán)的財(cái)產(chǎn)權(quán)益，不能繼承股東資格。
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