2005.7.9
何謂法人股?
在證券名詞解釋中，可以看到這樣的定義：“法人股是指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體，以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的非上市流通的股份”。這一定義可分為3個(gè)層次。1）企業(yè)法人、事業(yè)單位和社會(huì)團(tuán)體才允許獲得法人股。2）它們對(duì)公司投入了資產(chǎn)。在實(shí)踐中，投入的資產(chǎn)既有實(shí)物資產(chǎn)，也有貨幣資產(chǎn)。3）法人股不上市流通。
在實(shí)踐操作中，法人股是如何產(chǎn)生的呢？
在1997－2002的發(fā)行過(guò)程中，有相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)段是按照配額來(lái)上市。各省、各地區(qū)、各部委都有一定數(shù)量的上市額度。
有這樣的情況：一個(gè)地區(qū)只有一個(gè)額度，當(dāng)?shù)丶扔杏髽I(yè)也有虧損企業(yè)，企業(yè)規(guī)模普遍偏小，于是有的在發(fā)行過(guò)程中，將盈利資產(chǎn)、不盈利甚至部分虧損資產(chǎn)共同打成一個(gè)包來(lái)發(fā)行上市。體現(xiàn)在股權(quán)上，就是一家為主導(dǎo)，其他家為輔助。如果這幾家法人都是國(guó)有性質(zhì)，發(fā)行的資產(chǎn)也均為國(guó)有資產(chǎn)的，就為國(guó)有股；如果這幾家中有企業(yè)法人、事業(yè)單位或者社會(huì)團(tuán)體，就為法人股。
有這樣的情況：主體資產(chǎn)基本符合要求，但尚未湊齊5個(gè)股東。因?yàn)榘凑铡豆痉ā返谄呤鍡l“設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五人以上為發(fā)起人，其中須有過(guò)半數(shù)的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。國(guó)有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于五人，但應(yīng)當(dāng)采取募集設(shè)立方式”，所以發(fā)行的資產(chǎn)一定至少要有5個(gè)股東。這時(shí)就去尋找其他四個(gè)發(fā)起人，最好是能有少量資產(chǎn)可以一起打包的，如果實(shí)物資產(chǎn)有困難，也可以部分現(xiàn)金出資，有的時(shí)候出資還可以打折，不足部分由主要發(fā)起人補(bǔ)齊。
也有這樣的情況：發(fā)行的資產(chǎn)基本符合要求，有企業(yè)法人、事業(yè)單位或者社會(huì)團(tuán)體看好這家公司的發(fā)行上市，覺(jué)得上市獲得成功的把握很大，希望能夠在上市前參股一把，以后能夠享受利潤(rùn)分紅，同時(shí)在上市后再轉(zhuǎn)讓這部分法人股權(quán)，多半能夠獲得相當(dāng)可觀的溢價(jià)。為此，以現(xiàn)金投入，共同作為發(fā)起人。
有人要問(wèn)了，在最后提到的這種情況下，參股的法人股權(quán)所占股份比例很小，能有人要嗎？答案是在中國(guó)股市里，如果能夠獲得上市公司的實(shí)際控制權(quán)，其獲得的利益相當(dāng)可觀。
舉個(gè)例子：有家上市公司2億的總股本，6000萬(wàn)的流通股，發(fā)行價(jià)5元/股，法人股1.4億，價(jià)格1元/股。于是這家上市公司僅從流通股東處獲得的募集資金就為3億元。其他獲得的資金還有：1）部分現(xiàn)金參股的法人股的股本金，2）300億左右巨額認(rèn)購(gòu)款（當(dāng)時(shí)的中簽比率通常為0.2-0.7％，在此暫按1％計(jì)算）在募集資金帳戶凍結(jié)期間的利息，通常計(jì)入資本公積金，3）各方發(fā)起人投入的實(shí)物資產(chǎn)。如果有家股東持有1億股法人股，它投入的資金量不過(guò)1億元，卻能控制上述三種資產(chǎn)。它可以以對(duì)上市公司的相對(duì)控制權(quán)，聯(lián)合部分法人股東共同通過(guò)董事會(huì)決議，購(gòu)買自身的其他非上市實(shí)物資產(chǎn)，在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)作溢價(jià)升值；它可以以同樣的方法通過(guò)董事會(huì)決議，將上市公司的幾億資金投入自己的其他實(shí)業(yè)項(xiàng)目…..
當(dāng)上市公司的大股東的持股比例與二股東、三股東相差不多時(shí)，二股東既可以聯(lián)合三股東來(lái)獲得實(shí)際控制權(quán)，也可以溢價(jià)購(gòu)買其他法人股東的股權(quán)而獲得更大的持股比例。很少有法人股東為獲得控制權(quán)去二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買流通股，因?yàn)榱魍ü赏耆歉邇r(jià)股、高成本股，法人股只需要1元多就可以買到，在投票權(quán)上完全與流通股相同，又有誰(shuí)會(huì)去二級(jí)市場(chǎng)上買那些5元的股票呢？
由此，我們可以了解到在以往的發(fā)行上市過(guò)程中，流通股成本最高，而國(guó)有股、法人股由于其成本在凈資產(chǎn)值附近，成本很低，所以用不大的資金量就更容易獲得控制權(quán)。即使是那些持股比例較低的法人股，由于激烈的對(duì)控股權(quán)位置的爭(zhēng)奪，也能在這場(chǎng)博弈中獲得可觀的溢價(jià)機(jī)會(huì)，得到好處。
當(dāng)然，同它們相比，流通股東多出來(lái)的權(quán)利是可以上市流通，如果上市公司效益好，流通股東是可以通過(guò)公司逐年利潤(rùn)的增加而獲得資本的升值的?？上У氖?，鑒于前面提到的額度上市，有的省市和地區(qū)將不良資產(chǎn)與優(yōu)良資產(chǎn)共同上市，上市后不良資產(chǎn)拖累良性資產(chǎn)，因而公司每況愈下；還有的情況是一些省市和地區(qū)、甚至部委將虧損資產(chǎn)上市，甩掉了當(dāng)?shù)氐呢?cái)政拖累，甩掉了系統(tǒng)內(nèi)的包袱，而將這種拖累和虧損資產(chǎn)直接到二級(jí)市場(chǎng)上來(lái)吸取流通股東的真金白銀。
所以那時(shí)的證券市場(chǎng)流傳這樣一句話：“發(fā)行盈，一年平，兩年虧”，就是指的這些上市公司在發(fā)行時(shí)業(yè)績(jī)是盈利的，上市一年業(yè)績(jī)徘徊在盈虧之間，上市兩年就是虧損或者巨虧了。股民管這叫“變臉”。
在這樣的境況下，流通股東如何能寄希望于長(zhǎng)期投資，通過(guò)上市公司業(yè)績(jī)改善來(lái)獲得更多收益？看起來(lái)，更實(shí)際的辦法只有在二級(jí)交易市場(chǎng)的平臺(tái)上，在流通股東彼此之間，通過(guò)炒作公司的價(jià)格而盈虧了。
于是，有的經(jīng)濟(jì)學(xué)家說(shuō)了：股市就象賭場(chǎng)，股市不如賭場(chǎng)，關(guān)了算了。而幾千萬(wàn)股民呢，如果股市還有，可以繼續(xù)賭下去，如果股市關(guān)門，那投入的所有資金是全部白投了，因?yàn)樵诠墒嘘P(guān)門時(shí)，出售價(jià)格僅僅是上市公司的每股凈資產(chǎn)值。
（完）
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