一、確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的處理。
例如：甲企業(yè)為增值稅一般納稅人，符合所得稅法規(guī)定的小型微利企業(yè)條件，并已批準按小型微利企業(yè)20%的稅率預繳企業(yè)所得稅，2010年10月份該企業(yè)將一生產(chǎn)加工車間（自建鋼筋混凝土結構）分離轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，獲得現(xiàn)金133萬元，其各項資產(chǎn)的相關資料如下：
名稱 原始計稅基礎 轉(zhuǎn)讓價 備注
廠房 32萬 50萬 已提折舊10萬
機器設備 80萬 50萬 含稅價
已提折舊20萬
其中：增值稅擴 15萬
大試點前購買部分
材料 12萬 18萬 含稅價
（注：城建稅7%，教育費附加3%，產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)印花稅0.5‰，各項資產(chǎn)均未提減值準備）
1、轉(zhuǎn)讓廠房應繳納的營業(yè)稅和土地增值稅：
?。?）營業(yè)稅：50×5%＝2.5萬元
（2）土地增值稅：
?、倏鄢椖浚?
允許扣除的房產(chǎn)成本：32－10＝22萬元
允許扣除的各項稅金：2.5＋2.5×7%＋2.5×3%＋50×0.5‰＝2.775萬元
合計扣除項目金額：22＋2.775＝24.775萬元
?、谶m用稅率和速算扣除系數(shù)：
轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)增值額：50－24.775＝25.225萬元
增值率：25.225÷24.775×100%＝101.82%
適應稅率：由于100%＜101.82%＞200%，所以，適用50%的稅率和15%的速算扣除系數(shù)。
?、蹜{稅額：
應納土地增值稅＝25.225×50%－24.775×15%＝8.89625萬元
2、轉(zhuǎn)讓機器設備應繳納的增值稅：
15÷（1＋4%）×4%×50%＋35÷（1＋17%）×17%＝5.373932萬元。
3、轉(zhuǎn)讓材料應繳納的增值稅：
18÷（1＋17%）×17%＝2.615385萬元。
4、應繳納的城建稅和教育費附加：
?。?.5＋5.373932＋2.615385）×（7%＋3%）＝1.**2元
5、產(chǎn)權轉(zhuǎn)移書據(jù)應繳納的印花稅：
?。?0＋50＋18）×0.5‰＝0.059萬元
6、企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為：
50＋50＋18－（32－10）－（80－20）－12－2.5－8.89625－5.373932－2.615385－1.**2－0.059＝3.506501萬元
根據(jù)《國家稅務總局關于企業(yè)取得財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等所得企業(yè)所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2010年第19號）規(guī)定，企業(yè)應將3.506501萬元財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應一次性計入當年應納稅所得額計算繳納企業(yè)所得稅。?
二、清算的所得稅處理。
（一）清算所得稅的計算。
根據(jù)《公告》第十四條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生分立被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，應按照《財政部國家稅務總局關于企業(yè)清算業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）規(guī)定進行清算。假設上例甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓的是企業(yè)全部財產(chǎn)（假設沒有辦公用房和其他廠房），按照《通知》第四條規(guī)定需要對企業(yè)進行清算，在清算過程中確認：無法收回的應收賬款25萬元，無法支付的債務12萬元，以市場公允價值出售庫存產(chǎn)成品200件234萬元（含稅），成本價160萬元，支付清算費用1萬元。
出售庫存產(chǎn)成品應再繳納增值稅：234÷（1＋17%）×17%＝34萬元。
再繳納城建稅和教育費附加：34×（7%＋3%）＝3.4萬元
企業(yè)清算所得為：
3.506501－25＋12＋（234－160－34－3.4）－1＝26.106501萬元
應對清算所得申報繳納企業(yè)所得稅為：26.106501×20%＝5.2213萬元
?。ǘ┢髽I(yè)分立清算應報送的資料。
企業(yè)分立清算應將整個清算期作為一個獨立的納稅年度，向主管稅務機關填制報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》，就清算所得申報繳納企業(yè)所得稅，在報送《企業(yè)清算所得納稅申報表》時，還應隨同報送以下資料：
?。?）工商部門或其他政府部門的批準分立的文件。
（2）全部資產(chǎn)的計稅基礎以及評估機構出具的資產(chǎn)評估報告。
（3）企業(yè)債務處理或歸屬情況說明。
（4）主管稅務機關要求提供的其他資料證明。
三、分配股息、紅利時代扣個人所得稅。
根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第二十六條及《實施條例》第八十三條規(guī)定，居民企業(yè)直接投資于其他居民企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收益以及在中國境內(nèi)設立機構、場所的非居民企業(yè)從居民企業(yè)取得與該機構、場所有實際聯(lián)系的股息、紅利等權益性投資收益免征企業(yè)所得稅，但對個人投資于企業(yè)取得的股息、紅利等權益性投資收益應按規(guī)定繳納個人所得稅，因此，企業(yè)不論是在確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得還是清算所得時，只要向個人投資者支付股息、紅利就應該按照個人所得稅法規(guī)定代扣代繳個人所得稅。
四、分立企業(yè)與被分立企業(yè)的虧損不得相互結轉(zhuǎn)彌補。
按照《通知》第四條規(guī)定，企業(yè)分立重組不論被分立企業(yè)是否繼續(xù)存在，都要按稅法規(guī)定對分出的財產(chǎn)按公允價值確認轉(zhuǎn)讓所得或損失、或者進行所得稅清算，分立企業(yè)要按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎，因此，分立企業(yè)與被分立企業(yè)的虧損不得相互結轉(zhuǎn)彌補。
五、可享受的稅收優(yōu)惠政策。
按照《通知》和《通告》的有關規(guī)定，企業(yè)分立重組交易各方對其交易中的股權支付部分，可選擇優(yōu)惠的所得稅處理政策，即《通知》中所稱的特殊性稅務處理。
?。ㄒ唬﹥?yōu)惠的條件。
根據(jù)《通知》第五條規(guī)定，企業(yè)分立同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規(guī)定：
1、具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目。
2、被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權。
3、自分立之日起連續(xù)12個月內(nèi)分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。
4、企業(yè)分立中取得股權支付的原主要股東（持被分立企業(yè)20%以上股權的股東），自分立之日起連續(xù)12個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓所取得的股權。
?。ǘ﹥?yōu)惠內(nèi)容。
1、根據(jù)《通知》第四條第（五）項和第六條第（五）項規(guī)定，企業(yè)分立符合選擇特殊性稅務處理條件并選擇特殊性稅務處理時，當事各方對交易中的股權支付部分可按以下規(guī)定處理相關事項：
?。?）分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎確定，但對其非股權支付部分的資產(chǎn)仍應在交易當期確認相應的轉(zhuǎn)讓所得或損失，并調(diào)整相應資產(chǎn)的計稅基礎，其計算公式為：
非股權支付對應的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失＝（被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值－被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價值）
?。?）被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應的所得稅事項由分立企業(yè)承繼，包括尚未確認的資產(chǎn)損失、分期確認收入的處理以及尚未享受期滿的稅收優(yōu)惠政策承繼等問題。
?。?）被分立企業(yè)未超過法定彌補期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
?。?）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的計稅基礎應以放棄“舊股”的計稅基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎，再將調(diào)減的計稅基礎平均分配到“新股”上。
例如：假設上例甲企業(yè)將全部資產(chǎn)分離轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，并且提前已約定股權支付達到100%，則雙方用于交易的各項資產(chǎn)均可以以原有計稅基礎結算和入賬，即：乙企業(yè)接受甲企業(yè)的資產(chǎn)以甲企業(yè)原有的計稅基礎入賬，乙企業(yè)在支付對價時以甲企業(yè)原有的計稅基礎（價格）支付，如廠房的價格為22萬元，而不是32萬元，機器設備的價格為60萬元，而不是50萬元，等等；乙企業(yè)支付給甲企業(yè)的股權價格為甲企業(yè)原有的賬面價格，并且總金額恰好等于接受甲企業(yè)資產(chǎn)的入賬價格，如果是這樣，甲企業(yè)就不需要繳納如此多的稅金了。
2、存續(xù)企業(yè)可繼續(xù)享受該企業(yè)分立前未到期的所得稅優(yōu)惠政策。
按照《通知》第九條和《公告》第十五條規(guī)定，在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，在分立前整體（即全部生產(chǎn)經(jīng)營所得）享受的稅收優(yōu)惠過渡政策尚未期滿時，可以繼續(xù)享受剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)的比例計算，注銷的被分立企業(yè)未享受完的稅收優(yōu)惠，不再由存續(xù)企業(yè)承繼，分立而新設的企業(yè)也不得再承繼或重新享受上述優(yōu)惠；分立前就部分生產(chǎn)經(jīng)營項目的所得享受稅收優(yōu)惠的，按照《實施條例》第八十九條規(guī)定，在減免稅期限內(nèi)分立的，分立企業(yè)自分立之日起，可以在剩余期限內(nèi)享受該項目的減免稅優(yōu)惠，但在減免稅期限屆滿后發(fā)生分立的，分立企業(yè)不得就該項目重復享受減免稅優(yōu)惠。
?。ㄈ┛缒甓确至⒅亟M特殊性稅務處理的選擇。
根據(jù)《通知》第十條和《公告》第三十二條規(guī)定，若一項分立業(yè)務涉及在連續(xù)12個月內(nèi)分步交易，且跨兩個納稅年度，當事各方在第一步交易完成時預計整個交易能夠符合特殊性稅務處理條件時，可以協(xié)商一致對第一步交易即選擇特殊性稅務處理，并且可以先不必向主管稅務機關報送確認適用特殊性稅務處理的相關資料，待第二年進行下一步交易時再行報送。如若當事方在首個納稅年度不能預計整個交易是否符合特殊性稅務處理條件，應先選擇適用上述一或者二的方法進行處理，在下一納稅年度全部交易完成后，適用特殊性稅務處理的，再調(diào)整上一納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表，涉及多繳稅款的，向主管稅務機關申請應退稅，或抵繳當年應納稅款。
?。ㄋ模┬枰獔笏偷馁Y料。
1、根據(jù)《通知》第十一條和《公告》第十六條規(guī)定 企業(yè)分立符合特殊性重組條件擬選擇特殊性稅務處理時，被合并企業(yè)應在該分立業(yè)務完成當年企業(yè)所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面?zhèn)浒纲Y料，證明其符合各類特殊性重組規(guī)定的條件，如企業(yè)分立重組各方需要稅務機關確認，可以由被分立企業(yè)或存續(xù)企業(yè)向主管稅務機關提出申請，層報省稅務機關給予確認。
2、根據(jù)《公告》第十八條規(guī)定 企業(yè)發(fā)生分立重組應針對上述（一）第1項“具有合理的商業(yè)目的”條件在備案或提交確認申請時提供以下說明材料：
（1）分立活動的交易方式。即分立活動采取的具體形式、交易背景、交易時間、在交易之前和之后的運作方式及有關的商業(yè)常規(guī)。
?。?）分立交易的形式及實質(zhì)。即形式上交易所產(chǎn)生的法律權利和責任，也是該項交易的法律后果。以及分立交易后實際上或商業(yè)上產(chǎn)生的最終結果。
?。?）分立給交易各方稅務狀況帶來的可能變化。
?。?）各方從交易中獲得的財務狀況變化。
?。?）分立是否給交易各方帶來了在市場原則下不會產(chǎn)生的異常經(jīng)濟利益或潛在義務。
（6）非居民企業(yè)參與分立活動的情況。
3、根據(jù)《公告》第二十七條規(guī)定 企業(yè)發(fā)生分立重組應針對上述（一）第4項條件準備和報送以下資料。
?。?）當事方企業(yè)分立的總體情況說明。
（2）企業(yè)分立的政府主管部門的批準文件。
?。?）被分立企業(yè)的凈資產(chǎn)、各單項資產(chǎn)和負債賬面價值和計稅基礎等相關資料。
（4）證明重組符合特殊性稅務處理條件的資料，包括分立后企業(yè)各股東取得股權支付比例情況、以及12個月內(nèi)不改變資產(chǎn)原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動、原主要股東不轉(zhuǎn)讓所取得股權的承諾書等；
?。?）工商部門認定的分立和被分立企業(yè)股東股權比例證明材料；分立后，分立和被分立企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照復印件；分立和被分立企業(yè)分立業(yè)務賬務處理復印件；
?。?）稅務機關要求提供的其他資料證明。
4、根據(jù)《公告》第二十九條、第三十條規(guī)定，當事各方應在完成分立重組業(yè)務后的下一年度的企業(yè)所得稅年度申報時，應當向主管稅務機關提交能夠證明企業(yè)在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)有關符合特殊性稅務處理的條件未發(fā)生改變的書面說明。如果當事方的其中一方在重組后的連續(xù)12個月內(nèi)發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務、公司性質(zhì)、資產(chǎn)或股權結構等情況變化，致使重組業(yè)務不再符合特殊性稅務處理條件的，應在情況發(fā)生變化的30天內(nèi)書面通知其他所有當事方，并由被分立的企業(yè)或存續(xù)企業(yè)在接到通知后30日內(nèi)將有關變化通知其主管稅務機關。在此期間原分立交易各方應各自按原交易完成時資產(chǎn)和負債的公允價值計算重組業(yè)務的收益或損失，調(diào)整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產(chǎn)和負債的計稅基礎，并向各自主管稅務機關申請調(diào)整交易完成納稅年度的企業(yè)所得稅年度申報表。
六、其他應注意的事項。
1、同一分立重組業(yè)務的當事各方應采取一致稅務處理原則，即統(tǒng)一選擇上述一或二的處理方法，或選擇特殊性稅務處理方法。
2、企業(yè)分立重組的當事各方取得的與該分立重組有關的憑證、資料的保管期限應按稅收征管法的有關規(guī)定執(zhí)行。
