“新三板、創(chuàng)業(yè)板上演的暴富神話”、“互聯(lián)網(wǎng)、科技概念的火爆”，不斷吸引著創(chuàng)業(yè)投資人將大筆資金注入這類創(chuàng)業(yè)公司。股市的變化的確起到了一定的資源調(diào)配作用。最近，很多創(chuàng)業(yè)者準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)或投資互聯(lián)網(wǎng)型公司，今天就來(lái)從法律層面探討下創(chuàng)業(yè)者們通常會(huì)遇到的第一個(gè)難題：初創(chuàng)公司股權(quán)分配協(xié)議的設(shè)計(jì)？
一、什么類型的公司需要《股權(quán)分配協(xié)議》？
1股東人數(shù)超過(guò)3人，股權(quán)構(gòu)成較復(fù)雜；
2未來(lái)可能會(huì)有新股東加入，或者老股東退出；
3成立或剛成立公司，希望建立一個(gè)合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
二、《股權(quán)分配協(xié)議》里有哪些重要內(nèi)容？
（一）約定合伙人之間的股權(quán)比例及持股方式。
（二）約定獲得股權(quán)的時(shí)間和方式給合伙人一定的股份（擔(dān)心離開(kāi)約定一個(gè)得權(quán)的時(shí)間。比如，約定4年的得權(quán)期，每干滿一年，得到25%，4年之后獲得全部應(yīng)得的股份）。
（三）約定合伙人約定了退出機(jī)制（在合伙協(xié)議里可以約定：退出時(shí)股權(quán)是否由其它股東收回，收回時(shí)按什么樣的價(jià)格來(lái)補(bǔ)償?shù)龋?/span>
三、股權(quán)分配協(xié)議具體內(nèi)容：
總體可以分為四個(gè)方面：企業(yè)、合伙人、合伙事項(xiàng)執(zhí)行、合伙事項(xiàng)變動(dòng)。
合伙協(xié)議是是各方合伙人協(xié)商認(rèn)可的共同奮斗的目標(biāo)，從企業(yè)成立開(kāi)始到未來(lái)一段時(shí)間內(nèi)的整體性規(guī)劃。明確各方的權(quán)責(zé)義務(wù)，實(shí)現(xiàn)彼此共同的創(chuàng)業(yè)藍(lán)圖。
（一）企業(yè)
1、企業(yè)基本情況主要包含“企業(yè)名稱“、“地址”、等。
2、“合伙宗旨“、“經(jīng)營(yíng)范圍”、“經(jīng)營(yíng)期限”等作為企業(yè)未來(lái)發(fā)展運(yùn)營(yíng)的規(guī)劃，作為協(xié)議中全體合伙人共同認(rèn)可的發(fā)展方向。
（二）合伙人
合伙人這一塊是合伙協(xié)議的重點(diǎn)，股權(quán)分配問(wèn)題也應(yīng)該在這一塊給予明確說(shuō)明，具體包含以下要素：
1、合伙人的資料：各個(gè)合伙人姓名、身份證號(hào)碼（應(yīng)附身份證復(fù)印件）、有效送達(dá)方式等應(yīng)該在協(xié)議中載明。此項(xiàng)為合伙人的基本身份信息，有效規(guī)避一定風(fēng)險(xiǎn)。
2、股權(quán)分配：主要以合伙人協(xié)商為主，分配模式多種多樣，具體模式得根據(jù)企業(yè)性質(zhì)和經(jīng)營(yíng)方式以及具體情況來(lái)決定。股權(quán)結(jié)構(gòu)不僅對(duì)于公司未來(lái)發(fā)展（組織架構(gòu)、法律角度等）非常重要而且股權(quán)份額的調(diào)整和創(chuàng)業(yè)者的切身利益相關(guān)。
多咨詢這方面的專家、前輩是非常有必要的，最好請(qǐng)專業(yè)法律機(jī)構(gòu)或人士幫助起草。
3、出資方式和出資期限：《公司法》對(duì)出資方式對(duì)于新型的技術(shù)創(chuàng)業(yè)公司來(lái)說(shuō)是非常有利的，新法技術(shù)出資的比例甚至可以高達(dá)100%。各個(gè)合伙人之間約定明確，各自以什么方式出資，出資期限是何時(shí)，應(yīng)當(dāng)在協(xié)議中載明。
4、收益分配、虧損分擔(dān)以及合伙債務(wù)承擔(dān)：盈利時(shí)的利潤(rùn)分配政策（最低分配額、分配比例等）；虧損的處理方式；另外，合伙企業(yè)對(duì)外債務(wù)的承擔(dān)。
（三）合伙事項(xiàng)執(zhí)行
好的計(jì)劃需要好的執(zhí)行力。因此合伙協(xié)議中應(yīng)明確具體執(zhí)行人、執(zhí)行事務(wù)、權(quán)限等。
1、具體崗位分配：具體合伙人分配公司日常運(yùn)營(yíng)管理、業(yè)務(wù)運(yùn)營(yíng)、技術(shù)開(kāi)發(fā)、產(chǎn)品設(shè)計(jì)等工作項(xiàng)目都應(yīng)該予以明確，CEO、COO、CTO、CPO等具體權(quán)限范圍得說(shuō)明。
2、日常執(zhí)行的最終決策權(quán)應(yīng)該落實(shí)清楚。日常事項(xiàng)明確約定一個(gè)人來(lái)做終決定是提高企業(yè)運(yùn)行效率的關(guān)鍵。
3、重大事項(xiàng)執(zhí)行程序：企業(yè)發(fā)展遇到重大事項(xiàng)，例如融資、并購(gòu)、收購(gòu)等的決定，應(yīng)制定一套可行并能夠得出最終結(jié)果的程序。
4、對(duì)合伙人的約束機(jī)制：商業(yè)秘密協(xié)定、禁業(yè)競(jìng)止、限制條款等，防止創(chuàng)業(yè)公司開(kāi)發(fā)的技術(shù)產(chǎn)品在合伙人跳槽后被帶到其他公司甚至競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手手里。
以上內(nèi)容雖然在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確，但合伙協(xié)議是章程制定的基礎(chǔ)，細(xì)節(jié)問(wèn)題也是越早明確越好。
（四）合伙事項(xiàng)的變動(dòng)
主要包括合伙財(cái)產(chǎn)變動(dòng)、入伙與退伙、企業(yè)解散清算等。
1、財(cái)產(chǎn)變動(dòng)：財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓方式與優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)應(yīng)予以明確約定。
2、入伙與退伙：入伙程序與退伙程序。
3、企業(yè)解散并清算：任何企業(yè)、公司后期發(fā)展胡遭遇兩種選擇：一是并購(gòu)、收購(gòu)等方式的擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)或解散并清算，因此合伙協(xié)議也應(yīng)載明觸發(fā)企業(yè)解散的理由以及如何解散、清算。
以上，就是一份普通合伙股權(quán)分分配協(xié)議應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。除此之外，合伙人還可以通過(guò)制定明確的違約條款對(duì)合伙各方的義務(wù)予以加強(qiáng)，增加合伙人違約的成本，從而保障合伙事項(xiàng)的順利進(jìn)行。相關(guān)法律咨詢歡迎來(lái)創(chuàng)嶺股權(quán)咨詢！
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