****有限責任公司
章程范本
為維護公司、股東以及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱：****有限責任公司。
第二條 住所： 。
提示：需要具體到市（區(qū)）、縣、鄉(xiāng)鎮(zhèn)（村）及街道門牌號碼、樓宇號碼。建議住所與實際經(jīng)營地址情況一致，否則容易被工商局及稅務局列入經(jīng)營異常名單。
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍： （以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照記載的事項為準；涉及需要提前進行許可經(jīng)營項目的，應在取得有關部門的許可后方可經(jīng)營）。
公司改變經(jīng)營范圍，應當修改公司章程，并依法及時向登記機關辦理變更登記。
提示：增加新業(yè)務要及時修改章程，建議不要超范圍經(jīng)營，有的情況可能被認定為交易行為無效，受到工商部門的行政處罰，甚至嚴重的可能涉嫌非法經(jīng)營罪。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本為****.00萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。
公司變更注冊資本，應當修改公司章程，并向登記機關申請變更登記。
第四章 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間
第五條 股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式及出資時間如下：
股東姓名 （或名稱） | 認繳情況 | 實繳情況 | 余額繳付情況 | ||||||
出資額 （萬元） | 出資 方式 | 持股比例（%） | 出資額 （萬元） | 出資 方式 | 出資時間 | 出資額 （萬元） | 出資 方式 | 出資時間（股東約定時間） | |
合計 | |||||||||
（注：股東出資時間應在公司營業(yè)期限內(nèi)，公司設立時注冊資本就實繳到位的可刪除余額繳付情況欄．）
第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第六條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準董事會的報告；
（四）審議批準監(jiān)事的報告；
（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）制定和修改股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則；
（十二）對外提供擔保的單筆金額超過**萬元或者超過公司上年度凈資產(chǎn)的百分之十的；
（十三）對外出借款項或者以投資的單筆金額超過**萬元或者超過公司上年度凈資產(chǎn)的百分之十的；
（十四）變更公司股東的認繳出資期限的。
提示：公司章程規(guī)定的其他職權(quán)由股東自行確定，也可以適當加入一些內(nèi)容。
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
提示：以上前十項為股東會法定約定事項，其他為自行可以約定的事項。
第七條 首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》及本章程規(guī)定行使職權(quán)。
第八條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議每年召開一次。
提示：由股東自行確定召開的次數(shù)和時間。
代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。
提示：全體股東可自行確定通知時間。
股東會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。
第九條 股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
出現(xiàn)需要董事長履行職責的情況后超過2個工作日沒有回復或者3個工作日內(nèi)沒有履行的視為不能履行職務或者不履行職務。
提示：設副董事長的，董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
出現(xiàn)需要董事會、監(jiān)事會履行職責的情況后超過2個工作日沒有回復或者3個工作日內(nèi)沒有履行的視為不能履行或者不履行召集股東會會議。
第十條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。全體股東均沒有實繳出資的按照認繳出資比例行使表決權(quán)。
提示：本條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán)。
第十一條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本、變更公司股東的認繳出資期限的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
為公司股東提供擔保、借款或者向股東實際控制、參股的企業(yè)投資的需要經(jīng)過其他有表決權(quán)的股東過半數(shù)通過。
除以上特殊約定外，股東會的表決必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。經(jīng)合法通知未參會的不參與相關事宜的表決。
提示：股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定。
第十二條 公司設董事會，成員為 人，由股東會選舉產(chǎn)生。董事任期 年，任期屆滿，連選可以連任。
董事會設董事長一人，由董事會選舉產(chǎn)生。
提示：董事會成員為三人至十三人，每屆董事會的任期不得超過三年，董事會可以設副董事長，董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由股東自行確定，沒有特殊約定的由董事會選舉產(chǎn)生。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。
第十三條 董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：
（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；
（二）執(zhí)行股東會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；
（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
提示：由股東自行確定，如股東不作具體規(guī)定應將此項刪除。
第十四條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
出現(xiàn)需要董事長履行職責的情況后超過2個工作日沒有回復或者3個工作日內(nèi)沒有履行的視為不能履行職務或者不履行職務。
提示：設副董事長的，董事長不能履行職務或者不履行職務的由副董事長主持。
第十五條 董事會決議的表決，實行一人一票，董事會決議需要經(jīng)董事會過半數(shù)董事通過。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
提示：董事會的議事方式和表決程序，可以由股東自行確定，也可以與上述約定不一致。
第十六條 公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；
（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
提示：董事會授予的其他職權(quán)給經(jīng)理的職責可以由董事會自行確定，如董事會有其他授權(quán)可以適當增加。
經(jīng)理列席董事會會議。
第十七條 公司設監(jiān)事會，其成員 人，由公司股東會選舉產(chǎn)生 名，另外 名由公司職工代表擔任。
提示：也可以不設監(jiān)事會，設監(jiān)事會則監(jiān)事會成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的比例不得低于三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
出現(xiàn)需要監(jiān)事會主席履行職責的情況后超過2個工作日沒有回復或者3個工作日內(nèi)沒有履行的視為不能履行職務或者不履行職務。
監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。
第十八條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司財務；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；
（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；
（五）向股東會會議提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。
提示：也可以由股東自行確定其他監(jiān)事會的職責，如股東需要可以增加相應條款。
監(jiān)事可以列席董事會會議。
第十九條 監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。
監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。
監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。
第五章 公司的法定代表人
第二十條 董事長（或者經(jīng)理）為公司的法定代表人。
公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。
提示：是否將法定代表人的名字寫入章程需要股東根據(jù)具體情況進行考量，如果寫入實際上是對公司法定代表人的特殊保護與認可，需要明確規(guī)定變更法定代表人的方式需要經(jīng)過股東會三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可生效，同時需要將相應的董事長或者經(jīng)理的選舉改為由股東會三分之二以上表決權(quán)的股東通過方可生效，對相關董事長以及經(jīng)理產(chǎn)生的條款進行修訂。
第二十一條 法定代表人行使下列職權(quán)：
（一）代表公司簽署有關文件；
（二）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益，并在事后向股東報告。
提示：公司章程規(guī)定的其他職權(quán)由股東會或者董事會自行確定，如作具體規(guī)定應相應增加條款。
第六章 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項
第二十二條 公司自然人股東去世的繼承人繼承需要繼承股權(quán)的需要經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東過半數(shù)不同意繼承人繼承的，由不同意繼承人繼承的股東按照實繳出資比例進行購買，購買價格以公司的凈資產(chǎn)對應的股東權(quán)益確定購買價格。
第二十三條 需要通知股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及高級管理人員召開會議的，按照預留給公司最新的通訊及聯(lián)系方式通知即可，通訊方式包括電子郵箱、電話、短信、微信以及郵寄方式通知，以電子郵箱、短信、微信方式通知的發(fā)出之日即視為送達，郵寄方式通知的簽收日視為送達；如果變更通訊或聯(lián)系方式的需要及時向公司報備，因未能及時報備導致無法通知的后果由變更的一方承擔相應責任。
第二十三條 實物出資的股東在公司解散的時候經(jīng)清算后處置時同等條件下可以優(yōu)先購買相關實物。
第七章 其他
第二十四條 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓依照《公司法》第三章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。
提示：公司章程也可以對股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為進行特殊約定。
第二十五條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務依照《公司法》第六章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。
第二十六條 公司的財務、會計制度依照《公司法》第八章規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。
第二十七條 公司解散和清算依照《公司法》《公司登記管理條例》規(guī)定的內(nèi)容執(zhí)行。
第二十八條 公司的營業(yè)期限為 年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
公司營業(yè)期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
公司延長營業(yè)期限應當辦理變更登記。
第八章 附 則
第二十九條 公司登記事項以公司登記機關核定的為準。
第三十條 本章程未規(guī)定的其他事項，適用《公司法》、《公司登記管理條例》等法律、法規(guī)、規(guī)章的有關規(guī)定。
本章程中的各項條款如與法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸，以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。
第三十一條 本章程經(jīng)全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效（國家法律法規(guī)另有規(guī)定的從其規(guī)定）。
第三十二條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。
（以下無正文）
（本頁為簽字頁，無正文。）
全體股東簽字、蓋章：
****有限責任公司
年 月 日
提示：該范本適用于設董事會、監(jiān)事會的有限責任公司章程，該章程范本僅供參考，根據(jù)具體情況建議聘請專業(yè)律師起草專門的公司章程。
