一、定義和約束范圍
公司章程是當事人股東就如何創(chuàng)設(shè)公司、
公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項達成的合意，是股東在締約階段形成的契約。一般而言，它只對公司、股東、董事、
監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。（注：《
公司法》第十一條規(guī)定：設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。）
新《公司法》與舊《公司法》相比，從法律條文上看，增加了公司章程的規(guī)定，強化了公司章程在公司法上的地位。據(jù)統(tǒng)計，舊《公司法》中涉及公司章程的條文有46條，占條文總數(shù)的20% ，新《公司法》中涉及公司章程的條文有64條，占條文總數(shù)的29.2%。新《公司法》中涉及公司章程的條文增加了18條，通過簡單的數(shù)字分析對比，我們可以發(fā)現(xiàn)公司章程在新《公司法》的地位的提高。
二、公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員約束力的法理依據(jù)
公司是基于章程才得以誕生，因此公司章程自然對公司具有約束力。
公司章程是股東就如何創(chuàng)設(shè)公司、
公司成立以后如何經(jīng)營以及將來公司如何終止等相關(guān)事項達成的合意，是股東在締約階段形成的契約。——所以當然對股東有約束力。
董事、監(jiān)事、高級管理人員均是接受股東的委托為公司服務(wù)的，而股東之間為創(chuàng)設(shè)公司而簽署的契約即公司章程作為董事、監(jiān)事、高級管理人員接受委托的前提則是很自然的事情。董事、監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務(wù)的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，他們在一定程度上控制著公司的運行，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障，再加上當今，已由“股東會中心主義”向“董事會中心主義”和“經(jīng)理中心主義”轉(zhuǎn)變，所以各國立法均規(guī)定了公司董事、監(jiān)事和高管人員對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。忠實義務(wù)源于英美法系的信托法理，董事、監(jiān)事和公司高管人員被認為是公司的受托人，公司的股東是信托人，受托人應盡善良管理人的注意義務(wù)。忠實義務(wù)是指在董事、監(jiān)事和公司高管人員經(jīng)營、管理公司時，必須以公司利益為重，以積極保護和實現(xiàn)公司利益為己任，在公司利益與個人利益發(fā)生沖突，不得將自身利益凌駕于公司利益之上。我國《公司法》第148條規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。（注：《公司法》第一百四十八條規(guī)定：董事、監(jiān)事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。）
三、對普通員工沒有約束力
普通員工由于其地位和所擔負的職責對公司的運行一般而言不具備產(chǎn)生重大影響的條件，因此不受公司章程約束。（對比：董事、
監(jiān)事和高級管理人員掌握著公司事務(wù)的決策權(quán)、監(jiān)督權(quán)和執(zhí)行權(quán)，他們在一定程度上控制著公司的運行，他們的行為直接涉及到公司和股東的利益是否能夠得到保障）
四、一般而言對
第三人沒有約束力
對有限責任公司章程的登記進行查詢是第三人的權(quán)利，第三人可以自由決定是否行使，行使與否而不會對其造成不利后果，否則就違背了權(quán)利的本質(zhì)。且公司的交易
相對人在資金、信息上的不對等對位，也不應當承認章程具有對外
效力。歐共體公司法第9(l)條規(guī)定：由公司的機關(guān)所實施的行為對公司具有約束力，即使這些行為不在公司的目的性范圍之內(nèi)，除非這些行為超出了法律授予或法律允許授予這些機關(guān)的權(quán)利范圍。公司如果能證明對方當事人知道或不可能沒有意識到公司機關(guān)的行為是在公司目的之外時，則公司可以不對第三人就機關(guān)的行為負責，但是公司章程的披露本身不能成為此種證明的足夠的證據(jù)。即章程經(jīng)公示后，并不能作為對抗第三人的充分要件。
在我國，對公司章程的對外效力的認識也經(jīng)歷了由肯定到否定的發(fā)展歷程。初期承認章程的對外效力，認為公司章程對第三人產(chǎn)生效力。如93年《公司法》中要求公司應當有固定的經(jīng)營范圍的規(guī)定，否則該交易行為無效。否認階段：否認公司章程的對外效力，認為公司章程對公司外部對象無約束力。如最高人民法院的相關(guān)司法解釋對公司超越經(jīng)營范圍經(jīng)營的行為不再認為當然無效，而是效力待定。05年《公司法》也明確拋棄了公司經(jīng)營范圍對公司權(quán)利能力和行為能力限制的規(guī)定。 再加上我國
法律未要求公司必須將其章程置于營業(yè)場所備第三人查詢。緊隨公司法修改而修訂的《公司登記管理條例》第9條卻并未將公司章程納入公司的登記事項。1990年《國家行政管理局、國家檔案局企業(yè)法人登記檔案管理辦法》第19條規(guī)定：查閱企業(yè)法人登記檔案文件要持有關(guān)證件和信件，并按有關(guān)規(guī)定的審批程序辦理。第三人既無法直接從公司營業(yè)場所了解公司章程內(nèi)容，也無法便捷的在工商登記機關(guān)了解公司章程內(nèi)容的情況下，還認為公司章程已公示充分，第三人知道或應當知道公司章程內(nèi)容，得出公司章程能夠?qū)沟谌说慕Y(jié)論，恐怕有顯失公平之嫌了。
因此公司章程的對外
效力有限的，其約束的只能是公司及公司的內(nèi)部人，除
相對人知道或者應當知道其超越權(quán)限的以外。
五、一個例外：公司章程對特殊第三人的約束力
在原則上，公司章程的內(nèi)部約定對第三人沒有約束力，公司章程對公司的法定代表人的權(quán)限的限制原則上對第三人也沒有約束力，除非
第三人被明確告知公司章程對法定代表人代表權(quán)限的限制。但是擔保就不一樣了，新公司法第16條的規(guī)定的目的在于防止過去十分泛濫的公司亂擔保現(xiàn)象作了這么一個規(guī)定，這就要求接受公司投資或者擔保的一方有必要仔細審核公司的章程對投資或擔保數(shù)而是否有限制，否則超過公司章程限制的部分應當是無效的。（注：《
公司法》第十六條規(guī)定：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。）
