作者：李立律師
受指派為法定代表人，公司注銷后，被判決賠償公司債權(quán)人76萬元
不要因為自己是母公司指派的，就依賴于母公司的安排和操作，而忽視了法律上對公司高管規(guī)定的法律責任。
在涉及公司法的世界里，“身份意識”，是一個人應當具備的基本素質(zhì)，要隨時注意到自己的多重身份后面的不同法律權(quán)利和義務(wù)。
徐某，A公司的法定代表人。但是，不是A公司的股東。
A公司，是由另一家母公司100%控股的。徐某，也不是母公司的法定代表人和股東。
徐某在A公司的法定代表人身份，可能更像是一種掛名的性質(zhì)。
也可能正因為這樣的掛名性質(zhì)，讓徐某忽視了一點：A公司法定代表人這背后的法律責任，可不是掛名的，而是實實在在由徐某個人來承擔的。
2019年，A公司進行了清算和注銷。
該公司成立以徐某為清算組負責人和王某為成員的清算組。
清算報告載明：公司清算組于2019年4月10日通知公司債權(quán)人申報債權(quán)，并于2019年4月11日在報紙公告公司債權(quán)人申報債權(quán)，……截止2019年5月28日，公司債權(quán)債務(wù)已清算完畢、剩余財產(chǎn)已分配完畢，實收資本為零。
該份清算報告上有徐某、王某簽字及股東簽字蓋章。
隨后，母公司辦理了注銷登記。
可是，實際上，清算報告是不完全的，至少有一筆債務(wù)漏掉了，債權(quán)人是B公司。
A公司與B公司曾經(jīng)簽訂過一份工程施工合同。根據(jù)雙方簽訂的《竣工結(jié)算造價確認書》，A公司以及支付B公司工程款59萬元，還有76萬余元沒有支付。此后B公司屢次催要，A公司均未支付。
B公司得知A公司注銷后，向人民法院起訴了徐某和王某，要求二人賠償B公司損失76萬元。
B公司的理由是，“兩被告作為A公司的清算組成員，負有在規(guī)定期間內(nèi)通知債權(quán)人申報債權(quán)的義務(wù)。原告作為A公司已知債權(quán)人，清算期間兩被告在未書面通知原告申報債權(quán)的情況下，即對A公司注銷登記，致使原告?zhèn)鶛?quán)未獲得清償，損害了原告的合法債權(quán)，故兩被告依法應承擔相應的賠償責任”。
王某向法院表示，自己根本不知道自己是清算組成員，自己和A公司沒有任何關(guān)系，也不是員工，清算報告上也不是自己的簽字。王某向法院申請筆跡司法鑒定，法院同意了。鑒定結(jié)果確實不是王某本人的簽字。因此，法院最后判決時認為王某不承擔責任。
徐某的簽字是真的。
徐某辯稱：
自己不是A公司股東，作為法定代表人，清算組成員是被注銷公司指定，是職務(wù)行為。公司清算報告中清算組成員的簽字也是公司強制要求，自己實際沒有參與到實際清算過程中。
母公司整理的A公司的資產(chǎn)負債表、應付賬款明細、其他應付款明細顯示，原告并未在被清算公司的已知債權(quán)人名單中，因此無法知曉原告為已知債權(quán)人。
徐某的意思是：自己沒有參與清算，清算都是母公司在操作，母公司的債權(quán)人名單里也沒有原告。
但是，法院最終判決徐某個人賠償B公司76萬余元。
一審法院理由說得比較簡潔：
……A公司在清算注銷時，被告徐某作為A公司清算組負責人，在清算過程中，未依法履行通知原告申報債權(quán)的法定義務(wù)，導致原告因未及時申報債權(quán)而未獲清償，其依法應對A公司的案涉合同債務(wù)承擔民事賠償責任，……
二審法院理由說得比較詳盡：
……B公司與A公司于2018年5月17日簽訂《竣工結(jié)算造價確認書》一份，對雙方之間的工程款進行結(jié)算，A公司也履行了部分付款義務(wù)。因此，B公司是A公司的已知債權(quán)人。
徐某既是債務(wù)人A公司的法定代表人，又是該公司清算組的負責人，應依法履行清算義務(wù)。
《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（二）》第十一條規(guī)定：“公司清算時，清算組應當按照公司法第一百八十五條的規(guī)定，將公司解散清算事宜書面通知全體已知債權(quán)人，并根據(jù)公司規(guī)模和營業(yè)地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。清算組未按照前款規(guī)定履行通知和公告義務(wù)，導致債權(quán)人未及時申報債權(quán)而未獲清償，債權(quán)人主張清算組成員對因此造成的損失承擔賠償責任的，人民法院應依法予以支持”。
在清算過程中，A公司清算組未依法書面通知已知債權(quán)人B公司，導致B公司無法及時申報債權(quán)而未獲清償。徐某以母公司提供的《資產(chǎn)負債表》、《應付賬款明細》、《其他應付明細》未顯示B公司債權(quán)為由，主張其不知曉B公司是A公司的已知債權(quán)人。
本院認為，徐某作為清算組負責人，對公司會計賬簿、財務(wù)資料及債權(quán)債務(wù)情況負有主動審查的義務(wù)。徐某系A(chǔ)公司法定代表人，客觀上有條件和能力獲取公司會計賬簿、財務(wù)資料，且A公司已經(jīng)部分履行付款義務(wù)，徐某應當知道B公司系已知債權(quán)人。徐某僅憑母公司單方制作的《應付賬款明細》、《其他應付明細》就未書面通知B公司申報債權(quán)，未盡審慎勤勉義務(wù)，存在故意或重大過失。徐某作為清算組成員對債權(quán)人因未及時申報債權(quán)而未獲清償?shù)膿p失應承擔賠償責任。
根據(jù)A公司的清算報告顯示，股東認繳出資2億元并未實際繳納，A公司并不屬于資不抵債狀態(tài)，不能推斷出B公司如申報債權(quán)其債權(quán)也無法得到全額清償。鑒于B公司的案涉?zhèn)鶛?quán)未得到絲毫清償，一審法院判決徐某對B公司的全部損失予以賠償，并無不當。
這個案件告訴我們：擔任公司法上的各種身份，即使私下都認為是掛名的，但在法律上，身份后面的法律責任和義務(wù)都不是掛名的，而是實實在在的，所以，在“背上”這些身份之前，有必要了解清楚這些身份所帶來的法律權(quán)利、義務(wù)和風險。
