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新三板掛牌公司召開年度股東大會(huì)，應(yīng)嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)以及公司內(nèi)部規(guī)則，開會(huì)前充分準(zhǔn)備會(huì)議文件，開會(huì)時(shí)遵守既定議程與投票規(guī)則，開會(huì)后及時(shí)披露與歸檔相關(guān)文件，實(shí)現(xiàn)召開會(huì)議合規(guī)且高效的目標(biāo)。

本文所依據(jù)的主要規(guī)范性文件包括《公司法》與《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》等。《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》以及《上市公司章程指引》等文件對(duì)于掛牌公司雖不當(dāng)然適用，但實(shí)踐中，許多掛牌公司的章程參照了上述規(guī)則，故本文一并進(jìn)行討論。

1. 會(huì)議召集

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東大會(huì)第一順位召集人為董事會(huì)，主持人為董事長。如董事會(huì)不能履行職務(wù)，則監(jiān)事會(huì)、10%以上股東可依次替補(bǔ)為股東大會(huì)召集者。

《公司法》第一百零一條：股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

2. 會(huì)議排期

新三板公司召開“三會(huì)”的時(shí)間，需要進(jìn)行詳細(xì)的規(guī)劃：

(1) 每家掛牌公司需要向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)預(yù)約披露《年度報(bào)告》的日期（即上圖中左側(cè)第一個(gè)紅色圓點(diǎn)，最遲為四月底）。該日期未經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)同意，不可隨意更改。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第十二條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)與全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司約定定期報(bào)告的披露時(shí)間，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司根據(jù)均衡原則統(tǒng)籌安排各掛牌公司定期報(bào)告披露順序。

公司應(yīng)當(dāng)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司安排的時(shí)間披露定期報(bào)告，因故需要變更披露時(shí)間的，應(yīng)當(dāng)告知主辦券商并向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司申請(qǐng)，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司視情況決定是否調(diào)整。

(2) 公司發(fā)布《年度報(bào)告》需要經(jīng)過董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的審議，且根據(jù)股轉(zhuǎn)公司的要求，公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的，需在兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)進(jìn)行披露。因此，公司召開董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的日期，應(yīng)安排在預(yù)約年報(bào)披露日期之前兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第十五條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告披露前及時(shí)向主辦券商送達(dá)下列文件：(一) 定期報(bào)告全文、摘要（如有）；(二) 審計(jì)報(bào)告（如適用）；(三) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)決議及其公告文稿；(四) 公司董事、高級(jí)管理人員的書面確認(rèn)意見及監(jiān)事會(huì)的書面審核意見；(五)按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求制作的定期報(bào)告和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的電子文件；(六) 主辦券商及全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司要求的其他文件。

(3) 公司召開年度股東大會(huì)需提前至少20天在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告通知，且股東大會(huì)重要議程之一就是審議《年度報(bào)告》。實(shí)踐中，董事會(huì)審議公司《年度報(bào)告》與召集年度股東大會(huì)兩項(xiàng)議程可在同一次會(huì)議中進(jìn)行，《年度報(bào)告》與《年度股東大會(huì)通知》可以同一日在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告。

《公司法》第一百零二條第一款：召開股東大會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開二十日前通知各股東。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第二十八條：掛牌公司應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì)召開十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì)通知。

(4) 在發(fā)出股東大會(huì)通知至召開股東大會(huì)之間，公司應(yīng)注意接收臨時(shí)提案，并相應(yīng)修改股東大會(huì)的議程。有權(quán)提出臨時(shí)提案的主體為持股3%以上的股東，臨時(shí)提案的時(shí)間為股東大會(huì)召開10日前。

《公司法》第一百零二條第二款：?jiǎn)为?dú)或者合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

(5) 股東名單與每位股東所持股數(shù)以股權(quán)登記日數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。在股權(quán)登記日的選擇上，結(jié)合不同交易所對(duì)股權(quán)登記日的不同要求，公司章程通常規(guī)定股權(quán)登記日為股東大會(huì)召開之前3~7日之間。

證監(jiān)會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》(2016年修訂)第十八條：股東大會(huì)通知中應(yīng)當(dāng)列明會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)，并確定股權(quán)登記日。股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。

需要注意的是，公司在參照上述規(guī)則進(jìn)行三會(huì)排期的時(shí)候，亦需根據(jù)公司章程的具體規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。例如，部分公司的章程參照《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》，要求年度股東大會(huì)必須于次年六月底之前召開，則董秘排期時(shí)需格外注意。

3. 會(huì)議文件

三會(huì)開始前，公司應(yīng)著手準(zhǔn)備所需的全部文件。并提前交由律師進(jìn)行檢查。以2016年年度股東大會(huì)為例（2017年上半年召開），所應(yīng)準(zhǔn)備會(huì)議文件包括：

1. 股東簽到

召開年度股東大會(huì)之前，董秘應(yīng)確定即將出席大會(huì)股東名單與持股數(shù)，制作好股東簽名冊(cè)；授權(quán)委托書模板在會(huì)議前應(yīng)發(fā)給股東，并提醒股東按要求填寫、簽字、蓋章。

《公司法》第一百零六條：股東可以委托代理人出席股東大會(huì)會(huì)議，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

開會(huì)當(dāng)日，董秘核對(duì)出席股東身份、持股數(shù)，收集授權(quán)委托書；隨后，主持人宣布出席股東人數(shù)、持股數(shù)、持股比例等。

公司董監(jiān)高可以列席股東大會(huì)。如公司章程要求董監(jiān)高出席，則董監(jiān)高應(yīng)當(dāng)出席，并接受股東的質(zhì)詢。

《公司法》第一百五十條：股東會(huì)或者股東大會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席會(huì)議的，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

《上市公司章程指引（2016年修訂）》第六十六條：股東大會(huì)召開時(shí) ，本公司全體董事 、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議，經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。

2. 審議與表決

 股東大會(huì)全程有律師見證。

《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細(xì)則（試行）》第二十九條：掛牌公司召開股東大會(huì)，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議結(jié)束后兩個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)將相關(guān)決議公告披露。年度股東大會(huì)公告中應(yīng)當(dāng)包括律師見證意見。

《上市公司章程指引（2016年修訂）》第四十五條：公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請(qǐng)律師對(duì)以下問題出具法律意見并公告：

（一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程；

（二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

（三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效；

（四）應(yīng)本公司要求對(duì)其他有關(guān)問題出具的法律意見。

會(huì)議應(yīng)按照既定議程逐項(xiàng)審議，不應(yīng)審議未列入議程的議案。

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》第三十三條第一款：除累積投票制外，股東大會(huì)對(duì)所有提案應(yīng)當(dāng)逐項(xiàng)表決。對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)當(dāng)按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能作出決議外，股東大會(huì)不得對(duì)提案進(jìn)行擱置或不予表決。

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》第三十四條：股東大會(huì)審議提案時(shí)，不得對(duì)提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。

根據(jù)所審理的議案不同，表決規(guī)則可能有如下的變化：

(1) 一般事項(xiàng)：股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。

(2) 重大事項(xiàng)：股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

(3) 表決回避：根據(jù)公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，涉及關(guān)聯(lián)交易的股東需要回避表決。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，且相關(guān)股東需要回避。

(4) 累積投票制：即每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。需要注意的是，累積投票制僅在公司章程已有規(guī)定或者股東大會(huì)決議通過的情況下，且僅在股東大會(huì)進(jìn)行董事、監(jiān)事選舉時(shí)可以使用。任何其他議案中不得使用累積投票制。 

《公司法》第一百零五條：股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

本法所稱累積投票制，是指股東大會(huì)選舉董事或者監(jiān)事時(shí)，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

表決后，計(jì)票與監(jiān)票由律師與股東代表、監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)。

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》第三十七條：股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 

股東大會(huì)對(duì)提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票。 

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

股東大會(huì)后，董秘應(yīng)負(fù)責(zé)組織出席會(huì)議的全體股東在股東大會(huì)決議上簽名。股東大會(huì)主持人及出席會(huì)議的董事應(yīng)在會(huì)議記錄上簽名。

《公司法》第一百零七條：股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。

《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016年修訂）》第四十一條：股東大會(huì)會(huì)議記錄由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)，會(huì)議記 錄應(yīng)記載以下內(nèi)容：（一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱；（二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員姓名；（三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例；（四）對(duì)每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果；（五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明；（六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名；（七）公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 出席會(huì)議的董事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，并保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場(chǎng)出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于10 年。

會(huì)后需要?dú)w檔的文件包括：股東大會(huì)會(huì)議記錄、股東簽名冊(cè)以及代理出席委托書。

會(huì)后2個(gè)轉(zhuǎn)讓日內(nèi)需要在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)披露的文件包括：年度股東大會(huì)法律意見書與年度股東大會(huì)會(huì)議決議。