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　　繼直接上市、傳統(tǒng)買殼上市和APO（Alternative Public Offering，在借殼上市同時(shí)實(shí)現(xiàn)私募融資），海外上市的一種新方式SPAC(Special Purpose Acquisition Corporation，特殊目的收購(gòu)公司)正在悄然流行。

　　SPAC可能成為未來中國(guó)中小企業(yè)海外上市的新趨勢(shì)。

    如何操作

    所謂SPAC，就是對(duì)借殼上市的形式進(jìn)行改造，變借殼為造殼。它把直接上市和間接上市結(jié)合起來，既可以直接上市，又不用負(fù)擔(dān)很多成本，融資也不用長(zhǎng)時(shí)間等待。用這種方式上市，首先必須在美國(guó)設(shè)立一個(gè)特殊目的的“空頭支票公司”。設(shè)立這個(gè)公司的基本條件是要有可供收購(gòu)的資產(chǎn)或公司。

　 “空頭支票公司”通過信托的手段來進(jìn)行集資。例如，先談好的并購(gòu)項(xiàng)目需要1億美元，然后注冊(cè)一個(gè)公司，再開1億美元的空頭支票收購(gòu)，等把這個(gè)項(xiàng)目完全收購(gòu)以后，一手交錢一手交貨。1億美元是以信托基金的方式保管的，不能挪做他用。但美國(guó)法律規(guī)定，如果18個(gè)月內(nèi)不能完成并購(gòu)交易并成功發(fā)行股票上市交易，信托基金將被取消。

　  而SPAC所指的“特殊目的公司”，實(shí)際上是對(duì)“空頭支票公司”的改革和演變。公司創(chuàng)立者通過投資銀行選擇一些機(jī)構(gòu)投資者，注入資產(chǎn)到這個(gè)特殊目的公司里去，并使其在滿足上市最低要求后即刻上市，但同樣必須在18個(gè)月之內(nèi)完成并購(gòu)交易。這整個(gè)過程就叫SPAC，從事這種行為的公司也被稱為SPAC公司。

　  通常注冊(cè)這些SPAC公司的都是華爾街比較有資歷的基金經(jīng)理人，他們能募集到相應(yīng)的資金。

    在加拿大，這種模式被稱為CPC，其操作模式與美國(guó)的SPAC大同小異：投資人以私募形式新成立一家只有現(xiàn)金而沒有實(shí)業(yè)資產(chǎn)的空殼公司，多倫多交易所允許這類公司在次級(jí)市場(chǎng)掛牌上市，但期限只有180天。180天內(nèi)，該公司必須找到一家目標(biāo)公司完成并購(gòu)。在完成資產(chǎn)置入后，這家公司才能申請(qǐng)轉(zhuǎn)板以及再融資。

　  CPC的具體實(shí)施方法是，該上市公司向被并購(gòu)公司實(shí)施定向增發(fā)，被并購(gòu)方以資產(chǎn)方式支付股份代價(jià)，將資產(chǎn)置入上市公司，這樣，上市公司就有了實(shí)業(yè)資產(chǎn)。而對(duì)于被并購(gòu)公司來說，交易完成后馬上就可以使用原上市公司的資金，間接滿足融資需求，且融資周期很短。但弊端也很明顯：這種交易模式下，最終成交價(jià)是并購(gòu)雙方談出來的，所以被并購(gòu)公司的股份價(jià)格會(huì)賣得比IPO(Initial Public Offerings，首次公開發(fā)行股票)價(jià)格低很多，而且并購(gòu)行為完成后，原上市公司還必須過轉(zhuǎn)板到主板市場(chǎng)這道坎兒。
　
    對(duì)于海外投資者而言，由于大部分是財(cái)務(wù)投資而非戰(zhàn)略投資者，所以很少有在CPC成功后能夠長(zhǎng)期持股的案例，他們大多選擇在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)拋出股票從中獲利。這樣對(duì)國(guó)內(nèi)企業(yè)控制人而言，在CPC完成之后大多還能獲得企業(yè)控股權(quán)。當(dāng)然，這也要視CPC時(shí)中外雙方的資產(chǎn)和資金額，以及最后談定的中方資產(chǎn)溢價(jià)而定。

   誰更適合

　　SPAC去年開始在美國(guó)流行，目前大概有幾十家公司從事SPAC業(yè)務(wù)。國(guó)內(nèi)通過這種方式成功融資的有北京奧瑞金種股份有限公司(SEED.US)。深圳也有兩家企業(yè)以SPAC方式融資，其中一家成功融入約4000萬美元。
　
    融資額的高低，很大程度上取決于公司本身的質(zhì)量。SPAC公司并購(gòu)對(duì)象的要求和擬上市市場(chǎng)有關(guān)聯(lián)。如果要通過SPAC到納斯達(dá)克上市，對(duì)中國(guó)企業(yè)要求是凈資產(chǎn)500萬美元以上，年盈利水平不低于100萬美元。

　  SPAC公司最看重的仍舊是中小企業(yè)的增長(zhǎng)性，對(duì)行業(yè)沒有特別的偏向。

    并購(gòu)目標(biāo)公司應(yīng)該是那些資產(chǎn)規(guī)模不夠大、但又急需資金支持的高成長(zhǎng)性企業(yè)。一旦并購(gòu)?fù)瓿桑Ｍ饪諝べY金公司的資金就會(huì)注入并購(gòu)后的公司，同時(shí)，可以使中國(guó)企業(yè)立即登陸海外市場(chǎng)獲得資金支持。

    要想完成一宗CPC交易，難度最大的地方在于如何能夠找到一家讓海外投資者滿意的國(guó)內(nèi)企業(yè)。資產(chǎn)規(guī)模還不夠大，未來成長(zhǎng)性好是主要的選擇條件。

    繞不開的紅籌之路

　　無論是APO還是SPAC，還是繞不開紅籌之路。這兩種方式改變的只是在美國(guó)市場(chǎng)的操作，但最終國(guó)外公司要并購(gòu)國(guó)內(nèi)資產(chǎn)，仍舊需要反向收購(gòu)的方式，也就是要通過離岸公司(在原居住地以外的離岸法域依據(jù)該法域的離岸公司法規(guī)而注冊(cè)成立的公司)方式進(jìn)行。而這就要受到外管局75號(hào)文的限制。由于跨境換股的細(xì)則仍沒有出臺(tái)，所以這方面的操作仍舊不順暢。不論是哪種海外上市方式，企業(yè)仍舊要注意國(guó)內(nèi)政策的風(fēng)險(xiǎn)。

    即使通過SPAC方式上市，企業(yè)也必須符合納斯達(dá)克上市標(biāo)準(zhǔn)才有可能上市。如果通過SPAC只是到OTCBB(全美證券商協(xié)會(huì)監(jiān)管的非交易所性質(zhì)的交易市場(chǎng))上市的話，同樣也面臨著轉(zhuǎn)板的問題。

    SPAC是金融創(chuàng)新形式，在操作上時(shí)機(jī)把握和技巧很重要，配合不好SPAC就有失敗的可能。例如在18個(gè)月期限內(nèi)不能完成收購(gòu)。另外，盡管現(xiàn)在美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)SPAC的監(jiān)管并不嚴(yán)格，但今后有可能提高監(jiān)管門檻，這也是國(guó)內(nèi)企業(yè)需要注意的問題。