談到股票發(fā)行注冊(cè)制推出后，上海證券交易所可能會(huì)推出戰(zhàn)略新興板。我們對(duì)哪些行業(yè)屬于戰(zhàn)略新興行業(yè)進(jìn)行了討論。我們隊(duì)認(rèn)為并不是目前所有高新技術(shù)企業(yè)都算戰(zhàn)略新興行業(yè)，我們認(rèn)為目前的商用飛機(jī)、數(shù)據(jù)中心、云計(jì)算等行業(yè)應(yīng)當(dāng)算戰(zhàn)略新興行業(yè)。另外6月份我也去北京一家大型數(shù)據(jù)中心參訪，我認(rèn)為數(shù)據(jù)中心這個(gè)行業(yè)資金占用大，體量比較大，適合到上交所戰(zhàn)略新興上市。社會(huì)上傳聞戰(zhàn)略新興板不要求連續(xù)3年盈利等財(cái)務(wù)指標(biāo)，有的企業(yè)自己覺得是戰(zhàn)略新興行業(yè)，因此非常上第一批上戰(zhàn)略新興板。我們都認(rèn)為能否在第一批或第二批上戰(zhàn)略新興板，投行保薦人很關(guān)鍵，做財(cái)務(wù)顧問資產(chǎn)管理公司和會(huì)計(jì)師事務(wù)所也很關(guān)鍵。上交所正在起草有關(guān)戰(zhàn)略新興板的上市規(guī)則，我覺得參與該規(guī)則制定討論的證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)該規(guī)則比較了解。目前上交所戰(zhàn)略新興板上市規(guī)則尚未正式頒布，但是網(wǎng)絡(luò)上已經(jīng)有不少人士在做解讀，我剛好在朋友圈中看到一篇，我覺得該解讀有一定參考價(jià)值，但是如果你的企業(yè)如果要上戰(zhàn)略新興板，我覺得目前應(yīng)當(dāng)找一家對(duì)戰(zhàn)略新興板有研究的券商，并且還要找該券商的老總才行。
一、背景目的
為貫徹落實(shí)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，健全多層次資本市場(chǎng)體系，更好地支持新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市，有效緩解企業(yè)融資成本高的問題，上海證券交易所緊緊圍繞藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)，在注冊(cè)制改革總體框架下，對(duì)設(shè)立新興板事宜進(jìn)一步研究論證，擬定了建設(shè)方案。
支持新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展，推動(dòng)企業(yè)自助傳銷，是資本市場(chǎng)的重要任務(wù)。設(shè)立新興板有利于拓展資本市場(chǎng)廣度和深度，提高新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)融資效率，從資本市場(chǎng)層面落實(shí)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略，推動(dòng)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)。在此背景下，作為上交所市場(chǎng)內(nèi)部分層的一部分，戰(zhàn)略新興板籌備工作加快推進(jìn)。
二、進(jìn)程簡(jiǎn)介
（一）2013年9月，上交所啟動(dòng)了設(shè)立新興板的相關(guān)研究工作。
（二）2013年12月24日，向證監(jiān)會(huì)上報(bào)了《關(guān)于上交所設(shè)立戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板的請(qǐng)示》。
（三）2014年4月3日，證監(jiān)會(huì)主席專題會(huì)對(duì)新興板有關(guān)問題進(jìn)行了研究。根據(jù)會(huì)議要求，上交所對(duì)業(yè)務(wù)方案進(jìn)行了修改完善，并于5月6日向證監(jiān)會(huì)上報(bào)了《關(guān)于上交所設(shè)立新興板有關(guān)問題的補(bǔ)充報(bào)告》。
（四）2014年5月，“新國(guó)九條”明確指出，“增加證券交易所內(nèi)部層次”。
（五）2014年12月，中央經(jīng)濟(jì)工作會(huì)議提出，當(dāng)前傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)相對(duì)飽和，但基礎(chǔ)設(shè)施互聯(lián)互通和一些新技術(shù)、新產(chǎn)品、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式的投資機(jī)會(huì)大量涌現(xiàn)；要切實(shí)把經(jīng)濟(jì)工作的著力點(diǎn)放在轉(zhuǎn)方式調(diào)結(jié)構(gòu)上了，逐步增強(qiáng)戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)和服務(wù)業(yè)的支撐作用，著力推動(dòng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)向中高段邁進(jìn)。
（六）2015年3月，戰(zhàn)略新興板相關(guān)方案已上報(bào)證監(jiān)會(huì)，市場(chǎng)預(yù)計(jì)，將在2015 年末，或2016 年初與注冊(cè)制同時(shí)推出。
（七）2015年5月19日，在上海舉行的“上證2015中國(guó)股權(quán)投資論壇”，上海證券交易所副總經(jīng)理劉世安談到“打造戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)板，助力中國(guó)經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)”時(shí)表示，上交所戰(zhàn)略新興板建設(shè)方案主要有三大核心內(nèi)容，包括定位、上市條件、制度安排等。
三、總體思路
（一）功能定位
新興板是從資本市場(chǎng)層面落實(shí)國(guó)家創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展戰(zhàn)略而設(shè)立的新板塊，重點(diǎn)服務(wù)已跨越創(chuàng)業(yè)階段、具有一定規(guī)模的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)。同時(shí)，新興板在上市、監(jiān)管等方面實(shí)施差異化制度安排，以適應(yīng)新興板上市公司在行業(yè)發(fā)展、商業(yè)模式、公司治理、風(fēng)險(xiǎn)控制等方面的特殊性，更好地發(fā)揮新興板與主板、創(chuàng)業(yè)板的差異化功能。
1、新興板聚焦新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)，上市條件更具包容性，與主板市場(chǎng)互動(dòng)發(fā)展。
主板市場(chǎng)聚集傳統(tǒng)行業(yè)，市場(chǎng)結(jié)構(gòu)單一，難以適應(yīng)經(jīng)濟(jì)機(jī)構(gòu)調(diào)整需要。新興板聚焦新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)，尤其是這兩類企業(yè)中國(guó)家戰(zhàn)略意義明顯的企業(yè)。其中，新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)屬于《“十二五”國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃》等國(guó)家有關(guān)文件明確的新興產(chǎn)業(yè)；創(chuàng)新型企業(yè)主要包括科技創(chuàng)新、商業(yè)模式創(chuàng)新及其他創(chuàng)新型企業(yè)。同時(shí)，新興板設(shè)置以市值為核心且指標(biāo)低于主板的上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，與主板形成差異，共同構(gòu)成上交所多層級(jí)藍(lán)籌市場(chǎng)體系。
2、新興板側(cè)重已跨越創(chuàng)業(yè)階段、具有一定規(guī)模的企業(yè)，與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)錯(cuò)位發(fā)展。
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》起草說明，創(chuàng)業(yè)板是主要面向自主創(chuàng)新及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的新市場(chǎng)。新興板定位于已跨越創(chuàng)業(yè)階段、經(jīng)過發(fā)展已具有一定規(guī)模的企業(yè)，設(shè)置比創(chuàng)業(yè)板相對(duì)更高的上市門檻，與創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)錯(cuò)位發(fā)展。
3、新興板關(guān)注具有新型治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)，在法律框架內(nèi)預(yù)留制度空間，實(shí)現(xiàn)自身創(chuàng)新發(fā)展。
新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)及創(chuàng)新型企業(yè)容易出現(xiàn)新型公司治理結(jié)構(gòu)，反映出企業(yè)對(duì)資本市場(chǎng)有新的需求，但這與境內(nèi)相關(guān)法律規(guī)則存在沖突，境外上市的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)普遍采用雙重股權(quán)架構(gòu)便是典型例證。新興板順應(yīng)趨勢(shì)，高度關(guān)注新型公司治理結(jié)構(gòu)。一方面依據(jù)現(xiàn)有法律框架，在上市規(guī)則中為境外上市的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)在新興板上市預(yù)留空間；另一方面，在注冊(cè)發(fā)行和持續(xù)監(jiān)管過程中設(shè)置差異化的標(biāo)準(zhǔn)，在投資者利益保護(hù)和充分信息披露的前提下滿足新型治理結(jié)構(gòu)公司的融資需求，實(shí)現(xiàn)新興板創(chuàng)新發(fā)展。
（二）建設(shè)思路
新興板的總體建設(shè)思路是，圍繞藍(lán)籌股市場(chǎng)建設(shè)，在注冊(cè)制改革總體框架下，進(jìn)行市場(chǎng)內(nèi)部分層，新設(shè)獨(dú)立市場(chǎng)板塊，實(shí)施差異化制度安排。
1、新設(shè)獨(dú)立市場(chǎng)板塊
新設(shè)與主板并行的獨(dú)立市場(chǎng)板塊，不僅可以快速形成產(chǎn)業(yè)和市場(chǎng)聚焦效應(yīng)，還能推動(dòng)主板、新興板、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板以及區(qū)域性股權(quán)市場(chǎng)協(xié)同發(fā)展，完善多層次資本市場(chǎng)體系。
2、支持不同類型的企業(yè)在新興板上市
新興板采用與主板差異化的上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)體系，設(shè)置“市值-凈利潤(rùn)-收入”、“市值-收入-現(xiàn)金流”、“市值-收入”、“市值-權(quán)益”四套以市值為核心的財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，允許達(dá)不到盈利要求的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)上市融資，增強(qiáng)新興板市場(chǎng)包容度，豐富擬上市企業(yè)選擇空間。
根據(jù)新興板發(fā)展情況，時(shí)機(jī)成熟時(shí)，將以境外互聯(lián)網(wǎng)上市公司為代表的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)（包括VIE架構(gòu)與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)）通過存托憑證等創(chuàng)新方式納入到新興板主體范圍。
3、實(shí)施差異化制度安排
新興板采用更為市場(chǎng)化、更具包容性的四套上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，并且在投資者適當(dāng)性管理、上市公司持續(xù)監(jiān)管、市場(chǎng)監(jiān)察等方面實(shí)施不同的制度安排，以適應(yīng)新興板上市公司在業(yè)務(wù)模式、核心競(jìng)爭(zhēng)力、公司治理等方面的特殊性，更好地發(fā)揮新興板與主板的功能。
4、探索建立內(nèi)部轉(zhuǎn)板機(jī)制
在證監(jiān)會(huì)關(guān)于不同層次市場(chǎng)之間轉(zhuǎn)板機(jī)制的總體安排下，根據(jù)企業(yè)自愿原則，允許符合主板上市條件的新興板上市公司轉(zhuǎn)到主板上市。通過這種內(nèi)部轉(zhuǎn)板機(jī)制，打造企業(yè)藍(lán)籌成長(zhǎng)路徑，也為跨市場(chǎng)轉(zhuǎn)板積累經(jīng)驗(yàn)，加強(qiáng)不同層次資本市場(chǎng)之間的有機(jī)聯(lián)系。
四、戰(zhàn)略新興板掛牌企業(yè)來源
（一）目前主板排隊(duì)IPO企業(yè)，市場(chǎng)估算約100家符合新興板上市條件。為主板排隊(duì)IPO截湖，目前主板已經(jīng)排隊(duì)的企業(yè)，看企業(yè)意愿；因?yàn)橹靼迮抨?duì)時(shí)間比較長(zhǎng)，部分風(fēng)投或股東希望早點(diǎn)退出，或新興板估值更具吸引力，更愿意選擇中斷主板排隊(duì)，擁抱新興板。
（二）新三板企業(yè)，多數(shù)行業(yè)分類符合新興板要求的企業(yè)，規(guī)模太小。目前階段新三板轉(zhuǎn)到新興板具備條件的企業(yè)不多。
（三）海外回歸。部分企業(yè)在海外是主動(dòng)退市的，因?yàn)楣乐挡粍澦?，比如芯片可能?0倍以內(nèi)，在國(guó)內(nèi)新興板上，估值比較高。
五、上市條件
（一）財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)：市值是核心指標(biāo)
新興板設(shè)置“市值-凈利潤(rùn)-收入”、“市值-收入-現(xiàn)金流”、“市值-收入”、“市值-權(quán)益”4套以市值為核心的上市財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，具體標(biāo)準(zhǔn)詳見下表：
財(cái)務(wù)指標(biāo)
戰(zhàn)略新興板
適合企業(yè)
市值-凈利潤(rùn)-收入
市值不少于2億元；最近2年連續(xù)盈利，最近2年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬元；或者最近1年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬元，最近1年?duì)I業(yè)收入不少于5000萬元；最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，且不存在未彌補(bǔ)損失。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后就低者為計(jì)算依據(jù)。
適用于已穩(wěn)定盈利，或營(yíng)業(yè)記錄短，但盈利能力較強(qiáng)的企業(yè)，如螞蟻金融。
市值-收入-現(xiàn)金流
市值不少于10億元；最近1年?duì)I業(yè)收入不少于1億元；最近3年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)不少于2000萬元
適用于發(fā)展至一定規(guī)模、現(xiàn)金流較充足，但暫未達(dá)到一定盈利水平的企業(yè)，如大眾點(diǎn)評(píng)等新型服務(wù)業(yè)企業(yè)。
市值-收入
市值不少于15億元；最近1年?duì)I業(yè)收入不少于1億元。
適用于盈利水平和經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流水平較弱，但商業(yè)模式新穎、市場(chǎng)關(guān)注度較高的企業(yè)，如愛奇藝等新興媒體企業(yè)。
市值-權(quán)益
市值不少于30億元；最近一期末總資產(chǎn)不少于3億元，凈資產(chǎn)不少于2億元。
適用于盈利能力尚未達(dá)到一定水平，或沒有盈利或營(yíng)業(yè)收入，但具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，市場(chǎng)前景良好的企業(yè)，如中國(guó)商用飛機(jī)。
上述4套財(cái)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)，體現(xiàn)了差異化和包容性的總體思路。一是保留“市值-凈利潤(rùn)-收入”組合便于盈利企業(yè)繼續(xù)使用，同時(shí)增設(shè)3套市值指標(biāo)體系便于非盈利企業(yè)使用；二是設(shè)置比主板低的市值、凈利潤(rùn)和收入要求，體現(xiàn)新興板與主板的差異；設(shè)置比創(chuàng)業(yè)板更高的市值、收入、現(xiàn)金流以及資產(chǎn)規(guī)模指標(biāo)，體現(xiàn)新興板與創(chuàng)業(yè)板的錯(cuò)位?？傮w而言，要求新興板上市申請(qǐng)人在具備一定規(guī)模和市場(chǎng)認(rèn)可度的前提下上市融資，即提高了新興板市場(chǎng)的包容度，有降低了新興板市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)。
（二）非財(cái)務(wù)要求
新興板上市的非財(cái)務(wù)要求主要包含股本總額、股權(quán)分散度、公司治理以及其他合法合規(guī)性要求。其中，股本總額與股權(quán)分散度要求與《證券法》保持一致。在公司治理方面，要求上市申請(qǐng)人具有法律法規(guī)和上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定的公司治理結(jié)構(gòu)，同時(shí)，考慮部分紅籌企業(yè)在股權(quán)架構(gòu)和公司治理方面的特殊性，為其境內(nèi)上市預(yù)留空間，要求境外公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)符合注冊(cè)地法律法規(guī)的規(guī)定，且對(duì)投資者的保護(hù)與《公司法》等法律法規(guī)規(guī)定水平相當(dāng)。
（三）戰(zhàn)略新興板和創(chuàng)業(yè)板差異
目前創(chuàng)業(yè)板的上市要求大致如下：
A、發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。
B、最近兩年連續(xù)盈利,最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元,且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利,且凈利潤(rùn)不少于五百萬元,最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元,最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。
C、最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。
D、發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
對(duì)比來看，新興板多了一個(gè)市值考核維度，但在成立年限，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率，凈利潤(rùn)增持都沒有要求。4套可供選擇的標(biāo)準(zhǔn)鐘，其中2套對(duì)凈資產(chǎn)沒有要求。其中3套標(biāo)準(zhǔn)都對(duì)凈利潤(rùn)沒有任何要求。
但從動(dòng)態(tài)來看，新興板需要真實(shí)出臺(tái)需要等待新的《證券法》修訂和注冊(cè)制落地；屆時(shí)創(chuàng)業(yè)板的發(fā)行上市條件很可能也會(huì)進(jìn)一步寬松，對(duì)盈利要求，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)是否都會(huì)松綁目前難以判斷。所以從制度上新興板和創(chuàng)業(yè)板未來的優(yōu)勢(shì)對(duì)比仍然難以斷定。
六、實(shí)施過程中的一些關(guān)鍵點(diǎn)
（一）實(shí)際控制人變更問題
海外回來的企業(yè)很可能設(shè)計(jì)實(shí)際控制人變更。《證券法》修改后，新的發(fā)行管理辦法是否仍然要求兩年內(nèi)實(shí)際控制人沒有變更要求不得而知；
（二）存托憑證（ADR）
方案中尤其提及：“時(shí)機(jī)成熟時(shí)，將以境外互聯(lián)網(wǎng)上市公司為代表的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)（包括VIE架構(gòu)與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)）通過存托憑證等創(chuàng)新方式納入到新興板主體范圍”這就間接繞開了《公司法》中有關(guān)注冊(cè)地必須在境內(nèi)的要求。
這是國(guó)內(nèi)證券發(fā)行制度的一個(gè)步伐較大的突破，在新興板設(shè)立之初仍將無法實(shí)現(xiàn)。對(duì)于短期內(nèi)急于回歸的公司仍然需要走VIE拆除路徑。
（三）關(guān)于VIE結(jié)構(gòu)產(chǎn)生和拆除問題
目前多家境外中概股如融360、螞蟻金服、盛大游戲、學(xué)大教育、分眾傳媒均已在謀求在A股上市。但最大的障礙在于需要拆除VIE結(jié)構(gòu)。
不過上交所文件顯示未來新興板可能為部分新結(jié)構(gòu)預(yù)留制度空間，將以境外互聯(lián)網(wǎng)上市公司為代表的新興產(chǎn)業(yè)企業(yè)和創(chuàng)新型企業(yè)（包括VIE架構(gòu)與雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的企業(yè)）通過存托憑證等創(chuàng)新方式納入到板主體范圍。
