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　　據(jù)理財(cái)周報(bào)記者了解，投行圈里存在一種嚴(yán)重的違規(guī)行為——保代持股。“規(guī)模有多大我不清楚，但這確實(shí)是投行圈里都心知肚明、秘而不宣的。”老張(化名)在投行領(lǐng)域摸爬滾打十多年，對這種現(xiàn)象屢見不鮮。他在和記者的對話中，詳細(xì)講述了“潛規(guī)則”的具體細(xì)節(jié)。

　　用1%股本綁定保代利益

　　所謂的“保代持股”，指的是一些機(jī)構(gòu)不太愿意保薦承銷的公司會(huì)在發(fā)行前與保薦代表人秘密協(xié)議，保代承諾上報(bào)項(xiàng)目，因此可以拿到該公司比較可觀的發(fā)行股份，并通過親戚或朋友代理持有。

　　什么樣的企業(yè)會(huì)愿意向保薦代表人“贈(zèng)送”股份？“就是一些企業(yè)素質(zhì)一般，屬于可報(bào)可不報(bào)的范疇，券商并不太看得上眼。對企業(yè)來說，將利益與保代進(jìn)行綁定也是有好處的，如果真的成功上市，也不差這100萬股(籌集的資金)。”在創(chuàng)業(yè)板開閘以后，各家企業(yè)都蜂擁而至希望能進(jìn)入上市的門檻，過多項(xiàng)目讓券商挑花了眼，買方、賣方市場迅速倒置，“以前券商保代缺項(xiàng)目，現(xiàn)在都很挑項(xiàng)目，一般性的項(xiàng)目，或者所帶來利潤并不豐厚的項(xiàng)目寧可不做。”上海一家券商投行部的副總曾向記者表示。

　　那么這些股份又是從什么渠道進(jìn)入保代手中的呢？

　　“保代一般會(huì)在發(fā)行人調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)的時(shí)候持股。”老張介紹說，由于企業(yè)上市必須是股份有限公司，而一般企業(yè)最初都是有限責(zé)任公司，需要進(jìn)行公司改制。保薦機(jī)構(gòu)和企業(yè)接觸后，先要幫企業(yè)改制。在改制的時(shí)候就涉及到調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)，引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。一般就在這個(gè)時(shí)候，保代的代理人就會(huì)持有該公司的股份。即使是已經(jīng)改制好的公司，也可以在調(diào)整股權(quán)的過程中引進(jìn)戰(zhàn)略投資者。

　　而保代由此獲取到的利益遠(yuǎn)比其讓人艷羨的保薦費(fèi)和簽字費(fèi)要豐厚得多。“保代做一個(gè)項(xiàng)目，一般可以拿到保薦費(fèi)的提成在200萬左右，再加上簽字費(fèi)30萬-40萬元，跟拿到上市公司股份動(dòng)輒就是兩三千萬簡直不可同日而語。”據(jù)老張透露，上市公司與保代之間的協(xié)商股份一般都在總股本的1%以上，或者就是100萬股本起。根據(jù)2009年9月的數(shù)據(jù)，293家中小板企業(yè)發(fā)行前的平均股本是1.02億股，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的平均股本大約為中小板企業(yè)的73%，又根據(jù)中小板和創(chuàng)業(yè)板企業(yè)30元以上的平均價(jià)格，據(jù)此測算，保代能夠獲取的收益基本與兩三千萬的估計(jì)相吻合。

　　但他同時(shí)表示，大中型券商做這樣的事情可能性不大，因?yàn)橐话愕谋４⒉荒鼙ＷC項(xiàng)目一定會(huì)得到券商的支持和認(rèn)可。

　　會(huì)計(jì)師、律師同樣獲贈(zèng)股份

　　對于了解到的情況，記者又致電幾位投行人士和保薦代表人，但對方一聽到“保代持股”的字眼，都三緘其口。根據(jù)證監(jiān)會(huì)頒布的《保薦辦法》第一章第五條，保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。而承擔(dān)的責(zé)任后果，輕則撤銷其保薦代表人資格，重則對其采取證券市場禁入的措施。

　　長期從事A股上市的趙律師向記者透露，保代與承銷公司之間的秘密協(xié)議曾被證監(jiān)會(huì)嚴(yán)厲查處過，據(jù)說相關(guān)保代被證監(jiān)會(huì)取消保代資格，至于有沒有被刑事追訴尚不能得知。

　　在保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部也多次強(qiáng)調(diào)這一行為的嚴(yán)重不合法性。對保薦機(jī)構(gòu)自身來說，一旦保代的任何秘密協(xié)議被證監(jiān)會(huì)查處，將在業(yè)內(nèi)造成非常負(fù)面的影響，并且保薦機(jī)構(gòu)會(huì)面臨嚴(yán)重處罰。同時(shí)，保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會(huì)將不受理該保薦機(jī)構(gòu)的推薦，即上報(bào)的項(xiàng)目都暫停審批。在苛刻的連帶責(zé)任追究下，機(jī)構(gòu)自身也是戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢——何必為一顆老鼠屎而壞了一鍋粥？

　　但趙也表示，除非這種情況被舉報(bào)或者被證監(jiān)會(huì)查處，一般很難發(fā)現(xiàn)。他指出，并非所有公司都直接給保代“贈(zèng)送”股份，還有一種情況是以非常大的優(yōu)惠條件向發(fā)行人購買公司股權(quán)。