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內(nèi)部控制管理制度

　　第一章總則

　　第一條為強(qiáng)化公司內(nèi)部管理，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，完善公司各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和流程控制，保障公司經(jīng)營(yíng)管理的安全性和財(cái)務(wù)信息的可靠性，提高經(jīng)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)管理水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》以及國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本制度。

　　第二條本制度用于指導(dǎo)公司各控制系統(tǒng)的完善和改進(jìn)，管理和評(píng)估公司內(nèi)部各控制系統(tǒng)的有效和完整。第三條公司董事會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的有效和完整。

　　第二章內(nèi)部控制管理

　　第四條公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

　?。ㄒ唬┍ＷC經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

　?。ǘ┓婪督?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整。

　?。ㄋ模┍ＷC公司信息的可靠、完整、及時(shí)。

　?。ㄎ澹┨岣吖窘?jīng)營(yíng)效率和效果。

　　第五條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：

　?。ㄒ唬﹥?nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人事管理政策等。

　　（二）目標(biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實(shí)。

　?。ㄈ┦马?xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。

　　（四）風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，

　　考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策。

　?。ㄎ澹╋L(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

　?。┛刂苹顒?dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容。

　　（七）信息與溝通：指識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。

　?。ò耍z查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。

　　第六條公司內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

　　第一節(jié)環(huán)境控制

　　第七條環(huán)境控制包括授權(quán)管理和人力資源管理。

　　第八條授權(quán)管理以“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”為原則，采取逐級(jí)授權(quán)、分權(quán)、權(quán)責(zé)利相結(jié)合的授權(quán)管理方法。

　　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)各部門和各子公司實(shí)行目標(biāo)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制管理。

　　第九條人力資源管理控制應(yīng)為公司營(yíng)造科學(xué)、健康、創(chuàng)新、富有活力的人力資源環(huán)境，其內(nèi)容包括招聘管理、薪酬管理、培訓(xùn)管理、休假管理和離職管理等，由公司人力資源部門負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實(shí)施和改善。

　　第二節(jié)業(yè)務(wù)控制

　　第十條業(yè)務(wù)控制指公司各職能部門根據(jù)自身專業(yè)系統(tǒng)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)需要，制定各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理規(guī)章、操作流程或崗位手冊(cè)，以及針對(duì)各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)制定必要的控制程序。

　　第十一條公司各職能部門應(yīng)根據(jù)各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)狀況制定相應(yīng)的內(nèi)部控制程序，并負(fù)責(zé)各自專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

　　第十二條公司應(yīng)針對(duì)銷售環(huán)節(jié)、采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)、產(chǎn)品研發(fā)環(huán)節(jié)制定嚴(yán)格的內(nèi)部控制程序，并負(fù)責(zé)各環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

　　第十三條公司應(yīng)建立投資業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系，制定投資管理制度，對(duì)投資的審批權(quán)限、審批程序、決策過程以及責(zé)任追究做出明確規(guī)定。

　　公司應(yīng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。

　　公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

　　公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

　　第十四條公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

　　公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。

　　公司應(yīng)參照有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

　　公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

　　公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

　　公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

　　第三節(jié)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

　　第十五條會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，由公司財(cái)務(wù)部門依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)制定，主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┕疽罁?jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)制定公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度會(huì)計(jì)工作操作流程、會(huì)計(jì)信息報(bào)送流程、和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

　?。ǘ┕驹O(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)任免，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作。公司本部和下屬子公司、分公司等獨(dú)立核算單位均單獨(dú)設(shè)置財(cái)務(wù)部門。

　?。ㄈ┕矩?cái)務(wù)部門應(yīng)制訂完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理由專人負(fù)責(zé)。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。

　?。ㄋ模┕驹趶?qiáng)化會(huì)計(jì)核算的同時(shí)，應(yīng)建立計(jì)劃和預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會(huì)計(jì)的事前和事中控制。

　?。ㄎ澹┕緫?yīng)該建立完善的財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報(bào)銷管理辦法，對(duì)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的開支權(quán)限進(jìn)行明確的規(guī)定和劃分。

　?。┕举Y金管理實(shí)行集中統(tǒng)一管理體系，財(cái)務(wù)部門應(yīng)制定資金管理與融資管理等相關(guān)制度。

　?。ㄆ撸┕緫?yīng)建立健全各項(xiàng)資產(chǎn)管理制度，包括貨幣資金、票據(jù)、存貨、固定資產(chǎn)等管理制度。對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)的購置、保管、處置等通過制度進(jìn)行約束，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)庫存狀況的進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，定期、不定期地進(jìn)行盤點(diǎn)，從中發(fā)現(xiàn)差異，找出差異產(chǎn)生的原因，不斷完善各項(xiàng)管理制度，確保資產(chǎn)的安全完整。

　　第十六條公司應(yīng)建立對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制體系，應(yīng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

　　公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

　　公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。

　　公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

　　公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，

　　定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。

　　對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

　　公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第十七條公司應(yīng)建立募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

　　公司應(yīng)對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)。

　　公司應(yīng)制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

　　公司應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會(huì)報(bào)告。

　　獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。

　　公司應(yīng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人通報(bào)其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。

　　第四節(jié)信息傳遞控制

　　第十八條公司信息傳遞控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制。

　　第十九條公司應(yīng)制定內(nèi)部信息傳遞規(guī)范和重要信息報(bào)送規(guī)范，建立內(nèi)部信息傳遞體系，規(guī)范公司內(nèi)部信息收集和傳遞流程，有效利用和共享信息，提高信息傳遞效率。

　　第二十條公司應(yīng)建立信息披露管理制度、重大信息報(bào)告制度和重大信息的內(nèi)部保密制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

　　第二十一條公司應(yīng)建立投資者關(guān)系管理制度，規(guī)范公司對(duì)外接待等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

　　第五節(jié)內(nèi)部審計(jì)控制

　　第二十二條公司設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，接受公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的科學(xué)性和有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯(cuò)弊的建議等工作。

　　第二十三條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)制定內(nèi)部審計(jì)制度和責(zé)任追究辦法，對(duì)內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)、工作范圍、權(quán)限、內(nèi)部審計(jì)程序和方法以及責(zé)任追究做出規(guī)定。

　　第二十四條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)具備獨(dú)立、客觀、公正、廉潔和忠誠(chéng)、勤勉、敬業(yè)的職業(yè)道德和工作責(zé)任心；掌握審計(jì)、會(huì)計(jì)或其他專業(yè)的理論和實(shí)務(wù)，熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和相關(guān)法律、法規(guī)等知識(shí)；在調(diào)查研究、審查取證、分析判斷、文字表達(dá)等方面具有較強(qiáng)的能力；且至少有兩年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

　　第二十五條內(nèi)部審計(jì)機(jī)還應(yīng)重點(diǎn)對(duì)公司層面制度流程、公司及所屬單位的重大資產(chǎn)安全、重大投資項(xiàng)目、重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)行審計(jì)監(jiān)控；重點(diǎn)對(duì)公司職能部門人員及下屬單位職業(yè)經(jīng)理人及其他高層人員的職業(yè)規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。

　　第二十六條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員開展專項(xiàng)審計(jì)工作需要編制工作底稿、收集相關(guān)資料，并且出具專項(xiàng)工作審計(jì)報(bào)告；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)對(duì)報(bào)告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實(shí)情況報(bào)告，對(duì)相關(guān)部門的整改措施進(jìn)行評(píng)估。

　　第三章內(nèi)部控制評(píng)估與自查

　　第二十七條公司每年定期進(jìn)行內(nèi)部控制自查，并由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的執(zhí)行效果進(jìn)行考核。

　　第二十八條公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)完成對(duì)內(nèi)部控制實(shí)際情況的審計(jì)評(píng)估，主要工作包括：

　?。ㄒ唬?duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的完整性、科學(xué)性進(jìn)行檢查或評(píng)估的程序和方法。

　　（二）對(duì)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評(píng)估的程序和方法。

　　（三）對(duì)檢查、評(píng)估發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

　　第二十九條內(nèi)部控制自查應(yīng)從以下幾個(gè)方面，對(duì)公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估：

　?。ㄒ唬┛刂骗h(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠(chéng)信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

　?。ǘ╋L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估——指公司對(duì)可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評(píng)估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

　?。ㄈ┛刂苹顒?dòng)——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

　?。ㄋ模┬畔⒓皽贤?/span>——主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

　?。ㄎ澹┍O(jiān)督——指對(duì)內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評(píng)估的過程，包括評(píng)估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動(dòng)是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營(yíng)過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時(shí)所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

　　第三十條審計(jì)委員會(huì)應(yīng)于每年四月底前指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)完成對(duì)上一年度內(nèi)部控制的評(píng)估工作并向董事會(huì)提交內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括對(duì)第二十九條所列五個(gè)方面的評(píng)價(jià)及對(duì)公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

　　第三十一條公司內(nèi)部控制效果的結(jié)論性意見，分為有效的內(nèi)部控制或有重大缺陷的內(nèi)部控制。所謂有重大缺陷的內(nèi)部控制，是上述所列五個(gè)方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)。

　　第三十二條公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。

　　第三十三條董事會(huì)應(yīng)就上述內(nèi)部控制報(bào)告召開專門的董事會(huì)會(huì)議并形成決議。

　　第四章附則

　　第三十四條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條本制度自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。內(nèi)部控制管理制度

　　第一章總則

　　第一條為強(qiáng)化公司內(nèi)部管理，實(shí)現(xiàn)公司治理目標(biāo)，完善公司各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)管理和流程控制，保障公司經(jīng)營(yíng)管理的安全性和財(cái)務(wù)信息的可靠性，提高經(jīng)營(yíng)效率和風(fēng)險(xiǎn)管理水平，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《公司章程》以及國(guó)家其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本制度。

　　第二條本制度用于指導(dǎo)公司各控制系統(tǒng)的完善和改進(jìn)，管理和評(píng)估公司內(nèi)部各控制系統(tǒng)的有效和完整。第三條公司董事會(huì)負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制的有效和完整。

　　第二章內(nèi)部控制管理

　　第四條公司內(nèi)部控制的目標(biāo)：

　　（一）保證經(jīng)營(yíng)的合法合規(guī)及公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行。

　?。ǘ┓婪督?jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)。

　　（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整。

　?。ㄋ模┍ＷC公司信息的可靠、完整、及時(shí)。

　?。ㄎ澹┨岣吖窘?jīng)營(yíng)效率和效果。

　　第五條公司的內(nèi)部控制應(yīng)充分考慮以下要素：

　　（一）內(nèi)部環(huán)境：指影響公司內(nèi)部控制制度制定、運(yùn)行及效果的各種綜合因素，包括公司組織結(jié)構(gòu)、企業(yè)文化、風(fēng)險(xiǎn)理念、經(jīng)營(yíng)風(fēng)格、人事管理政策等。

　?。ǘ┠繕?biāo)設(shè)定：公司管理層根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)偏好設(shè)定公司戰(zhàn)略目標(biāo)，并在公司內(nèi)層層分解和落實(shí)。

　　（三）事項(xiàng)識(shí)別：公司管理層對(duì)影響公司目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)外事件進(jìn)行識(shí)別，分清風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)。

　?。ㄋ模╋L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：公司管理層對(duì)影響其目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外各種風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行分析，

　　考慮其可能性和影響程度，以便公司制定必要的對(duì)策。

　?。ㄎ澹╋L(fēng)險(xiǎn)對(duì)策：公司管理層按照公司的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)承受能力，采取規(guī)避、降低、分擔(dān)或接受的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)方式，制定相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施。

　?。┛刂苹顒?dòng)：公司管理層為確保風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策有效執(zhí)行和落實(shí)所采取的措施和程序，主要包括批準(zhǔn)、授權(quán)、驗(yàn)證、協(xié)調(diào)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、財(cái)產(chǎn)的保護(hù)、職責(zé)的分離、績(jī)效考核等內(nèi)容。

　?。ㄆ撸┬畔⑴c溝通：指識(shí)別、采集來自于公司內(nèi)部和外部的相關(guān)信息，并及時(shí)向相關(guān)人員有效傳遞。

　　（八）檢查監(jiān)督：指對(duì)公司內(nèi)部控制的效果進(jìn)行監(jiān)督、評(píng)價(jià)的過程，它通過持續(xù)性監(jiān)督活動(dòng)、專項(xiàng)監(jiān)督評(píng)價(jià)或者兩者的結(jié)合進(jìn)行。

　　第六條公司內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制、信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計(jì)控制等。

　　第一節(jié)環(huán)境控制

　　第七條環(huán)境控制包括授權(quán)管理和人力資源管理。

　　第八條授權(quán)管理以“集權(quán)有道、分權(quán)有序、授權(quán)有章、用權(quán)有度”為原則，采取逐級(jí)授權(quán)、分權(quán)、權(quán)責(zé)利相結(jié)合的授權(quán)管理方法。

　　股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)是公司的常設(shè)決策機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。監(jiān)事會(huì)是公司的內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)，向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員的行為及公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督。公司總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)各部門和各子公司實(shí)行目標(biāo)經(jīng)營(yíng)責(zé)任制管理。

　　第九條人力資源管理控制應(yīng)為公司營(yíng)造科學(xué)、健康、創(chuàng)新、富有活力的人力資源環(huán)境，其內(nèi)容包括招聘管理、薪酬管理、培訓(xùn)管理、休假管理和離職管理等，由公司人力資源部門負(fù)責(zé)制定相關(guān)細(xì)則并負(fù)責(zé)具體實(shí)施和改善。

　　第二節(jié)業(yè)務(wù)控制

　　第十條業(yè)務(wù)控制指公司各職能部門根據(jù)自身專業(yè)系統(tǒng)的特點(diǎn)和業(yè)務(wù)需要，制定各項(xiàng)業(yè)務(wù)管理規(guī)章、操作流程或崗位手冊(cè)，以及針對(duì)各個(gè)風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)制定必要的控制程序。

　　第十一條公司各職能部門應(yīng)根據(jù)各專業(yè)系統(tǒng)的風(fēng)險(xiǎn)狀況制定相應(yīng)的內(nèi)部控制程序，并負(fù)責(zé)各自專業(yè)系統(tǒng)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

　　第十二條公司應(yīng)針對(duì)銷售環(huán)節(jié)、采購環(huán)節(jié)、生產(chǎn)制造環(huán)節(jié)、產(chǎn)品研發(fā)環(huán)節(jié)制定嚴(yán)格的內(nèi)部控制程序，并負(fù)責(zé)各環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效執(zhí)行。

　　第十三條公司應(yīng)建立投資業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制體系，制定投資管理制度，對(duì)投資的審批權(quán)限、審批程序、決策過程以及責(zé)任追究做出明確規(guī)定。

　　公司應(yīng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)重大投資的審批權(quán)限，制定相應(yīng)的審議程序。

　　公司應(yīng)指定專門機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)對(duì)公司重大投資項(xiàng)目的可行性、投資風(fēng)險(xiǎn)、投資回報(bào)等事宜進(jìn)行專門研究和評(píng)估，監(jiān)督重大投資項(xiàng)目的執(zhí)行進(jìn)展，如發(fā)現(xiàn)投資項(xiàng)目出現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時(shí)向公司董事會(huì)報(bào)告。

　　公司進(jìn)行以股票、利率、匯率和商品為基礎(chǔ)的期貨、期權(quán)、權(quán)證等衍生產(chǎn)品投資的，應(yīng)制定嚴(yán)格的決策程序、報(bào)告制度和監(jiān)控措施，并根據(jù)公司的風(fēng)險(xiǎn)承受能力，限定公司的衍生產(chǎn)品投資規(guī)模。

　　第十四條公司應(yīng)制定關(guān)聯(lián)交易管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循誠(chéng)實(shí)信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

　　公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，明確劃分公司股東大會(huì)、董事會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議程序和回避表決要求。

　　公司應(yīng)參照有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時(shí)予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動(dòng)時(shí)，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報(bào)告義務(wù)。

　　公司不應(yīng)對(duì)所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價(jià)格未確定、交易對(duì)方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議并作出決定。

　　公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利義務(wù)及法律責(zé)任。

　　公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨(dú)立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時(shí)提請(qǐng)公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施。

　　第三節(jié)會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制

　　第十五條會(huì)計(jì)系統(tǒng)控制分為會(huì)計(jì)核算控制和財(cái)務(wù)管理控制，由公司財(cái)務(wù)部門依據(jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)制定，主要內(nèi)容包括：

　?。ㄒ唬┕疽罁?jù)《會(huì)計(jì)法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)制定公司會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度會(huì)計(jì)工作操作流程、會(huì)計(jì)信息報(bào)送流程、和會(huì)計(jì)崗位工作手冊(cè)，作為公司財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作的依據(jù)。

　?。ǘ┕驹O(shè)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由公司董事會(huì)任免，負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算工作。公司本部和下屬子公司、分公司等獨(dú)立核算單位均單獨(dú)設(shè)置財(cái)務(wù)部門。

　　（三）公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)制訂完善的會(huì)計(jì)檔案保管和財(cái)務(wù)交接制度。會(huì)計(jì)檔案管理由專人負(fù)責(zé)。會(huì)計(jì)人員調(diào)動(dòng)工作或者離職，必須與接管人員辦理交接手續(xù)。

　?。ㄋ模┕驹趶?qiáng)化會(huì)計(jì)核算的同時(shí)，應(yīng)建立計(jì)劃和預(yù)算管理體系，強(qiáng)化會(huì)計(jì)的事前和事中控制。

　　（五）公司應(yīng)該建立完善的財(cái)務(wù)收支審批制度和費(fèi)用報(bào)銷管理辦法，對(duì)各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的開支權(quán)限進(jìn)行明確的規(guī)定和劃分。

　?。┕举Y金管理實(shí)行集中統(tǒng)一管理體系，財(cái)務(wù)部門應(yīng)制定資金管理與融資管理等相關(guān)制度。

　?。ㄆ撸┕緫?yīng)建立健全各項(xiàng)資產(chǎn)管理制度，包括貨幣資金、票據(jù)、存貨、固定資產(chǎn)等管理制度。對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)的購置、保管、處置等通過制度進(jìn)行約束，對(duì)各項(xiàng)資產(chǎn)庫存狀況的進(jìn)行實(shí)時(shí)跟蹤，定期、不定期地進(jìn)行盤點(diǎn)，從中發(fā)現(xiàn)差異，找出差異產(chǎn)生的原因，不斷完善各項(xiàng)管理制度，確保資產(chǎn)的安全完整。

　　第十六條公司應(yīng)建立對(duì)外擔(dān)保內(nèi)部控制體系，應(yīng)在公司章程中明確股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)的審批權(quán)限，以及違反審批權(quán)限和審議程序的責(zé)任追究機(jī)制。

　　公司對(duì)外擔(dān)保應(yīng)盡可能要求對(duì)方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實(shí)際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

　　公司獨(dú)立董事應(yīng)在董事會(huì)審議對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)發(fā)表獨(dú)立意見，必要時(shí)可聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)管部門報(bào)告并公告。

　　公司應(yīng)妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時(shí)進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機(jī)構(gòu)進(jìn)行核對(duì)，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時(shí)效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會(huì)或股東大會(huì)審議程序批準(zhǔn)的異常合同，應(yīng)及時(shí)向董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)報(bào)告。

　　公司應(yīng)指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財(cái)務(wù)資料和審計(jì)報(bào)告，

　　定期分析其財(cái)務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)負(fù)債、對(duì)外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財(cái)務(wù)檔案，定期向董事會(huì)報(bào)告。

　　對(duì)外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司應(yīng)督促被擔(dān)保人在限定時(shí)間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時(shí)履行義務(wù)，公司應(yīng)及時(shí)采取必要的補(bǔ)救措施。公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需展期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，應(yīng)作為新的對(duì)外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

　　公司控股子公司的對(duì)外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司應(yīng)在其董事會(huì)或股東大會(huì)做出決議后，及時(shí)通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第十七條公司應(yīng)建立募集資金管理制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

　　公司應(yīng)對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動(dòng)態(tài)。

　　公司應(yīng)制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項(xiàng)目預(yù)算投入募集資金投資項(xiàng)目。

　　公司應(yīng)由內(nèi)部審計(jì)部門跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會(huì)報(bào)告。

　　獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)應(yīng)監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨(dú)立董事可根據(jù)公司章程規(guī)定聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)募集資金使用情況進(jìn)行專項(xiàng)審核。

　　公司應(yīng)配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動(dòng)向保薦人通報(bào)其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并在年度報(bào)告中作相應(yīng)披露。

　　第四節(jié)信息傳遞控制

　　第十八條公司信息傳遞控制分為內(nèi)部信息溝通控制和公開信息披露控制。

　　第十九條公司應(yīng)制定內(nèi)部信息傳遞規(guī)范和重要信息報(bào)送規(guī)范，建立內(nèi)部信息傳遞體系，規(guī)范公司內(nèi)部信息收集和傳遞流程，有效利用和共享信息，提高信息傳遞效率。

　　第二十條公司應(yīng)建立信息披露管理制度、重大信息報(bào)告制度和重大信息的內(nèi)部保密制度，明確重大信息的范圍和內(nèi)容，指定董事會(huì)秘書為公司對(duì)外發(fā)布信息的主要聯(lián)系人，并明確各相關(guān)部門（包括公司控股子公司）的重大信息報(bào)告責(zé)任人。因工作關(guān)系了解到相關(guān)信息的人員，在該信息尚未公開披露之前，負(fù)有保密義務(wù)。若信息不能保密或已經(jīng)泄漏，公司應(yīng)采取及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告和對(duì)外披露的措施。

　　第二十一條公司應(yīng)建立投資者關(guān)系管理制度，規(guī)范公司對(duì)外接待等投資者關(guān)系活動(dòng)，確保信息披露的公平性。

　　第五節(jié)內(nèi)部審計(jì)控制

　　第二十二條公司設(shè)立獨(dú)立的內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)，接受公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)的指導(dǎo)和監(jiān)督。內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況、評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的科學(xué)性和有效性、提出完善內(nèi)部控制和糾正錯(cuò)弊的建議等工作。

　　第二十三條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)應(yīng)制定內(nèi)部審計(jì)制度和責(zé)任追究辦法，對(duì)內(nèi)部審計(jì)的職責(zé)、工作范圍、權(quán)限、內(nèi)部審計(jì)程序和方法以及責(zé)任追究做出規(guī)定。

　　第二十四條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)具備獨(dú)立、客觀、公正、廉潔和忠誠(chéng)、勤勉、敬業(yè)的職業(yè)道德和工作責(zé)任心；掌握審計(jì)、會(huì)計(jì)或其他專業(yè)的理論和實(shí)務(wù)，熟悉企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理和相關(guān)法律、法規(guī)等知識(shí)；在調(diào)查研究、審查取證、分析判斷、文字表達(dá)等方面具有較強(qiáng)的能力；且至少有兩年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

　　第二十五條內(nèi)部審計(jì)機(jī)還應(yīng)重點(diǎn)對(duì)公司層面制度流程、公司及所屬單位的重大資產(chǎn)安全、重大投資項(xiàng)目、重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、高風(fēng)險(xiǎn)經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域進(jìn)行審計(jì)監(jiān)控；重點(diǎn)對(duì)公司職能部門人員及下屬單位職業(yè)經(jīng)理人及其他高層人員的職業(yè)規(guī)范性進(jìn)行監(jiān)督。

　　第二十六條內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員開展專項(xiàng)審計(jì)工作需要編制工作底稿、收集相關(guān)資料，并且出具專項(xiàng)工作審計(jì)報(bào)告；內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)人員應(yīng)對(duì)報(bào)告中反映的問題提出建議后加以追蹤，并定期撰寫落實(shí)情況報(bào)告，對(duì)相關(guān)部門的整改措施進(jìn)行評(píng)估。

　　第三章內(nèi)部控制評(píng)估與自查

　　第二十七條公司每年定期進(jìn)行內(nèi)部控制自查，并由董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)內(nèi)部控制的執(zhí)行效果進(jìn)行考核。

　　第二十八條公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)完成對(duì)內(nèi)部控制實(shí)際情況的審計(jì)評(píng)估，主要工作包括：

　?。ㄒ唬?duì)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)的完整性、科學(xué)性進(jìn)行檢查或評(píng)估的程序和方法。

　?。ǘ?duì)內(nèi)部控制制度執(zhí)行情況進(jìn)行檢查、評(píng)估的程序和方法。

　　（三）對(duì)檢查、評(píng)估發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及異常情況的處理程序和方法。

　　第二十九條內(nèi)部控制自查應(yīng)從以下幾個(gè)方面，對(duì)公司總體內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行評(píng)估：

　?。ㄒ唬┛刂骗h(huán)境——指影響內(nèi)部控制效果的各種綜合因素?？刂骗h(huán)境是其他控制要素發(fā)揮作用的基礎(chǔ)，直接影響到內(nèi)部控制的貫徹執(zhí)行及內(nèi)部控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。主要包括：董事會(huì)的結(jié)構(gòu)；經(jīng)理層的職業(yè)道德、誠(chéng)信及能力；經(jīng)理層的管理哲學(xué)及經(jīng)營(yíng)風(fēng)格；聘雇、培訓(xùn)、管理員工及劃分員工權(quán)責(zé)的方式；信息溝通體系等。

　?。ǘ╋L(fēng)險(xiǎn)評(píng)估——指公司對(duì)可能導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)的內(nèi)、外部因素進(jìn)行評(píng)估，以確認(rèn)這些因素的影響程度及發(fā)生的可能性，其評(píng)估結(jié)果可協(xié)助公司制定必要的內(nèi)部控制制度。

　　（三）控制活動(dòng)——指協(xié)助經(jīng)理層確保其指令已被執(zhí)行的政策或程序，主要包括核準(zhǔn)、驗(yàn)證、調(diào)節(jié)、復(fù)核、定期盤點(diǎn)、記錄核對(duì)、職能分工、保障資產(chǎn)安全及與計(jì)劃、預(yù)算、與前期效果的比較等內(nèi)容。

　　（四）信息及溝通——主要包括與內(nèi)部控制目標(biāo)有關(guān)的財(cái)務(wù)及非財(cái)務(wù)信息在公司內(nèi)部的傳遞及向外傳遞。

　?。ㄎ澹┍O(jiān)督——指對(duì)內(nèi)部控制的效果進(jìn)行評(píng)估的過程，包括評(píng)估控制環(huán)境是否良好，風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估是否及時(shí)、準(zhǔn)確，內(nèi)部控制活動(dòng)是否適當(dāng)、確實(shí)，信息及溝通系統(tǒng)是否良好順暢等。監(jiān)督可分為持續(xù)性監(jiān)督及專項(xiàng)監(jiān)督，持續(xù)性監(jiān)督是經(jīng)營(yíng)過程中的例行監(jiān)督，包括經(jīng)理層的日常管理與監(jiān)督，員工履行其職務(wù)時(shí)所采取的監(jiān)督等；專項(xiàng)監(jiān)督是由公司內(nèi)部相關(guān)人員或外部相關(guān)機(jī)構(gòu)就某一特定目標(biāo)進(jìn)行的監(jiān)督。

　　第三十條審計(jì)委員會(huì)應(yīng)于每年四月底前指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)完成對(duì)上一年度內(nèi)部控制的評(píng)估工作并向董事會(huì)提交內(nèi)部控制評(píng)估報(bào)告。評(píng)估報(bào)告至少應(yīng)包括對(duì)第二十九條所列五個(gè)方面的評(píng)價(jià)及對(duì)公司內(nèi)部控制總體效果的結(jié)論性意見。

　　第三十一條公司內(nèi)部控制效果的結(jié)論性意見，分為有效的內(nèi)部控制或有重大缺陷的內(nèi)部控制。所謂有重大缺陷的內(nèi)部控制，是上述所列五個(gè)方面中任一方面存在缺陷，且此種缺陷將導(dǎo)致內(nèi)部控制目標(biāo)無法實(shí)現(xiàn)。

　　第三十二條公司注冊(cè)會(huì)計(jì)師在對(duì)公司進(jìn)行年度審計(jì)時(shí)，應(yīng)參照有關(guān)主管部門的規(guī)定，就公司財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制情況出具評(píng)價(jià)意見。

　　第三十三條董事會(huì)應(yīng)就上述內(nèi)部控制報(bào)告召開專門的董事會(huì)會(huì)議并形成決議。

　　第四章附則

　　第三十四條本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十五條本制度自董事會(huì)通過之日起實(shí)施。

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