秦王嬴政真正掌權后，開始對六國采取軍事行動。他有一個宏大的理想：統(tǒng)一中國。他運用遠交近攻、集中兵力、先易后難、中間突破、后掃兩翼、最后滅齊的方針，在軍事進攻的同時，配合政治上的分化瓦解。兩者結合，相輔相成，運用得得心應手。
秦王嬴政成年掌權
在并韓、滅趙、破燕、滅魏后，秦國又大舉進攻楚國。
楚國是南方大國，擁有今河南西部及東南部，山東南部，湖北、湖南兩省，洞庭湖以東和江西、安徽、江蘇、浙江全部，幅員遼闊，人口眾多，實力雄厚。
秦王政欣賞年輕、驍勇的將軍李信，認為他是率兵攻楚的理想將領。因為在對燕的滅國之戰(zhàn)中，表現(xiàn)最為出色的就是這個李信。李信曾率部大敗燕太子丹的燕軍主力，迫使燕王喜和太子丹逃到遼東。隨后，李信帶著幾千秦軍，深入腹地，對燕太子丹窮追不舍。太子丹潛伏于河水中才逃得性命。后來在秦軍的強大壓力下，燕王喜向秦國獻上了燕太子丹的首級，秦國還是大舉進兵，把燕國滅了。
秦將 李信
滅燕戰(zhàn)斗結束后，李信獲得了秦王政極大的信任。這次又委以率軍攻楚的重任，并問李信：“如果派你領兵攻楚，需要多少兵馬?”李信說：“20萬?！辟謫柪蠈⑼豸?。王翦說：“60萬?！庇谑?，嬴政任命少壯派李信為攻楚總指揮，負責領導攻楚事宜，順便還說了幾句難聽的話：“王將軍老了，膽怯?。±顚④姽粔延?！”王翦聽了，心里很不高興，便以年老、體弱、多病為由，告老還鄉(xiāng)。
你要走就走吧，新人已經成長了?！⑽赐炝簟?/span>
秦將 王翦
李信受命擔任秦軍攻楚統(tǒng)帥，與大將蒙恬一道，率兵20萬進攻楚國，準備大干一場。李信判斷：楚軍為抵御秦軍的進攻，必將兵力集中于汝水兩岸，即淮陽、商水、上蔡邊界地區(qū)；便采取兩翼鉗形攻勢，準備一舉包圍、殲滅楚軍。他分出一部分軍隊，由蒙恬指揮，沿汝河兩岸前進，正面進攻楚軍；主力則由李信親自率領，從汝水以南，經舞陽、平輿、新蔡、潁邑，迂回楚軍左側翼。計劃與蒙恬會師，包圍楚軍，聚而殲之。
李信率軍占領了平輿，蒙恬率軍占領了寢城，進占兩城后，又渡過洪河東進，準備乘勝進攻楚國的首都壽春，一舉攻滅楚國！
大軍壓境，形勢緊急，楚國社稷危在旦夕！
就在李信即將完成滅楚使命的時候，秦國的重臣昌平君突然反叛，起兵反秦，攻占郢陳，切斷了李信軍的后路，導致李信軍處于孤軍深入的險境。
楚國名將項燕(他是項羽的祖父)，采用疲兵戰(zhàn)術，對李信軍騷擾后，突然偷襲。李信在昌平君和項燕的前后夾擊下，處境非常艱難，被迫率軍往城父方向敗退。楚軍乘勝追擊，激戰(zhàn)3晝夜！秦軍大敗，都尉一級將領七人陣亡，幾乎全軍覆沒。要不是蒙恬極力掩護，連總指揮李信都可能回不去。
楚將 項燕
因為這一次的重大失敗，李信從此再沒擔任軍隊總指揮，只是隨軍作戰(zhàn)。
昌平君是誰?他為什么有這么大的能量？昌平君是在秦的楚人勢力的代表。他是楚國的王族后裔，母親又是秦國的王室女子，所以，昌平君在秦國身居要職。他對秦國曾有過重大的貢獻：協(xié)助秦王嬴政平定嫪毐之亂，從而得到嬴政的信任。秦伐楚之前，昌平君受嬴政的委派，到郢陳去穩(wěn)定局勢，利用其楚國公子的特殊身份安撫當?shù)爻?，因此很有影響力；再加上他處于要害地區(qū)，他的反叛對秦國來說是致命的。
昌平君
秦王政認識到自己對統(tǒng)帥的人選有誤，決心改正錯誤，重新起用王翦。他親往王翦家鄉(xiāng)頻陽，請王翦出任秦軍統(tǒng)帥。王翦說：“末將年老體弱，難以從命?！鼻赝跽畔律矶?，承認自己識人有誤，懇請他出征，并再次問他：“你有什么要求，盡管說。”王翦仍然堅持己見：“大王必用臣，則非60萬人馬不可?！鼻赝跽敿磻省Ｓ谑?，王翦接替李信擔任秦軍統(tǒng)帥，率領60萬大軍再次對楚作戰(zhàn)。秦王政親送王翦至京郊灞水之濱。
王翦率軍入楚后，不求速勝，令部隊在商水、上蔡、平輿一帶構筑堅固堡壘，并嚴令部隊：不許出戰(zhàn)。雙方相持數(shù)月，沒有大的交鋒。
當時秦已滅三晉，無后顧之憂，有強大的人力、物力支援，拖得起；楚則軍事、經濟相對落后，經不起耗時日久的對峙。楚軍統(tǒng)帥項燕考慮到雙方實力的差距，不主動進攻，而是集中主力于壽春淮河北岸地區(qū)，以逸待勞，以守為攻，等待秦軍的進攻。
這時，楚王卻等不及了，責怪項燕怯戰(zhàn)，數(shù)度派員催他進攻。事出無奈，項燕只好向秦軍發(fā)起進攻。但力量有限，攻不破秦軍的營壘，秦軍又拒不出戰(zhàn)，項燕便引軍引軍東去。王翦立即趁楚軍撤退之機，下令全軍追擊！雙方激烈交手，楚軍不敵秦軍，被擊敗東逃。秦軍追至蘄南，占領楚國多地，斬楚軍總指揮項燕。王翦乘勝率兵直取楚都壽春。壽春被攻陷，楚王被俘，南方大國楚國土崩瓦解。
在秦軍并滅趙、韓、燕、魏、楚的戰(zhàn)爭時期，齊國一直置身于事外，坐視各國滅亡。當秦、趙長平之戰(zhàn)的關鍵時刻，趙曾向齊請求援助軍糧。齊國大臣對齊王說：“趙國與齊國、楚國，好似牙齒與嘴唇，唇亡則齒寒。今日亡趙，明日必侵犯齊、楚?！饼R王卻畏秦如虎，拒不接受大臣的建議。爾后諸侯各國曾幾度聯(lián)合對秦作戰(zhàn)，齊都盡力避免參加；有時參加了也出戰(zhàn)不出力，企圖通過討好秦國來躲避禍殃。
齊王建即位40余年，三晉、楚、燕與秦戰(zhàn)爭連年不斷，齊由于與秦沒有共同邊界，從未被秦攻擊。長期處于和平環(huán)境的齊國，不備兵革，不修戰(zhàn)備。齊王建本人昏庸無能，齊相國后勝貪財無厭。秦國多年來用重金賄賂后勝，后勝就不斷規(guī)勸齊王建：臣服秦國，努力避戰(zhàn)，就可以爭取和平。
齊相 后勝
秦王政二十六年，嬴政派秦將王賁（王翦的兒子）率軍由燕南部對齊北境發(fā)起突然進攻，直撲齊都臨淄。
秦將 王賁
齊國毫無作戰(zhàn)準備，竟無應戰(zhàn)之兵。在齊相后勝的勸說下，齊王建又不戰(zhàn)而降。投降后，齊王建被秦送往共地，不給食物，以至于餓死在松柏樹下?；钤?，強敵當前，忘戰(zhàn)必危、避戰(zhàn)必亡啊！
秦滅六國后，開始南征百越。秦王政派屠雎發(fā)兵五十萬，三年不解甲，與越人激戰(zhàn)。戰(zhàn)斗中，屠睢的面頰與身子中了兩支毒箭。這些毒箭是浸泡過蛇蝎劇毒的，屠睢當場從馬上跌落，墜地而亡。
秦將 屠睢
后來秦始皇派史祿勘察、修建靈渠,連接湘江與漓江之水,溝通了長江與珠江水系,使中原以及四川盆地之糧能夠順利快捷地運往百越。第二年，終于收服了百越。
秦王政又派遣數(shù)十萬內陸人民到南方去戍守，把中原先進的生產技術和工具帶到南方，促進了當?shù)氐拈_發(fā)。還修通了道路，修鑿了水渠，使長江水系同珠江水系連結起來，對中原地區(qū)和南方、西南的經濟文化交流起到了重要的作用。
秦王政一統(tǒng)天下后，又著手驅逐匈奴，派蒙恬率領30萬大軍出擊匈奴。在對六國戰(zhàn)爭中歷練過的秦國軍隊，英勇善戰(zhàn)，匈奴被打得節(jié)節(jié)敗退，頭曼單于率部遁逃。經此一戰(zhàn)后，匈奴的主力部隊遭受重創(chuàng)，秦國收復了河套地區(qū)。蒙恬為了防范匈奴卷土重來，將原來趙國和燕國的長城與秦國的長城連接在一起，形成了一條漫長的防御線。
秦將 蒙恬
經過對百越、匈奴的戰(zhàn)爭后，秦的疆域空前遼闊：東起遼東、西抵高原、南據(jù)嶺南、北達陰山，成為當時世界上最大的國家。
秦王政用不到20年時間，并滅六國，結束了春秋戰(zhàn)國以來550多年的戰(zhàn)亂局面，創(chuàng)建了中國歷史上第一個統(tǒng)一的中央集權的封建大帝國，使人民有了一個比較安定的環(huán)境從事生產。這個大帝國對中國封建社會政治制度的建立，具有劃時代的意義，它開創(chuàng)了中國歷史的新紀元，將社會大大地向前推進了一步。
此時，嬴政三十九歲。
