SZ.000820）
金城造紙股份有限公司（以下簡稱“金城股份”）1998年6月30日在深圳證券交易所上市交易，股票代碼為000820。金城股份原營業(yè)范圍包括機制紙漿、機制紙及紙板、粘合劑生產(chǎn)、銷售，造紙技術(shù)的咨詢、服務(wù)、蒸汽、電力生產(chǎn)供應(yīng)。金城股份2008–2010年連續(xù)三年虧損，股票自2011年4月28日起被深圳證券交易所暫停上市。
金城股份總股本為287,834,760股，其中有限售條件流通股314,160股，無限售條件流通股287,520,600股。鑫天紙業(yè)為金城股份的控股股東，共計持有43,290,854股金城股份股票，占總股本的15.04%，全部為無限售條件流通股。寶地集團為鑫天紙業(yè)控股股東，共計持有鑫天紙業(yè)61.50%的股權(quán)，并通過鑫天紙業(yè)間接控股金城股份。
一、 重整程序與裁決
因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，金城股份債權(quán)人永利投資向錦州中院申請對金城股份進(jìn)行重整。錦州中院經(jīng)審查后，于2012年5月22日作出（2012）錦民一破字第00015號《民事裁定書》，裁定對金城股份進(jìn)行重整，并以（2012）錦民一破字第00015號《決定書》，指定金城股份清算組為管理人。
自2012年5月22日錦州中院受理金城股份重整一案起， 公司已于2012年9月24日上午在遼寧省凌海市體育館二樓，第二次就重整案召開債權(quán)人會議。因職工債權(quán)組于2012年9月20日提前審議了重整計劃草案，會議由擔(dān)保債權(quán)組、稅款債權(quán)組和普通債權(quán)組對《金城造紙股份有限公司重整計劃（草案）》（以下簡稱“重整計劃草案”）進(jìn)行了審議、表決。經(jīng)表決，擔(dān)保債權(quán)組及普通債權(quán)組未表決通過重整計劃草案。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，公司與擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組進(jìn)行協(xié)商后，由擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組對重整計劃草案進(jìn)行了再次表決。經(jīng)過再次表決，擔(dān)保債權(quán)組、普通債權(quán)組仍未通過重整計劃草案。
公司重整案出資人組會議于同日下午在遼寧省凌海市金城造紙股份有限公司會議室召開。會議對重整計劃草案中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整事項進(jìn)行了審議、表決。經(jīng)表決，出資人組會議未表決通過重整計劃草案中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整事項。根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)與出資人組協(xié)商，公司對重整計劃草案進(jìn)行了修訂并于2012年10月12日召開出資人組會議對修訂后的重整計劃草案中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整事項進(jìn)行了再次表決。經(jīng)表決，出資人組表決仍未通過重整計劃草案中涉及的出資人權(quán)益調(diào)整事項。
根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》第八十七條第二、三款之規(guī)定，公司于2012年10月15日向錦州中院申請批準(zhǔn)《金城造紙股份有限公司重整計劃》。公司于2012年10月16日收到錦州中院（2012）錦民一破字第00015-3號《民事裁定書》，裁定如下：
1. 批準(zhǔn)《金城造紙股份有限公司重整計劃》；
2. 終止金城造紙股份有限公司重整程序。
二、 《金城造紙股份有限公司重整計劃》介紹與分析
(一) 公司資產(chǎn)負(fù)債情況與償還能力
截至2012年7月31日，金城股份債權(quán)人申報債權(quán)金額共計1,707,799,542.89元，已向管理人申報、但尚未審查完畢的債權(quán)金額為11,677,177.58元。
根據(jù)評估機構(gòu)出具的《評估報告》，以2012年5月22日為評估基準(zhǔn)日，金城股份現(xiàn)有全部資產(chǎn)評估總值為470,873,721.25元，其中擔(dān)保財產(chǎn)的評估總值為321,317,790.00元。
金城股份如實施破產(chǎn)清算，假定其全部資產(chǎn)能夠按評估價值47,087.37萬元變現(xiàn)，按照破產(chǎn)法規(guī)定的清償順序，擔(dān)保財產(chǎn)變現(xiàn)所得中的4,930.25萬元將優(yōu)先用于償還有財產(chǎn)擔(dān)保債權(quán)，剩余擔(dān)保財產(chǎn)及其他財產(chǎn)變現(xiàn)所得42,157.12萬元，在支付破產(chǎn)費用2,500萬元（包括重整案件受理費，管理人管理、變價和分配債務(wù)人財產(chǎn)的費用，管理人執(zhí)行職務(wù)以及聘用工作人員和中介機構(gòu)的費用等），并依次償還職工債權(quán)18,222.67萬元、稅款債權(quán)23,466.89萬元后，已無剩余財產(chǎn)可供向普通債權(quán)人進(jìn)行分配。因此，金城股份清算狀態(tài)下普通債權(quán)的清償比例為0。
(二) 重整計劃前后債權(quán)變動分析
根據(jù)破產(chǎn)法的相關(guān)規(guī)定，重整計劃對各類債權(quán)作出調(diào)整后，變動如下：
債權(quán)分類
重整計劃前
重整計劃后
重整清償比例
重整清償時間
擔(dān)保債權(quán)
202,755,150.11
49,302,545.73
部分100%比例清償，其余劃入普通債權(quán)組
3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性清償完畢
職工債權(quán)
182,226,700.00
182,226,700.00
100%比例清償
1個月內(nèi)按照國家有關(guān)規(guī)定清償完畢
稅款債權(quán)
234,668,930.56
234,668,930.56
100%比例清償
3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性清償完畢
普通債權(quán)
1,109,129,980.31
1,262,582,584.69
（按比例計算應(yīng)不高于8156萬元）
10萬元以下100%比例清償,10萬元以上5%比例清償（194家）
3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式一次性清償完畢
總計
1,728,780,760.98
547,757,305.52
本組任何債權(quán)人根據(jù)上述規(guī)定獲得清償后，其未獲清償?shù)膫鶛?quán)部分，金城股份不再承擔(dān)清償責(zé)任。
(三) 重整前后出資人權(quán)益變動分析
新重整計劃對原有計劃出資人權(quán)益讓渡股票比例做出如下調(diào)整：
原重整計劃
新計劃
大股東原持股比例
15.40%
15.40%
其它股東原持股比例
84.60%
84.60%
大股東讓渡比例
24.00%
30.00%
其它股東讓渡比例
24.00%
22.00%
大股東現(xiàn)持股比例
11.70%
10.78%
其它股東現(xiàn)持股比例
64.30%
65.99%
朱祖國持股比例
24.00%
23.23%
(四) 重組方股權(quán)受讓條件
1. 出資1.33億元人民幣
朱祖國及其一致行動人向公司無償提供不少于人民幣1.33億元的資金，用于公司按照重整計劃的規(guī)定清償債務(wù)；
2. 恒鑫10%股權(quán)贈與公司
朱祖國將其持有的恒鑫礦業(yè)公司10%股權(quán)無償贈與公司，支持公司后續(xù)發(fā)展；
3. 2012年10%股權(quán)220萬元分紅保證，2013年10%股權(quán)880萬元分紅保證
恒鑫礦業(yè)公司股權(quán)贈予公司后，在2012年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于公司的凈利潤及實際分紅不低于人民幣220萬元，在2013年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于公司的凈利潤及實際分紅不低于人民幣880萬元，如果最終實現(xiàn)的歸屬于公司的凈利潤及實際分紅未到達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，由朱祖國在相應(yīng)會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式向公司補足；
4. 儲量保證，探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸
朱祖國承諾恒鑫礦業(yè)公司股權(quán)贈予公司后，恒鑫礦業(yè)公司所擁有的探礦權(quán)在2012年11月30日前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸，如果該項承諾未能實現(xiàn)，則朱祖國將于2013年3月31日前向公司支付補償金人民幣5,000萬元；
5. 12月內(nèi)出重大資產(chǎn)重組方案，擬注入評估值不低于15億資產(chǎn)，至少包括恒鑫
朱祖國（包括其關(guān)聯(lián)方及一致行動人）自重整計劃獲得法院批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)提出重大資產(chǎn)重組方案，將其合法擁有的礦產(chǎn)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或貴公司股東大會認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)管機關(guān)許可后注入公司，進(jìn)一步增強和提高公司的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。擬注入資產(chǎn)的評估值不低于人民幣15億元且至少包括朱祖國持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)，并同時符合證券監(jiān)管機關(guān)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的其他條件及要求；
6. 礦權(quán)轉(zhuǎn)讓限制于有限受讓權(quán)
自朱祖國根據(jù)重整計劃受讓讓渡股票之日起，其合法擁有的或取得的一切黃金礦類、稀土礦類資產(chǎn)，在未經(jīng)公司股東大會同意前，不向任何第三方轉(zhuǎn)讓，且公司擁有優(yōu)先受讓權(quán)。
7. 股權(quán)鎖定期
朱祖國根據(jù)重整計劃受讓的讓渡股票，自受讓之日起12個月內(nèi)不通過任何方式向第三方轉(zhuǎn)讓，包括但不限于在該等股票之上設(shè)置質(zhì)押擔(dān)保等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。如果朱祖國未能完成前述第5項承諾，則繼續(xù)延長其受讓股票的鎖定期安排，直至相關(guān)資產(chǎn)注入完成。如果證券監(jiān)管機關(guān)對鎖定期另有要求，則依照證券監(jiān)管機關(guān)要求執(zhí)行。
(五) 金城后續(xù)經(jīng)營方案介紹
鑒于金城股份現(xiàn)有造紙業(yè)務(wù)仍有一定經(jīng)營基礎(chǔ)及經(jīng)營前景，因此擬通過剝離低效資產(chǎn)、整合造紙及化工資產(chǎn)、實施技術(shù)改造和投建新項目以及重組方后續(xù)資產(chǎn)注入等措施，鞏固和提高金城股份的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力，具體方案如下：
1. 剝離低效資產(chǎn)
金城股份通過變現(xiàn)處臵的方式，將其現(xiàn)有資產(chǎn)中部分與主營業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)性較低、盈利能力較弱或長期閑臵的低效資產(chǎn)進(jìn)行剝離，改善現(xiàn)有資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和狀況。
2. 整合造紙及化工資產(chǎn)
在2012年9月30日前，寶地集團將其持有的從事紙制品生產(chǎn)及加工的子公司100%股權(quán)無償贈予金城股份，以整合金城股份現(xiàn)有造紙和化工資產(chǎn)，保證金城股份經(jīng)營性資產(chǎn)的完整。
寶地集團承諾，無償贈予金城股份的上述子公司總資產(chǎn)不低于30,000萬元，凈資產(chǎn)不低于1,000萬元，并承諾該公司100%股權(quán)贈予金城股份后，在2012年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于金城股份的凈利潤不低于人民幣200萬元，在2013年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于金城股份的凈利潤不低于人民幣1,000萬元。
如果最終實現(xiàn)的歸屬于金城股份的凈利潤未到達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，由寶地集團在相應(yīng)會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式向金城股份補足。
3. 完成紅液蒸發(fā)系統(tǒng)技改項目
紅液蒸發(fā)系統(tǒng)技改項目系通過對制漿廢液進(jìn)行處理和提取，將造紙廢液制成可供銷售的粘合劑產(chǎn)品，為典型環(huán)保和循環(huán)經(jīng)濟項目。該項目金城股份自2007年起投建，因資金問題造成建設(shè)工期拖延。
鑒于該項目的良好市場前景，寶地集團為金城股份提供了必要的資金支持，目前該項目已基本竣工，進(jìn)入試生產(chǎn)階段，即將正式投產(chǎn)。
4. 新建粘合劑深加工項目
金城股份在現(xiàn)有液體粘合劑生產(chǎn)規(guī)模的基礎(chǔ)上，新增木質(zhì)素磺酸鎂干粉項目，生產(chǎn)規(guī)模為5萬噸/每年。
木質(zhì)素磺酸鎂及其改性產(chǎn)品采用高速離心噴霧干燥技術(shù)生產(chǎn)，已推廣應(yīng)用于化工、醫(yī)藥、環(huán)保、輕工、軍火、食品等十多個產(chǎn)業(yè)部門，具有較好的市場前景。干粉產(chǎn)品包裝簡易，儲存方便，適于運輸，有助于拓寬金城股份的業(yè)務(wù)范圍和增加金城股份的銷售收入。
5. 設(shè)立貿(mào)易公司拓寬業(yè)務(wù)范圍
金城股份將設(shè)立全資子公司，依托于金城股份的人才儲備和關(guān)聯(lián)方寶地集團在錦州當(dāng)?shù)胤康禺a(chǎn)行業(yè)的優(yōu)勢地位，主要從事紙制品及建材物資的貿(mào)易，進(jìn)一步拓寬業(yè)務(wù)范圍，提高和補充金城股份的盈利能力。
6. 重組方贈予資產(chǎn)
自本重整計劃獲得錦州中院裁定批準(zhǔn)之日起10日內(nèi)，重組方朱祖國將其持有的恒鑫礦業(yè)公司10%股權(quán)無償贈予金城股份，以2012年3月31日為基準(zhǔn)日，上述股權(quán)的評估值為3,536萬元。
朱祖國同時承諾，上述股權(quán)贈予金城股份后，在2012年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于金城股份的凈利潤及實際分紅不低于人民幣220萬元，在2013年度能夠?qū)崿F(xiàn)歸屬于金城股份的凈利潤及實際分紅不低于人民幣880萬元，如果最終實現(xiàn)的歸屬于金城股份的凈利潤及實際分紅未到達(dá)上述標(biāo)準(zhǔn)，由朱祖國在相應(yīng)會計年度結(jié)束后3個月內(nèi)以現(xiàn)金方式向金城股份補足。
重組方同時承諾，恒鑫礦業(yè)公司股權(quán)贈予公司后，其所擁有的探礦權(quán)在2012 年11月30日前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸，如果該項承諾未能實現(xiàn)，則朱祖國將于2013年3月31日前向公司支付補償金人民幣5,000萬元。
7. 重組方后續(xù)資產(chǎn)注入
朱祖國（包括其關(guān)聯(lián)方及一致行動人）自重整計劃獲得錦州中院裁定批準(zhǔn)之日起12個月內(nèi)提出重大資產(chǎn)重組方案，將其合法擁有的礦產(chǎn)行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或金城股份股東大會認(rèn)可的其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，經(jīng)證券監(jiān)管機關(guān)許可后注入金城股份，進(jìn)一步增強和提高金城股份的持續(xù)經(jīng)營及盈利能力。
朱祖國承諾擬注入資產(chǎn)的評估值不低于人民幣15億元，且至少包括其持有的恒鑫礦業(yè)公司全部股權(quán)，并符合證券監(jiān)管機關(guān)關(guān)于重大資產(chǎn)重組的其他條件及要求。
如果重組方未能完成前述資產(chǎn)注入，則繼續(xù)延長其受讓股票的鎖定期安排，直至相關(guān)資產(chǎn)注入完成。如果證券監(jiān)管機關(guān)對鎖定期另有要求，則依照證券監(jiān)管機關(guān)要求執(zhí)行。
同時，重組方承諾，自其根據(jù)重整計劃受讓讓渡股票之日起，其合法擁有的或取得的一切黃金礦類、稀土礦類資產(chǎn)，在未經(jīng)公司股東大會同意前，不向任何第三方轉(zhuǎn)讓，且公司擁有優(yōu)先受讓權(quán)。
三、 恒鑫礦業(yè)項目及重組方情況介紹
(一) 恒鑫礦業(yè)及重組方背景簡介
據(jù)項目組了解，重組方當(dāng)前受讓條件1已執(zhí)行，1.33億元已劃撥公司，受讓條件2的股權(quán)贈與轉(zhuǎn)讓協(xié)議已于2012年10月22日簽署完畢，完成轉(zhuǎn)讓。
重組方朱祖國及其下屬公司共持有3個采礦權(quán)和9個探礦權(quán)，其實際控制的恒鑫礦業(yè)為基金擬投資主體，正在對同一實際控制人所有金龍金礦進(jìn)行公司及礦權(quán)整合，整合后將擁有1個采礦權(quán)和4個探礦權(quán)。
項目投資主體的資源主要包含黃金、銀、鉛鋅、鈮、鉭和稀土資源，此前已與上市公司ST園城公司及其參股公司園城黃金（ST園城公司持有園城黃金32%股權(quán)）簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，項目估值5億元，以5000萬元向其受讓10%股權(quán)。雙方約定，興國恒鑫礦業(yè)有限公司所擁有的采礦權(quán)、探礦權(quán)在2012 年11 月30 日前，探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。
評估機構(gòu)對恒鑫礦業(yè)上述資源進(jìn)行評估，在原有黃金儲量5.6噸及原有設(shè)備、產(chǎn)能等基礎(chǔ)上，恒鑫礦業(yè)評估價值為3.06億元。
(二) 采礦權(quán)信息
證號
采礦權(quán)人
礦山名稱
開采礦種
生產(chǎn)規(guī)模
礦區(qū)面積
有效期限
C3600002010124220102977
江西省興國縣金龍金礦
江西省興國縣金龍金礦
金礦、銀礦、鉛鋅礦
3.06萬噸/年
2.663平方公里
2011年6月31日至2013年2月24日
C3600002009033110008172
興國恒鑫礦業(yè)有限公司
江西省興國縣葫蘆應(yīng)鉛鋅多金屬礦
鉛礦、鋅、銀、銅
3.00萬噸/年
2.3091平方公里
2011年1月10日至2014年3月17日
(三) 探礦權(quán)信息
證號
探礦權(quán)人
勘查項目名稱
勘查面積
有效期限
T36120090803033269
興國縣金龍金礦
江西省興國縣段水鈮鉭礦普查
4.03平方公里
2011年10月31日至2013年10月31日
T36120090402027644
興國縣金龍金礦
江西省興國縣黃金坑銅多金屬礦普查
38.05平方公里
2011年5月6日至2013年5月6日
T36120090402027633
興國縣金龍金礦
江西省興國縣黃金石銅多金屬礦普查
24.57平方公里
2011年5月6日至2013年5月6日
T36120090402027627
興國縣金龍金礦
江西省興國縣金雞坑貴多金屬礦普查
46.88平方公里
2011年6月30日至2013年6月30日
四、 重組進(jìn)展及項目方落實情況
(一) 法院重整裁決前
完成時間
公告內(nèi)容
恒鑫動態(tài)
2012.09.26
[公告]*ST金城2012.10.30公告中，關(guān)于朱祖國在出資人權(quán)益調(diào)整方案中承諾的承諾時間。
2012.10.17
[公告]*ST金城公告,遼寧省錦州市中級人民法院裁定批準(zhǔn)《金城造紙股份有限公司重整計劃》。
重整計劃股份受讓條件包括：
1、朱祖國無償提供1.33億元人民幣；
2、朱祖國恒鑫10%股權(quán)贈與公司；
3、2012年10%股權(quán)220萬元分紅保證，2013年10%股權(quán)880萬元分紅保證；
4、2012.11.30前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸；
5、朱祖國12月內(nèi)出重大資產(chǎn)重組方案，擬注入評估值不低于15億資產(chǎn)，至少包括恒鑫；
6、礦權(quán)轉(zhuǎn)讓限制；
7、受讓股權(quán)鎖定期至少12個月。
2012.10.22
[公告]受讓條件之一，朱祖國無償贈與持有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)。
[公告]*ST金城公告,收到興國縣工商行政管理局出具的《公司變更通知書》，股權(quán)變更登記事宜已辦理完畢。
2012.10.22已完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓與變更。
2012.11.30
[公告]受讓條件之一，地質(zhì)工作報告黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。
如未達(dá)成，朱祖國將于2013年3月31日前向公司支付補償金人民幣5,000萬元。
地質(zhì)工作基本完成，2012.11.30前出具相關(guān)地質(zhì)工作報告。
2012.12.26
[公告]受讓條件之一，朱祖國無償提供1.33億現(xiàn)金。
目前已完成。
2012.12.31
[公告]受讓條件之一，朱祖國無償贈與持有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)2012年分紅不低于220萬。未完成由朱祖國現(xiàn)金補足。
1、2012.10.1后新增產(chǎn)能1000噸/日設(shè)備已建成投產(chǎn)；
2、2012.10尾礦庫建設(shè)已完成；
3、2012.11.30預(yù)計尾礦回采可開始運行；
4、2012.12預(yù)計日產(chǎn)300噸新豎井可投產(chǎn)；
5、2012利潤保證2200萬元。
2013.09.26
[公告]受讓條件之一，朱祖國12個月內(nèi)提出重組方案，注入評估值不少于15億元資產(chǎn)。
1、2013上半年，預(yù)計礦權(quán)、土地、房產(chǎn)、安全環(huán)保等問題都將獲得解決；
2、2013上半年，預(yù)計可完成資產(chǎn)評估工作。
2013.09.26
[公告]受讓條件之一，根據(jù)重整計劃受讓的讓渡股票，自受讓之日起12個月內(nèi)不通過任何方式向第三方轉(zhuǎn)讓，包括但不限于在該等股票之上設(shè)置質(zhì)押擔(dān)保等任何權(quán)利負(fù)擔(dān)。如果朱祖國未能完成相關(guān)承諾，則繼續(xù)延長其受讓股票的鎖定期安排，直至相關(guān)資產(chǎn)注入完成。
履行中
2013.12.31
[公告]受讓條件之一，朱祖國無償贈與持有的恒鑫礦業(yè)10%股權(quán)2013年分紅不低于880萬。
1、2013.04預(yù)計新日產(chǎn)1000噸平洞可完工；
2、2013利潤保證8800萬元。
其它
[公告]受讓條件之一，自朱祖國根據(jù)重整計劃受讓讓渡股票之日起，其合法擁有的或取得的一切黃金礦類、稀土礦類資產(chǎn)，在未經(jīng)公司股東大會同意前，不向任何第三方轉(zhuǎn)讓，且公司擁有優(yōu)先受讓權(quán)。
2015預(yù)計新日產(chǎn)2000噸大豎井可完工，預(yù)計利潤3億元。
(二) 法院重整裁決后
法院重整裁決完成后，2013年7月25日，公司公告，朱祖國提出，因重組相關(guān)各項工作預(yù)計難以在2013年10月14日之前全部完畢，預(yù)計將推遲至2014年4月15日前提出重組方案。然而，臨近承諾節(jié)點時，朱祖國再度食言。2014年2月15日，公司發(fā)布公告，朱祖國以恒鑫礦業(yè)與金龍金礦的整合工作仍在進(jìn)行、恒鑫礦業(yè)儲量勘探工作尚未完成等原因，預(yù)計無法在當(dāng)年4月15日前提出重組方案，將時間延期至2014年12月31日。
2014年9月10日，金城股份宣布籌劃重大資產(chǎn)重組。至同年10月13日，公司發(fā)布了重組預(yù)案，計劃通過發(fā)行股份+現(xiàn)金方式，購買百花集團100%股權(quán)和百花生物48.94%股權(quán)。而朱祖國方面的注資承諾得以豁免，成為了重組實施的前提條件。但是，預(yù)案公布約一個月之后，11月10日，公司突然停牌，并于12月12日宣布終止上述重組。
此后，江蘇省冶金設(shè)計院（“江蘇院”）作為神霧集團全資子公司，借殼金城股份，幾經(jīng)波折終于于2016年年中獲得證監(jiān)會有條件通過，重組方案為：（1）金城股份以9.29元/股價格,向神霧集團發(fā)行3.5億股，及與金城置出資產(chǎn)進(jìn)行置換2.1億，作價34.6億收購江蘇院100%股權(quán)；（2）神霧集團承諾江蘇院16年至18年扣非歸母凈利潤分別為3億元、4.0億元和5.0億元；（3）金城部分資產(chǎn)出售或處置；（4）取消了配套募集資金。
原方案原重組方朱祖國歷時多年也未兌現(xiàn)重組承諾，而無法按期履約將采取的補償措施成本極低，朱祖國因恒鑫礦業(yè)的稀土儲量不及承諾水平，于2013年3月向公司支付補償金5000萬元。相關(guān)擬注入資產(chǎn)最終未實際注入，也不存在實際的利潤補償需要。贈與上市公司的股份，所需要的分紅及補償條件也極低，2012年10%股權(quán)220萬元分紅保證，2013年10%股權(quán)880萬元分紅保證。最終，重組方以綜合成本人民幣2億元，獲得上市公司23.23%股權(quán)，之后歷經(jīng)多次重組安排，由神霧集團子公司完成借殼，目前上市公司總市值人民幣171億元，原流通股總市值人民幣59.31億元，原重組方及其利益相關(guān)方獲益頗豐。
