戰(zhàn)前芬蘭國防軍僅33,000人，而當冬季戰(zhàn)爭爆發(fā)后，芬軍動員10萬名后備軍、10萬名民防隊成員，成長至337,000人，到了1940年3月初成長到最大規(guī)模的346,000名士兵.此外以后勤事務、由女性組成的“羅塔·斯法德”組織近10萬人。當時芬蘭全國總人口在300萬相當動員能力已超過了二次大戰(zhàn)末期的納粹德國和日本。
而小國芬蘭在國防工業(yè)上完全無法與蘇聯(lián)相比，軍工業(yè)能力極為有限，大部分武器都是進口，自身只可以生產部分槍械；甚至是大部分現(xiàn)役裝備是沙俄時期產品。光莫辛-納甘步槍軍火19萬把。剩下為少量進口日產三八式步槍，基本與蘇軍步槍同款，芬軍火炮主要為1902年的沙俄造76毫米野戰(zhàn)炮，另有裝備4,000余把的索米M1931沖鋒槍。芬軍最缺乏的武器是反坦克炮，其標準武器——波佛斯37毫米戰(zhàn)防炮在冬季戰(zhàn)爭初期僅有不到100門，以至于不得不以野戰(zhàn)炮、反坦克步槍（多為L-39反坦克步槍）或是投擲通稱“莫洛托夫雞尾酒”的汽油彈用來襲擊蘇軍的坦克。在裝甲兵力上，僅有一戰(zhàn)期間英國設計的維克斯六噸坦克33輛且大都不具備作戰(zhàn)能力，剩下還有一戰(zhàn)遺留的20輛雷諾FT-17坦克沖數(shù)。芬蘭空軍也因為缺乏國產機而只能從國外進口，飛機機種也是五花八門，包括荷蘭（D.XXI戰(zhàn)斗機）、意大利（G.50戰(zhàn)斗機）、英國（格斗士式戰(zhàn)斗機與布倫亨式轟炸機）總架數(shù)不到120架。海軍方面無戰(zhàn)力可言。
蘇聯(lián)自1928年起實施“五年計劃”，蘇聯(lián)的工業(yè)能力大為提升，得以裝備和維持一支龐大的軍隊，蘇聯(lián)紅軍也自1934年的562,000人增為1937年的1,600,000人，成長至三倍之多、1931年時，坦克年產量為700輛，但至1937年時則提升為3,139輛、大炮也從2,000門增為5,000門[137]。1930年代，蘇聯(lián)紅軍在訓練、裝備和組織能力皆隨著軍事學說的發(fā)展而日趨成熟，紅軍舉辦的大規(guī)模軍事演習也頗令外國觀察家注意，如英軍即對當時蘇聯(lián)紅軍的機械化和軍事思想印象深刻，法軍則認為蘇聯(lián)紅軍擁有相較歐洲所有國家的巨大機械化部隊優(yōu)勢，但同時也批評蘇聯(lián)人海戰(zhàn)術拙劣。盡管尚有不足之處，但仍有軍事歷史學者認為，1937年的蘇聯(lián)紅軍在幾乎所有的領域上皆對歐洲有相當?shù)膽?zhàn)略優(yōu)勢。但在斯大林“大清洗”運動之后，幾乎消滅了蘇聯(lián)紅軍的軍官團，包括5位元帥中的3位（包括于1937年被處決的圖哈切夫斯基）、264位師級以上的指揮官中的220位和36,761名各級軍官都被肅清，僅一半以下的軍官能留任。后繼者基本為忠于上級的能力低下的所接替。1939年，紅軍已有500萬兵力，其主干——狙擊師每個編制為18,841人、裝備78門野戰(zhàn)炮、129門迫擊炮和725輛卡車。而芬軍步兵師則為142,00人、裝備54門野戰(zhàn)炮、18門迫擊炮和46輛車，遠小于蘇軍同級單位的戰(zhàn)力。
戰(zhàn)爭起因：被害妄想癥者蘇聯(lián)一直對與芬蘭相接的國境存有異議，認為蘇芬邊境離列寧格勒只有不到32KM會嚴重危害該城市.于是持續(xù)以談判、威脅或嘗試顛覆芬蘭政府的方式來解決其邊界問題，必要時直接通過軍事行動并吞芬蘭，使其重回以往沙俄附屬國的地位.芬蘭則力保獨立之成果，視蘇聯(lián)為唯一的假想敵，持續(xù)以外交手段來避免戰(zhàn)爭。1930年代蘇芬之間的幾次談判皆無結果，蘇聯(lián)決心武裝入侵芬蘭。1939年11月26日蘇聯(lián)制造了“曼尼拉炮擊事件”，以此為借口對芬蘭宣戰(zhàn)，在兩國邊境發(fā)動全線進攻。國際聯(lián)盟將蘇聯(lián)視為非法入侵，于同年12月14日將該國除名。（下圖為蘇聯(lián)進攻路線）
1939 年 11 月 30 日，蘇軍以 21 個師，共計 45 萬人入侵芬蘭，轟炸了赫爾辛基，大約 100 人遇難，摧毀了 50 多座建筑物。針對國際批評，蘇聯(lián)外交部長維亞切斯拉夫·莫洛托夫表示，蘇聯(lián)空軍不是在轟炸芬蘭城市，而是向饑餓的芬蘭民眾提供人道主義援助；它們被芬蘭人諷刺地稱為燃燒彈的面包籃。在戰(zhàn)爭初期攻進芬蘭時認為將受到當?shù)厝嗣駣A道歡迎，但相反地是，芬蘭反抗激烈采取焚毀廬舍、制造詭雷、埋設地雷和堵住水井，增加蘇軍的后勤困難。1939年至1940年的冬天也是異常地寒冷，卡累利阿地峽于1940年1月16日當天還留下了最低溫到攝氏零下43度的紀錄，這樣的溫度在瑞典氣象廳的檔案紀錄里是從1828年紀錄以來僅兩次出現(xiàn)過的極低溫，部分蘇軍單位罹患凍傷的比率高達10％。但也正因為如此，蘇軍坦克得以駛過許多凍結的土地和水域，好過在沼澤和泥漿中無法動彈的處境。截至1939年12月底，蘇軍已付出共計7萬人傷亡的代價。然而芬蘭方面無論是物資還是人力都已陷入緊繃，在人數(shù)300多萬人的國家中動員了35萬男性和84,000名女性，國內經濟實際上已陷入崩潰狀態(tài)，軍用裝備嚴重不足，缺少彈藥，因此芬蘭一邊對外宣稱戰(zhàn)果、請求援助，對一線部隊也要求節(jié)省物資，同時也多次希望與蘇聯(lián)重新談判，但蘇聯(lián)有自己強大的軍事力量把持一直未給予回應。（戰(zhàn)爭中的赫爾辛基）
到12月底，斯大林對于遲遲無法占領芬蘭感到嚴重不滿，尤其是在得知卡累利阿的蘇軍發(fā)動的第三波攻勢又被芬軍擋了下來更使他憤怒。斯大林不得不放棄現(xiàn)有計劃，改用了6個月前沙波什尼科夫所擬定、集中壓倒性的火力去攻擊窄正面的芬軍防線之方案。不單是戰(zhàn)法需要作調整，人事上斯大林也決定創(chuàng)建“西北方面軍”來統(tǒng)籌地峽上的進攻。會上斯大林在征求志愿者時，基輔特別軍區(qū)司令謝苗·康斯坦丁諾維奇·鐵木辛哥主動請纓。1月7日，國防人民委員會正式通知列寧格勒軍區(qū)將戰(zhàn)略指揮權轉交給西北方面軍，而原列寧格勒軍區(qū)總司令、對芬戰(zhàn)爭總司令的梅列茨科夫則降為第7集團軍司令。
與此同時斯大林為鐵木辛哥動員了其他軍區(qū)的優(yōu)秀作戰(zhàn)部隊，并轉至增援地峽上的第7和第13集團軍，日丹諾夫也擔任后者的政委，改善與集中鐵路、電信和道路系統(tǒng)，提高列寧格勒的軍備生產與動員能力。戰(zhàn)法上，鐵木辛哥檢討近期的戰(zhàn)斗經驗、調整戰(zhàn)術原則、規(guī)劃部隊的新式訓練體制、改善諸兵種聯(lián)合作戰(zhàn)能力，同時，他也著手處理蘇軍指揮官一再強調的氣候問題，統(tǒng)整在卡累利阿地峽作戰(zhàn)時蘇軍遭遇到的各個問題，制作“曼納海姆防線”的模型來研究突破手段。因為上述的備戰(zhàn)，蘇軍在整個一月里都沒有采取什么真正的大規(guī)模進攻行動，但仍以第7、第8、第13集團軍和蘇聯(lián)空軍轟炸機持續(xù)炮轟、航空偵查和威力偵查來保持對芬軍的壓力，僅轟炸機就對“曼納海姆防線”轟炸了4,817架次。
梅列茨科夫指揮第7集團軍集中75％的兵力攻擊“曼納海姆防線：以裝甲部隊作為楔子突破，再以大量步兵與車輛進行突擊。為此，蘇軍先是調查芬軍前線工事作準備，再集中大量新坦克與炮兵于該戰(zhàn)區(qū)，軍隊自10個師增至25到26個師、6至7個坦克旅和數(shù)個獨立坦克排，總兵力達600,000人。2月1日，蘇軍進一步增強了炮擊和空中轟炸的火力、發(fā)動大規(guī)模攻勢，在頭24小時的彈幕轟炸里向芬軍防線傾瀉了30萬發(fā)炮彈。原先，芬軍在白天躲進遮蔽物中，再于夜間出來修復被破壞的掩體，但蘇軍這次將炮擊時間拉得很長，一再摧毀和消耗芬軍的防御工事，很快即令后者在塹壕戰(zhàn)間損失了超過3,000名兵員，另外蘇軍還施以一到兩個連的小規(guī)模步兵突擊戰(zhàn)術輔助其攻勢。芬軍卻因為彈藥不足，其炮兵不得不在蘇軍發(fā)動直接具威脅性的地面攻擊時才能開火射擊，作戰(zhàn)受到嚴重的限制。
盡管蘇軍已在戰(zhàn)術力求精進、士氣也有所提高，其將領在心理上仍是能接受付出大量傷亡的代價來取得某些目標。蘇軍的攻擊雖然有煙霧、重炮和裝甲兵的支援，但步兵沖鋒仍是在開闊地以密集隊形進行。經過連續(xù)10天日以繼夜的炮轟后，蘇軍終于在地峽西側的蘇瑪取得了突破。2月11日，蘇軍部署了約46萬人、超過3,350門火炮、約3,000輛坦克和約1,300架飛機于地下，他們在突破芬軍防線后仍持續(xù)不停地增援部隊[240]。與其對陣的是芬軍的8個師，總計15萬人的部隊。芬軍一個個師都在蘇軍的強烈攻擊下陸續(xù)撤退，到了2月15日，曼納海姆下令第2軍向中間防線進行撤退。地峽東部方面，芬軍仍持續(xù)抵抗并擊退蘇軍的進攻。
1940年，此時的芬蘭因為物資供給問題明顯支撐不了長期戰(zhàn)爭，而此時蘇聯(lián)在軍事上傷亡慘重、政治上又極為尷尬，英法也極力表現(xiàn)可能介入戰(zhàn)爭，加上隨著春季即將到來，蘇軍將可能被迫在融雪后滿布泥濘的森林中作戰(zhàn)。芬蘭外長唐納于2月12日抵達斯德哥爾摩，通過瑞典方面與蘇聯(lián)談和。無論是德國還是瑞典，兩者都希望冬季戰(zhàn)爭迅速落幕，前者擔憂瑞典一旦允許盟軍通過其領土，鐵礦石的來源將會受到威脅。德軍也因此早有準備了名為“北方研究”的斯堪的納維亞國家進攻計劃，該計劃即后來德軍進攻丹麥與挪威的“威瑟演習作戰(zhàn)”之原型。芬蘭政府對于蘇聯(lián)提出的嚴苛條件猶豫不決，而瑞典國王古斯塔夫五世則在2月19日公開宣布瑞典軍方不再會給予芬蘭任何援助。2月25日，蘇聯(lián)代表交付和平協(xié)議中的詳細內容，29日，芬蘭方面表示原則上同意蘇聯(lián)之要求，愿意參加談判。（戰(zhàn)前芬蘭國土地圖）
3月5日，蘇軍再度挺進了“曼納海姆防線”后方10至15千米，并攻進了衛(wèi)普里的郊區(qū)，同時也在維堡灣西方建立了一座灘頭堡。芬軍于當天提出停戰(zhàn)的建議，但蘇方因為想繼續(xù)對芬蘭政府施加壓力而在隔天表示拒絕。3月7日，芬蘭和平代表團從斯德哥爾摩抵達了莫斯科。蘇方憑著自己在軍事形勢上的優(yōu)利而采取強硬的姿態(tài)，提出了更為嚴苛的條件。3月9日，卡累利阿地峽的芬軍已是傷亡慘重、炮彈已打光、武器也消耗殆盡。芬蘭政府也充分理解到挪威與瑞典不會開放領土供英法軍隊通過，無法寄望于英法的軍事援助，最終選擇接受了蘇聯(lián)方面的條件。3月12日，蘇芬代表于莫斯科正式簽訂和約，于列寧格勒正午時間、赫爾辛基早上11點?；?。
最終芬蘭總兵力34萬人加32輛坦克和200架左右飛機。損失了62架飛機和7萬人傷亡，在幾乎無外界援助情況下丟失了當時11%領土和30%左右全國資產。而強大的蘇聯(lián)損失3,543輛坦克，515架飛機和總傷亡32.3萬人贏得戰(zhàn)爭。但最終蘇聯(lián)強大體質被納粹德國看穿，同時入侵蘇聯(lián)鋪墊了條件。（下午為芬蘭傳奇狙擊手）
