沉寂了5個月后，濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份提示風險：重大資產(chǎn)重組可能無法實施。在濟南鋼鐵股價跌破定向增發(fā)價超過20%的背景下，濟鋼萊鋼合并存在一定的不確定性。
2010年2月24日，濟南鋼鐵公告《濟南鋼鐵股份有限公司換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》。時隔5個月后，濟鋼、萊鋼今日同時公告，在首次審議本次重大資產(chǎn)重組相關事項的董事會決議公告日后6個月內未能發(fā)出召開股東大會通知，兩公司需要重新召開董事會審議重大資產(chǎn)重組相關事項。
董事會審議濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份重組方案的時間為2月24日，至今已經(jīng)過去5個月，董事會一直沒有提出召開股東大會?，F(xiàn)在，距離6個月的最后期限僅剩最后1個月。
實際上，按相關法規(guī)，董事會審議重組決議之后必須在6個月內召開股東大會，兩公司今天的公告只是重提了重組預案當中已經(jīng)提示過的風險。但是，投行人士認為，在重組期限不多，且定向增發(fā)價格跌破發(fā)行價之時，兩家公司提示股東大會還沒有召開的風險，背后或是大股東向市場發(fā)出一個信號，為今后重組不成埋下伏筆。“他們或是等期限失效后，等三個月再重新召開董事會，確定一個新的重組價格。”
濟南鋼鐵吸收合并萊鋼股份包括兩部分：一是濟南鋼鐵以換股方式吸收合并萊鋼股份；二是濟南鋼鐵以5.05元/股，向濟鋼集團、萊鋼集團發(fā)行股份購買其持有的預估值為85.85億元的存續(xù)主業(yè)資產(chǎn)和濟鋼集團的30億元現(xiàn)金。萊鋼股份、濟南鋼鐵換股均價分別為12.29元、5.05元。方案還設計了萊鋼股份異議股東現(xiàn)金選擇權，即萊鋼股份異議股東可按條件，每1股獲得12.29元/股。
自重組方案公布后，濟南鋼鐵與萊鋼股份股價不斷下降，房地產(chǎn)“國十條”4月份發(fā)布后，鋼鐵板塊受到房產(chǎn)交易急劇萎縮、鋼鐵價格下降的影響集體下調。7月23日，濟南鋼鐵和萊鋼股份的收盤價分別為3.84元和9.07元。業(yè)內分析人士告訴記者，與定向增發(fā)價格相比，濟南鋼鐵跌幅達到23.96%。此時，濟鋼集團、萊鋼集團以遠遠高于市場的對價出售資產(chǎn)，會非常不合算，他們或因此不愿推進重組。
重組預案設定的評估基準日為2009年11月30日。按照方案，除30億元現(xiàn)金外，收購實物資產(chǎn)凈資產(chǎn)為69.16億元，預估值為85.85億元，增值率為24.13%
