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近些年公司法的相關司法解釋陸續(xù)出臺，2005 年至 2011 年我國陸續(xù)頒布《公司法》及《公司法司法解釋》（一）、（二）、（三），主要側重于解決股東出資、公司解散清算等問題，近五年，最高人民法院分別出臺了《公司法司法解釋（四）》和《公司法司法解釋（五）》，主要涉及決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟、關聯交易、中小股東權利保護等方面糾紛案件審理中的法律適用問題。

實務中公司訴訟的民事案由頗多，本報告基于《最高人民法院新民事案件案由規(guī)定理解與適用》“與公司有關的糾紛”的案由中，將股權轉讓糾紛、股東資格確認糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、股東知情權糾紛、損害公司利益責任糾紛等共計 24 個案由全部包含在內，北京盈科律師事務所法度團隊精心篩選了“Alpha 案例庫”中 2017-2021 年福建省范圍內所有與公司有關糾紛共 11468 份判決書進行大數據分析，并著重研究一審、二審案件，對其中的常見爭議焦點/裁判要旨進行了歸納，形成此報告，以期對與公司有關糾紛案件中常見的風險點進行提示、為企業(yè)處理法律糾紛提供參考和借鑒。

根據大數據顯示，2017 年至 2021 年期間福建省范圍內與公司有關糾紛案件公開裁判文書總數量為 11468 份，糾紛變化數量趨勢圖如下圖（橫軸為案件時間，縱軸為案件數量）：

從上圖可以明顯看出自 2017 年開始糾紛數量逐漸上升，而 2021 年的 1588 件案件數的數據結果可能因為部分裁判文書文書還未上傳，存在公開不及時的情況所致。

總體來看與公司有關糾紛案件數量平穩(wěn)上升與企業(yè)日益增長的法律意識相關，同時也是市場主體從事生產經營、開展交易交往，無時無處都離不開法律指引與保障的表現。

與公司有關糾紛案件較多的行業(yè)的分別為制造業(yè)、批發(fā)和零售業(yè)、房地產業(yè)、租賃和商務服務業(yè)。制造業(yè)以 1349 件位居第一的主要原因筆者分析與其行業(yè)生態(tài)相關，制造業(yè)交易環(huán)節(jié)多，容易發(fā)生糾紛的情況也較多。

案件在各個行業(yè)分布比例比較客觀的反應了不同行業(yè)對福建省經濟貢獻情況，作為民營經濟較為發(fā)達的地區(qū)制造業(yè)仍是中流砥柱的作用。

與公司有關糾紛發(fā)生數量排名前三的地區(qū)分別是廈門、福州、泉州，案件數量分別為 2790 件、2506 件、1750 件，而除此之外的龍巖、漳州、南平、三明、寧德、莆田均不足前三名的二分之一。

究其原因，廈門、福州、泉州為我省經濟發(fā)達地區(qū)，廈門更是經濟特區(qū)之一，2021 年福建各市人均 GDP 排名中福州第一，廈門次之，泉州第三。廈門高新技術企業(yè)居多，泉州以民營資本聞名，福州作為省會城市不缺企業(yè)，公司糾紛類案件多也是可想而知。

與公司有關糾紛案件程序主要集中在一審程序共計 7309 件，而二審案件為 2505 件，說明大部分爭議在一審階段都能夠得到化解。

值得注意的是，執(zhí)行案件數量為 1163 件，遠遠小于一、二審案件數量，甚至數量比例僅有 10.13%。說明大部分與公司有關糾紛案件不具有執(zhí)行性，或者說無法通過執(zhí)行來實現訴訟目的。例如：股東資格確認糾紛、公司決議效力糾紛、股東知情權糾紛等。

從一審裁判結果來看，與公司有關糾紛裁判結果為全部或部分支持原告訴訟請求的僅占 33.86%，與其他民商事爭議如民間借貸糾紛、買賣合同糾紛動輒 60%-70% 的支持率相比，訴訟結果的不確定性更大。

同時應值得注意的是，與公司有關糾紛案件撤回起訴案件的比例高達 27.76%，說明此類糾紛案件較為復雜，起訴后容易因證據準備不足或者法律關系復雜而導致訴訟難度增加，當事人從而選擇撤回起訴重新起訴或者尋求協(xié)商解決等方式解決爭議。

從二審裁判結果來看，與公司有關糾紛類案件二審改判率達到 15.36%，可見其案件爭議之大，且由于各地各級法院對于《公司法》理解運用程度不同，個案特殊情況存在，公司類案件的復雜程度，使得該類型案件即使一審取得勝訴判決，二審也須全力以赴，確保萬無一失，也側面反應該類型案件耗費時間長、訴訟成本高、所需付出精力更多。

與公司有關的糾紛類案件中，前五大類案由分別是股權轉讓糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、股東資格確認糾紛、股東知情權糾紛、損害公司利益責任糾紛。其中股權轉讓糾紛數量為 5251 件，占比為 45.72%，幾乎達到所有案件數量的一半，是第二大案由損害公司債權人利益責任糾紛類的7倍之多。

筆者經過整理發(fā)現，處理股權轉讓糾紛的法律依據較為分散，主要有《公司法》第 71 條至第 73 條、第 137 條至第 141 條、第 145 條等；《公司法司法解釋四》第 16 條至第 22 條；《民法典》合同編等有關合同的相關規(guī)定；《九民紀要》第 8 條、第 9 條等。

1.股權轉讓糾紛類案件

通過查閱存在爭議焦點的 523 件股權轉讓案件，主要爭議集中在股權轉讓協(xié)議是否生效，股權轉讓款金額應為多少，是否超過訴訟時效等內容。

結合筆者最近承辦的股權轉讓糾紛一審案件中，原被告的爭議焦點主要集中在案涉股權轉讓合同是否生效，原告以協(xié)議條款約定“本協(xié)議自甲乙雙方簽字并完成本協(xié)議規(guī)定款項交接后生效”，故認為該協(xié)議屬于附條件生效的合同，在案涉股權轉讓款未轉讓的情況下該合同未生效。然而法院審理后認為“附條件”中的“附”，是指附屬的意思，附條件民事法律行為中的“條件”，是當事人用以限定民事法律行為生效或者失效的附屬意思表示，而不屬于民事法律行為本身的內容。筆者對該觀點無異議，但是該案簽訂初衷系受讓方希望轉讓方歸還對公司的欠款，故特意約定特殊的款項交接，法院在審理時并沒有考慮到原被告雙方簽訂協(xié)議的真實意思表示，該案目前已經上訴至二審法院。正因如此，法院在審理該類涉及合同效力的案件中，基本上持“有效”態(tài)度。

肖蘋訴林冰玨、王英閱等股權轉讓糾紛案[1]的主要爭議焦點在于案涉三份股權轉讓協(xié)議是否有效，生效判決認定案涉三份協(xié)議均有效，同時本案另外一爭議焦點便是公司股東會決議能否對抗公司章程。在本案當中公司內部的《股東會決議》與公司章程關于股東能否對外轉讓股權的規(guī)定相互沖突，但公司章程已經在工商局登記備案。設立公司必須依法制定公司章程，公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。股東會的權利應當符合公司法及公司章程的規(guī)定，《股東會決議》的內容通常不應違反公司法及公司章程規(guī)定。另，股東會有權依法修改公司章程，但是修改公司章程屬于公司決議重大事項，為了保證公司治理結構的穩(wěn)定性，應當按照公司法及公司章程規(guī)定的程序和表決方式進行。本案公司在《股東會決議》里約定股權只能在股東內部轉讓，該約定與公司章程相矛盾，同時也與公司法的相關規(guī)定不符。因此，《股東會決議》的內容不應約束善意的第三人，無法對抗已經登記備案的《公司章程》。

多數公司在在內部發(fā)生股權轉讓時會召開股東會，但是否對外進行工商變更登記以及工商變更登記是否與股東會決議、公司章程一致卻存在斷層，公司往往由代辦機構或不了解實際情況的員工前往工商局進行變更，時常導致工商登記結果與公司實際情況不符，但這屬于公司自己應當承擔的責任，對于善意的第三人來說，他們僅能以對外公開的文件為參考。該案例對于實務中股權轉讓糾紛案件具有較大的參考意義。

2.損害公司債權人利益責任糾紛案件

此類案件爭議點在于股東/實際控制人損害債權人利益行為的認定，以及股東/實際控制人承擔賠償責任的范圍。

廈門泛德科技開發(fā)有限公司、趙連春等股東損害公司債權人利益責任糾紛民事二審民事判決書[2]中對于股東出資義務加速到期的情形下，公司前股東是否應當對公司債務承擔補充賠償責任作出了回應。該判決本院認為“股東未履行或未全面履行出資義務，公司債權人有權請求該股東在未出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任，即股東承擔補充賠償責任的前提為股東未履行或未全面履行出資義務。而在認繳制下，股東享有期限利益，在約定的認繳期限未到前，股東未出資不能認定為未履行或未全面履行出資義務?！?/span>

筆者認為在非破產與解散情形下，股東出資原則上不應加速到期，這樣能更好地保護股東出資的期限利益，實踐中的爭議往往是認為損害了公司債權人的利益，注冊資本認繳制的背景下，登記繳納的出資時間是對外公示的，在沒有法律和司法解釋的規(guī)定下，統(tǒng)一裁判思路是十分有必要的。

3.股東資格確認糾紛

股東資格是當事人出資后作為公司股東的身份與地位，該類案件審理難點主要集中在出資意思精準識別困難、出資行為的有效認定、股東行使權利效果難、冒名股東身份確定難。股東資格問題同時也是基礎性問題，往往只有解決該基礎事實認定，才能進一步查明股東知情權、股東出資和公司解散等其他亟需解決的問題。

張長天訴廈門張長天與廈門中天海物流有限公司等股東資格確認糾紛案[3]系為股東資格確認糾紛，該案中涉及到公司股權代持行為和名義股東在公司經營過程中對公司投入資金的行為能否對抗實際股東要求確認股權歸屬的權利，具有典型意義。

4.股東知情權糾紛

股東知情權是指法律賦予股東通過查閱公司的財務會計報告、會計賬簿等有關公司經營、管理、決策的相關資料,實現了解公司的經營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權利。提起該訴訟的常見做法系股東向公司提出了書面的查閱請求且公司拒絕提供，該前置條件必不可少。在 370 件的股東知情權一審案件中，獲得支持的高達 191 件，二審維持也能達到 104 件，其中撤回起訴的 98 件，駁回的 39 件理由也主要是因為沒有采取前置行為向公司提出書面正式的查閱請求，由此可見該類訴訟案件屬于裁判結果可預知類型。

股東知情權案件往往僅是股東為了解決其他問題而采取的輔助措施之一，股東對于公司財務會計報告、會計賬簿等相關資料的了解更多的是為接下來的股權轉讓、股東出資等行為做準備，甚至于更多的股東采取訴訟是為了拖延其他案件的訴訟時間，濫用股東知情權也是不容忽視的現象。

《公司法》第三十三條第二款以存在“不正當目的”作為否定股東行使知情權的法定事由，但是對于“不正當目的”的內涵并未予以細化明確，司法實踐中對此有不同的認識與標準。

《公司法司法解釋四》第八條對“不正當目的”采取的是列舉式規(guī)定。公司必須有明確證據證明股東存在不正當目的，筆者查閱涉及濫用股東知情權訴訟的案件共計 12 件，在這 12 件當中僅有一件認定股東存在濫用知情權的嫌疑。即楊榮輝、泉州綠谷建設有限公司股東知情權糾紛民事一審[4]中原告楊榮輝提起股東知情權訴訟，經法院審理查明，原告曾因損害公司利益被法院判決賠償被告的經濟損失，在原告未向被告提出查閱會計賬簿的申請并說明目的時，盲目支持原告的主張有濫用股東知情權之嫌，故對原告的該項主張同樣不予支持。最后法院駁回原告的訴訟請求。本案除因原告沒有采取提前要求查閱會計賬簿請求的前置程序以外，更因為原告此前因損害公司利益責任被訴，其提起股東知情權訴訟的目的正當性受到質疑。

5.損害公司利益責任糾紛

損害公司利益責任是指公司股東濫用股東權利或者董事、監(jiān)事、高級管理人員違反法定義務，損害公司利益而引發(fā)的糾紛。案件審理過程中的難點多為對責任主體身份的認定、因果關系的認定、損害行為和損害范圍的認定。在 105 件的二審案件中有 66 件維持，17 件改判，查閱改判的理由可知，主要集中在股東提起代表訴的股東資格問題以及公司要求股東賠償的金額是否合理兩大類。

筆者最近承辦案件某公司訴股東損害公司利益責任糾紛案中，關于損害公司的責任主體法院并沒有明確認定，僅是根據公司聘請的會計師事務所出具的《審計報告》認定股東應對公司損失部分承擔相應責任，且對于公司要求股東賠償的金額是否合理也沒有質證，該案目前也已經上訴到二審法院等待開庭。

在處理公司有關糾紛的案件解決過程中，股東或者公司等訴訟主體可以選擇的訴訟路徑非常多，比如常見的股權轉讓糾紛、股東知情權糾紛、損害公司利益責任糾紛、損害股東利益責任糾紛、損害公司債權人利益責任糾紛、公司關聯交易損害責任糾紛、公司解散糾紛等等。一方當事人一旦啟動訴訟程序，對方當事人可以不同身份、不同路徑提起多個訴訟進行反制。所以與公司有關的糾紛都會展開多個訴訟程序展開戰(zhàn)斗，而每個訴訟裁決下來又無法完全解決雙方矛盾，往往需要經歷數年的拉鋸，有的是一方忍不住妥協(xié)，有的是耗到公司倒閉。

所以解決公司爭議的過程中，訴訟往往是雙方的一種手段，通過每一場的訴訟在每一場戰(zhàn)事中建立戰(zhàn)果，同時根據每一場戰(zhàn)事結果調整戰(zhàn)略方向，另外又時不時的根據局勢拋出談判方案試探對方情報。所以經常是打打停停，停停又打打，通過不斷的訴訟逐步建立談判籌碼，最終還是需要通過協(xié)商的方式提出收購或出讓甚至解散等一系列綜合解決方案，才能完全實現爭議的化解。

YINGKE