在西安期間，潘漢年怕停留太久，南京方面著急，曾密電張沖說明，稍待時日，即可將中共中央給南京方面的信件送去。
不料，張沖接電后，立即秘密來到西安，經(jīng)潘漢年姐夫路寶宗的安排，與潘漢年見了面，詢問了中共中央對兩黨談判的方針態(tài)度。
10 月 14日，潘漢年離開西安直赴上海，考慮到國民黨方面在接到中共有關(guān)合作談判條件后，將有一個討論研究過程，潘漢年在西安返滬路經(jīng)浦口時，將《中國共產(chǎn)黨致中國國民黨書》交給事先約好在那里等候的張沖，請他轉(zhuǎn)交給國民黨中央。
10月中旬以后，南京方面有了回音，張沖親至上海請潘漢年赴南京與陳立夫(陳果夫當(dāng)時患病，由陳立夫代替他主持在國民黨中央黨部的一切工作)見面。
潘漢年隨張沖抵南京后，下榻于中央飯店。第二天，即與陳立夫見面。
陳立夫舊照 圖片來自網(wǎng)絡(luò)
潘漢年首先向陳立夫表明，此行完全是受中共中央委托，前來共商國共兩黨合作談判向題。
陳立夫則表示，潘漢年通過張沖轉(zhuǎn)去的中共中央有關(guān)合作談判的文件他均已過目，但由于國民黨中央還未就此事開會討論，目前尚無正式的談判意見，因此只能就個人的觀點(diǎn)提幾點(diǎn)看法。
陳立夫的所謂個人看法，其中心是希望中共放棄割據(jù)，交出軍隊(duì)由國民黨統(tǒng)一指揮。
在這里必須說明的是，蔣介石集團(tuán)消滅共產(chǎn)黨的基本意圖是一貫的。1935 年，蔣介石命鄧文儀到蘇聯(lián)主動與中共代表團(tuán)接洽兩黨合作談判問題，主要是試圖借用蘇聯(lián)壓力政治解決共產(chǎn)黨。
當(dāng)這種可能化為烏有后，國共兩黨在莫斯科的秘密接觸便停止了。
1936 年后，國共兩黨雖然就合作談判問題進(jìn)行了一系列的接洽和聯(lián)絡(luò)，但蔣介石對紅軍的進(jìn)攻和對蘇區(qū)的封鎖與圍剿一刻也沒有停止。
以后，隨著日本帝國主義步步侵入，中國人民抗日熱潮日漸高漲，特別是國民黨內(nèi)部斗爭的激烈化，陳濟(jì)棠、李宗仁、白崇禧打出“北上抗日”旗幟，發(fā)動兩廣事變，使得蔣介石顧此失彼。
為全力解決兩廣事件，蔣介石被迫對西北采取和緩政策，因而對國共談判十分重視，并于 5 月通過陳立夫向曾養(yǎng)甫、諶小岑口授了有關(guān)國共談判的四項(xiàng)條件:
(一)歡迎共方的武裝隊(duì)伍參加對日作戰(zhàn);
(二)共方武裝隊(duì)伍參加對日作戰(zhàn)時,與中央軍同等待遇;
(三)共方如有政治上的意見,可通過即將成立的民意機(jī)關(guān)提出，供中央采納;
(四)共方可選擇一地區(qū)試驗(yàn)其政治經(jīng)濟(jì)理想。
但是，到 1936 年 10月，蔣介石在解決兩廣事件、消除內(nèi)部隱患后，便騰出手來調(diào)兵遣將，云集西安，企圖一舉消滅紅軍，并解決東北軍與西北軍問題。
因此，陳立夫此時的政治態(tài)度，必然帶著這一烙印。在這里,對等的談判已不復(fù)存在,而是居高臨下的收編。
鑒于陳立夫事先聲明，其談話只是個人意見，因此，潘漢年對此沒有作更多的辯析，會面很快結(jié)束，潘漢年隨即離開南京。
回到上海后，潘漢年立即就國民黨方面政治上的倒退向中共中央作了詳細(xì)匯報(bào)。
11 月 9 日,潘漢年奉命去南京等候與陳立夫正式會談。
是日晚，張沖告訴潘漢年，陳立夫已飛往上海，潘漢年隨張沖即刻趕回上海。
10日，在上海滄州飯店，潘漢年與陳立夫開始了首輪正式會談。
潘漢年首先向陳立夫轉(zhuǎn)交了9 月 22 日周恩來致蔣介石及陳果夫、陳立夫的兩封信。
在致陳果夫、陳立夫的信中，周恩來希望他們力促蔣介石“停止內(nèi)戰(zhàn),早開談判，俾得實(shí)現(xiàn)兩黨合作，共御強(qiáng)敵”“為促事速成，特委潘漢年同志前來詳申弟方誠意，并商雙方負(fù)責(zé)代表談判之地點(diǎn)與時間。”陳立夫問潘漢年：此次來是代表毛澤東或者周恩來？
潘漢年回答：是代表蘇維埃政府與紅軍同南京政府與中央軍談判合作抗日的，并非私人代表。
接著，播漢年根據(jù)共產(chǎn)黨起草的《國共兩黨抗日救國協(xié)定草案》精神，向陳立夫陳述了中央關(guān)于兩黨合作抗日的政治目標(biāo)：
雙方共同努力，實(shí)行對日武裝抗戰(zhàn)，保衛(wèi)與恢復(fù)全中國之領(lǐng)土與主權(quán)，實(shí)現(xiàn)全國各黨各派各界各軍隊(duì)抗日救國聯(lián)合戰(zhàn)線，依據(jù)民主綱領(lǐng)建立中華民主共和國；
雙方立即停止軍事敵對行動；
劃定紅軍必須的與適宜的屯駐地區(qū)，供給軍費(fèi)、糧食和一切軍用品，不得變更共產(chǎn)黨在紅軍中的組織與領(lǐng)導(dǎo);
改革現(xiàn)行政治制度，釋放政治犯，不再破壞共產(chǎn)黨之組織與不再逮捕共產(chǎn)黨的人員，共產(chǎn)黨停止以武力推翻現(xiàn)政府;
召開抗日救國代表大會;
建立統(tǒng)一的全國軍事指揮機(jī)關(guān)，紅軍派人參加，中國共產(chǎn)黨承認(rèn)國民黨在此種機(jī)關(guān)中占主要領(lǐng)導(dǎo)地位;
與蘇聯(lián)訂立互助協(xié)定;
兩黨各派出同數(shù)的代表組織混合委員會作為經(jīng)常接洽與討論的機(jī)關(guān)；
雙方均保其政治上、組織上的獨(dú)立性等。
對于共產(chǎn)黨所提合作方案，陳立夫不置一詞。相反，卻一反其不久前所提之條件，聲稱代表蔣介石答復(fù)如下:
(一)中共既愿開誠合作,就不應(yīng)有任何先決條件;
(二)對立的政權(quán)與軍隊(duì)必須取消;
(三)目前,軍隊(duì)可保留 3000 人，師長以上人員一律解職出洋，半年后召回，按材錄用；黨內(nèi)與政府的干部可按材適當(dāng)分配南京政府各機(jī)關(guān)工作。
(四)如軍隊(duì)能如此解決，則中共所提政治上各點(diǎn),都好商量。
顯然，蔣介石與共產(chǎn)黨接觸談判，不過是玩弄“剿”“撫”結(jié)合的兩手政策，其方針是企圖借談判之名，以達(dá)到“招撫”和“收編”紅軍的目的。
面對蔣介石的這個陰謀，潘漢年一針見血地指出:
“這是蔣先生站在“剿共’立場上，收編紅軍的條件，不能說是兩黨合作抗日的談判條件?！?/p>
并當(dāng)面指問陳立夫:“請問陳先生，當(dāng)初鄧文儀在蘇俄，曾養(yǎng)甫派人去蘇區(qū)，所談均非收編而是討論合作，目前為什么蔣先生有如此設(shè)想？
大概誤會了紅軍已到無能為力的時候，或者受困于日本防共協(xié)定的提議，磋商合作條件還尚非其時，這樣消耗國力的內(nèi)戰(zhàn)，眼見一時尚無停止可能，日本乘機(jī)進(jìn)攻我國的野心亦當(dāng)繼續(xù)無已，南京日來標(biāo)榜之決心抵抗，未知從何做起，歷史上未見對外對內(nèi)兩重戰(zhàn)爭可以同時并進(jìn)，先生以為如何?”
潘漢年義正辭嚴(yán)的責(zé)問，使陳立夫非常難堪。陳立夫急忙轉(zhuǎn)換了話題,說:
“是的，條件很苛刻，談判恐一時難于成就，不過周恩來如能全權(quán)代表軍事出來與蔣面談，或者保留軍隊(duì)的數(shù)目尚可斟酌，如由三千可擴(kuò)大為一萬之?dāng)?shù)，無論如何，蔣先生中心意旨，必須先解決軍事，其他一切都好辦，你我均非軍事當(dāng)局，從旁談判，也無結(jié)果，可否請恩來出來一次，前有電給養(yǎng)甫說可以去
廣州，所以已派張子華帶著護(hù)照回去了，你想他能不能出來呢?'
潘漢年斷然回答說:“如蔣先生無談判合作之必要，我想他不會來?！?/p>
陳立夫又說:“蔣先生答應(yīng)，如周出來，他可以和周面談，或者那時蔣先生條件不致太苛也難說。”
潘漢年帶著滑稽的笑聲間陳立夫:“那么要不要把蔣先生所提收編的意見，同時打電報(bào)給里面呢？”
陳立夫考慮了一會兒,說暫時不提也好,潘漢年說:“這樣乞不成了我騙周恩來出來。如果暫時停戰(zhàn)問題不解決，他是無法出來的。”
陳立夫仍堅(jiān)持雙方軍事負(fù)責(zé)人先談，潘漢年逼近一步，要求先無條件停戰(zhàn)，雙方各守原防，陳拒絕了，雙方沉默了很久，張沖打圓場，提出周恩來如肯出來，他負(fù)責(zé)保障周恩來的安全。
為了打破僵持的局面，潘漢年改變話題，向陳立夫提出:“兩黨合作談判一時難以成熟，可否就陳先生所管各種政治的、群眾的運(yùn)動以及反政學(xué)系、漢奸等局部問題先談判，以形成將來整個合作的基礎(chǔ)?！?/p>
這一逼，陳、張兩人很驚異，陳立夫想了很久,說:
“不可以，必須整個來談，并在唯一領(lǐng)袖的意旨下來進(jìn)行工作?！?/p>
接著，仍要求潘漢年打電報(bào)請周恩來出來。潘漢年感到雙方僵持不是辦法，先接受了陳立夫的建議，第一次談判到此為止。
張沖送潘漢年出飯店，特別向潘漢年表示，陳立夫?qū)κY委員長所提辦法甚為失望，但是他們將盡一切辦法促成此事。
潘漢年舊照 圖片來自網(wǎng)絡(luò)
事隔九天,即 11 月 16日，陳立夫第二次邀請潘漢年在南京會談。
17 日，潘漢年到南京，張沖告陳立夫已攜中共方復(fù)電去洛陽請示蔣介石。
11 月 19日，陳立夫返回南京，即與潘漢年會談。
陳立夫說:蔣介石堅(jiān)持原提各點(diǎn)，無讓步可能。并要潘漢年把上次會談時，陳傳達(dá)蔣介石的意見，打電報(bào)給中共中央。
接著，陳立夫竟說：日德正在拉蔣先生加人反蘇陣線，說不定中蘇關(guān)系會惡化，那時，紅軍豈不更糟糕。
潘漢年據(jù)理反駁指出，蔣先生要加入反蘇陣線，就不會抗日，我們今天的談判就沒有必要了。
陳立夫又表示：我們不希望中國加入反蘇陣線，因此，更希望紅軍方面能為民族為國家捐除成見。
潘漢年將預(yù)先抄好的《國共兩黨抗日救國協(xié)定草案》交給陳，并說：這是我黨及紅軍對國家、對民族最負(fù)責(zé)任、最盡職的意見，供國共兩黨合作之參考。
談到曾養(yǎng)甫提出的國共合作的四個條件時，陳立夫竟抵賴說是子虛烏有之事。
至此,會談已無法繼續(xù)進(jìn)行，當(dāng)晚 10 時左右，張沖去看望潘漢年，婉言申述陳立夫左右為難之態(tài)，望雙方繼續(xù)努力。
并轉(zhuǎn)達(dá)陳立夫的意見，希望潘漢年把蔣介石的意見電告陜北，如果周恩來能與蔣面商,條件還可斟酌。
12月初，陳立夫又派張沖來滬見潘漢年，表示國共談判不宜中止，如蔣對紅軍完全絕望，他必與日妥協(xié);要求陜北回個電報(bào)，對保留軍隊(duì)數(shù)目可以要求多些，并可要求一定防地。
潘漢年回答說:“我并非毛派來接洽收編問題，而是依情況要求，并沒有放棄談判。
章乃器等被捕，更使我們對蔣是否決心抗日，表示極大懷疑。我是否再留此,實(shí)有考慮必要。”
張沖說:“章乃器等被捕為上海市政府行動，南京不負(fù)責(zé)任。你們的安全負(fù)絕對責(zé)任?！?/p>
他要求潘漢年勸朱德、毛澤東,不要放棄談判。
談判過程中，潘漢年先后從南京和上海向黨中央發(fā)了四份電報(bào)請示，黨中央也根據(jù)情況及時地給潘漢年以指示。
11 月 22日，毛澤東、張聞天聯(lián)合致電潘漢年，明確表示“我只能在保全紅軍全部組織力量、劃定抗日防線的基礎(chǔ)上與之談判”,并指出，從各方面造成停止進(jìn)攻紅軍的運(yùn)動，以此迫蔣停止“剿共”,“此是目前抗日統(tǒng)一戰(zhàn)線的中心關(guān)鍵”。12 月 10日，毛澤東致電潘漢年，指出:
“合作為實(shí)行抗日救亡，但至今蔣介石似尚無抗日救亡之決心。合作談判缺乏必要之前提，南京抗日派諸君如不能促成蔣氏此種決心,則談判顯無速成之望?！?/p>
“紅軍在彼方忠實(shí)地與明確地承認(rèn)其參加抗日救亡之前提下，可以改換抗日番號，劃定抗日防地，服從抗日指揮。在這些上面，我們并不堅(jiān)持形式上的平等，也不須用兩個政府出面談判,但是，必須兩黨(不是兩政府)平等地簽訂抗日救亡之政治軍事。紅軍不能減少一兵一卒，而且需要擴(kuò)充之。離開實(shí)行抗日救亡任務(wù)，無任何商量余地。”
潘漢年堅(jiān)決貫徹執(zhí)行黨中央的指示精神，拒絕了蔣介石的無理要求。
潘漢年與陳立夫的二次談判，雖然由于國民黨蔣介石缺乏誠意而沒有取得重大進(jìn)展，但畢竟為日后的國共合作打下了一些基礎(chǔ)，為西安事變后抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的實(shí)現(xiàn)做了準(zhǔn)備。
在此期間，潘漢年還完成了毛澤東委托他與宋慶齡和救國會負(fù)責(zé)人建立聯(lián)系，開展統(tǒng)戰(zhàn)工作的任務(wù)。
他到上海后，立即轉(zhuǎn)交了毛澤東分別致宋慶齡和章乃器、陶行知,沈鈞儒、鄒韜奮的信。
