2012年02月07日 16:48
來源：鳳凰網(wǎng)財經(jīng)

鳳凰網(wǎng)財經(jīng)訊 一場看似簡單、無奇的債權(quán)糾紛，卻掀開了母公司與旗下三家子公司聯(lián)手玩弄礦權(quán)資源身價暴漲的評估游戲，通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，從而達到躲避賬務(wù)、侵害上市公司其他股東權(quán)益的陰謀。

2008年新疆對外經(jīng)濟貿(mào)易有限責任公司(以下簡稱“新疆外經(jīng)貿(mào)”)將其全資子公司“三維鉀肥”的探礦權(quán)與采礦權(quán)以成本價、賬面價1356.83萬元轉(zhuǎn)讓給另一全資子公司“新疆鉀鹽公司”，隨后又將新疆鉀鹽公司的資產(chǎn)經(jīng)評估確定市場價值15877.33萬元，以股權(quán)的形式轉(zhuǎn)給另一控股子公司“國際實業(yè)[8.95 -2.08% 股吧 研報]”。在不到兩個月時間內(nèi)、經(jīng)過不同形式的兩轉(zhuǎn)，新疆外經(jīng)貿(mào)公司獲利達10373.94萬元，平均增值809.94%。

北京易理律師事務(wù)所主任姜旸對鳳凰網(wǎng)財經(jīng)表示，上述交易表面上看似合法，但已涉嫌觸犯刑法第169條“背信損害上市公司利益罪”。

據(jù)了解，“背信損害上市公司利益罪”是指上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員違背對公司的忠實義務(wù)，利用職務(wù)便利，操縱上市公司損害上市公司利益，致使上市公司利益遭受重大損失的行為。

新疆鉀鹽礦權(quán)價值倍增的評估游戲

那么，在上述一系列的礦權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)更迭的過程中，國際實業(yè)的股東權(quán)益是如何受到蠶食的？

據(jù)資料顯示，2008年5月間，三維鉀鹽分別以80萬元的成本價、評估價2551.53萬元(宏昌礦評咨字【2008】第085號)將小草湖鈉硝石探礦權(quán)南礦區(qū)(證號6500000734668)；150萬元的成本價、評估價2694.11萬元(宏昌礦評咨字【2008】第084號)將小草湖鈉硝石探礦權(quán)北礦區(qū)(650000724669)轉(zhuǎn)讓給新疆外經(jīng)貿(mào)的另一全資子公司——新疆鉀鹽。

同年8月25日，三維鉀鹽再次將小草湖鈉硝石采礦權(quán)(證號6500000821564)以1126.83萬的賬面價、評估價6485.13萬元(宏昌礦評咨字【2008】第083號)轉(zhuǎn)讓給新疆鉀鹽。

隨后，2008年9月24日，新疆鉀肥100%股權(quán)又以15877.33萬元的價格轉(zhuǎn)賣給新疆外經(jīng)貿(mào)的另一控股子公司——國際實業(yè)。據(jù)國際實業(yè)委托中宇資產(chǎn)所作的評估報告顯示，新疆鉀鹽資產(chǎn)中增值率最高就是小草湖鈉硝石的探礦權(quán)與采礦權(quán)。

“礦產(chǎn)資源儲量或品質(zhì)發(fā)生變化，可以造成轉(zhuǎn)讓價與評估價出現(xiàn)巨大差異”。北京煒衡律師事務(wù)所李肖霖律師表示，但在相關(guān)的評估報告中，新疆鉀鹽的礦產(chǎn)儲量沒有出現(xiàn)任何變化。同時，評估銷售收入時所采用該礦近三年來產(chǎn)品平均銷售價格2346.67 元/噸(含稅價)，這兩方面來看，短短幾個月時間內(nèi)，礦權(quán)資源身價暴漲顯然不合理。

新疆鉀鹽不是下金蛋的雞

如果說，因礦權(quán)價值暴漲而引發(fā)的爭議與分歧，尚難說明國際實業(yè)的此次股權(quán)收購是否明智。但從此后的兩年間，新疆鉀鹽的經(jīng)營業(yè)績，以及轉(zhuǎn)讓80%股權(quán)給安華集團的行為，便可一探究竟。

有數(shù)據(jù)顯示，截止2007年12月31日，新疆鉀鹽的凈資產(chǎn)為4171.50萬元。2008年1-8月收入472.57萬元，凈利潤為121.10萬元。

然而，在國際實業(yè)收購新疆鉀鹽之后的兩年間，該公司的業(yè)績卻持續(xù)下降。據(jù)國際實業(yè)公告顯示，截止2009年12月31日，公司經(jīng)審計的財務(wù)報表顯示，該公司總資產(chǎn)6542.17萬元，凈資產(chǎn)4176.94萬元，營業(yè)收入470.56萬元，凈利潤0.84萬元；截止2010年7月31日，公司總資產(chǎn)7564.58萬元，凈資產(chǎn)3952.48萬元，營業(yè)收入419.26萬元，凈利潤-224.46萬元。

或許出于對新疆鉀鹽的發(fā)展考慮。2010年8月23日，國際實業(yè)發(fā)布公告，擬將所持有新疆鉀鹽80%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給中國安華(集團)總公司，并要求安華公司在審議后在30日內(nèi)付清全款。

但是，圍繞新疆鉀鹽所發(fā)生的奇怪事情又再次降臨。國際實業(yè)在2011年1月發(fā)布的公告稱，因涉及一起債權(quán)糾紛，安華集團本該早已支付完畢的新疆鉀鹽股權(quán)轉(zhuǎn)讓款目前仍未付清。而

新疆鉀鹽卻于2010年9月28日完成了工商變更。

更讓人氣憤的是，早在2010年3月2日，吐魯番地區(qū)中級法院(【(2009)吐中民二初字第8號】)就判定，新疆鉀鹽在一起民事案件中附帶責任，而國際實業(yè)在轉(zhuǎn)讓新疆鉀鹽的股權(quán)公告中卻為何只字未提，并在未拿到全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款就完成了工商變更。

對此，李肖霖律師認為，國際實業(yè)賣出80%的股權(quán)給安華集團，是在沒有完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，就辦理了工商變更登記，這與法律不符、存在虛假交易可能。

資產(chǎn)、股權(quán)離奇轉(zhuǎn)讓牽出幕后大贏家

針對礦權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)更迭接連不斷發(fā)生的離奇怪事，三維鉀鹽、新疆鉀鹽與國際實業(yè)之間究竟存在怎樣不可告人的秘密，這背后誰又能成為真正的大贏家。

據(jù)資料顯示，在2005年至2008年的四年間，新疆外貿(mào)全資子公司——三維鉀鹽和信達資產(chǎn)管理公司一直存在一筆達3200萬元的債權(quán)糾紛。期間，信達公司曾多次催討但一直無果。對于這些交易的動機，按信達公司在遞交法院的起訴書上說法，新疆外貿(mào)就是為了逃避債務(wù)，使三維鉀肥永遠不再償還上訴3200萬元的債務(wù)。

據(jù)了解，新疆外經(jīng)貿(mào)的法人代表是張杰夫、張彥夫為監(jiān)事長，馬永春為其外貿(mào)董事。同時，張彥夫、張杰夫二人為兄弟，持有公司100%股權(quán)。此外，國際實業(yè)在成立當初，新疆外經(jīng)貿(mào)更是持有其44.78%的股權(quán)，直到目前新疆外經(jīng)貿(mào)仍是其第一大股東。據(jù)國際實業(yè)2011年三季報顯示，新疆外貿(mào)持股比例為31.38%。

與此同時，新疆外經(jīng)貿(mào)及其三家子公司管理人員的高度重疊，也為其轉(zhuǎn)讓交易提供了便利條件。吐魯番地區(qū)中級法院認定新疆外經(jīng)貿(mào)作為子公司的絕對控股股東，無視子公司的獨立法人資格，濫用股東權(quán)利，明顯違背公平和誠實信用原則。

“國際實業(yè)控股股東已違反了對上市公司應(yīng)盡的忠實義務(wù)，其行為已直接侵害到其他股東權(quán)益，間接侵害到相關(guān)債權(quán)人合法利益”。法學專家朱巍認為，本案中涉案公司的高管在明知三維鉀鹽欠中國信達巨額債務(wù)的情況下，仍操縱控制的三維鉀鹽、新疆鉀鹽、新疆外經(jīng)貿(mào)和國際實業(yè)，編制關(guān)聯(lián)交易，謀取暴利，肆意侵吞上市公司資產(chǎn)的出發(fā)點并不在為公司長遠發(fā)展，而在于為各自個體利益。

而國際實業(yè)作為上市公司不僅面臨尚未結(jié)清的新疆鉀鹽股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，同時也使自己陷入到一場或是曠日持久的官司之中，期間真正受損害的是中小股東權(quán)益。

不過，有句話說的好，“出來混，總是要還得”。