王石錯(cuò)在哪里？
作者：王維嘉
CEI中國(guó)企業(yè)研究所理事長(zhǎng)
寶能系敵意收購(gòu)萬科一石激起千層浪，我所在的各個(gè)微信群里看到不少對(duì)王石和萬科管理層的批評(píng)， 有些甚至是企業(yè)家和專業(yè)人士的批評(píng)。梳理下來主要有下列說法并一一回復(fù)：
一、寶能是按市場(chǎng)規(guī)則行事，王石不尊重市場(chǎng)規(guī)則
在所有說法中，這個(gè)說法最莫名其妙。沒錯(cuò)，到目前為止，收購(gòu)方都是在二級(jí)市場(chǎng)增持，沒有證據(jù)顯示收購(gòu)方違反了市場(chǎng)規(guī)則。但管理層明確宣告不歡迎這樣的敵意收購(gòu)難道違反了任何市場(chǎng)規(guī)則嗎？ 難道只有歡迎敵意收購(gòu)才是遵循市場(chǎng)規(guī)則？
二、這就是資本游戲，少來道德綁架，情懷黨那一套
這個(gè)批評(píng)大概來自王石公開發(fā)表的談話。在談話中王石提到四點(diǎn)：1、寶能信用不足；2、寶能能力不足；3、短債長(zhǎng)投風(fēng)險(xiǎn)巨大；4、大股東很重要，華潤(rùn)這樣的才配。以上這四點(diǎn)前三點(diǎn)都是事實(shí)。關(guān)于信用，萬科說了當(dāng)然不算，讓國(guó)內(nèi)國(guó)際的信用評(píng)級(jí)公司評(píng)一下就知道。第4點(diǎn)不僅是萬科的歷史經(jīng)驗(yàn)，也是常識(shí)，誰見過一個(gè)不靠譜的大股東能夠幫助公司而不是害了公司？這四點(diǎn)哪一點(diǎn)涉及了道德和情懷？
三、管理層不尊重股東和資本
這個(gè)說法大概也是因?yàn)橥跏瘜?duì)已經(jīng)成為第一大股東的寶能說了上面那些話。 首先，對(duì)股東的最大尊重是為投資型股東取得長(zhǎng)遠(yuǎn)回報(bào)（任何一家上市公司都沒有責(zé)任也不可能為短線套利交易者取得回報(bào)）。暫且不論萬科在中國(guó)的上市公司里是否屬于長(zhǎng)期回報(bào)最高的一類。 買萬科股票是公平透明的游戲，不滿意的股東們可以選擇賣掉，如果大多數(shù)股東們不滿意也有權(quán)力撤換董事會(huì)和管理層。敵意收購(gòu)方目前也是股東，告訴他們不歡迎他們成為大股東和尊重不尊重八桿子打不著。
這里的關(guān)鍵問題是管理層是否有權(quán)利選擇誰是大股東。這里的管理層包括了董事會(huì)（王石是董事長(zhǎng)）。董事會(huì)是由股東選舉出來的，不僅被股東授權(quán)全權(quán)管理公司，也對(duì)全體股東負(fù)有受托責(zé)任。當(dāng)董事會(huì)意識(shí)到潛在風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，有責(zé)任化解這個(gè)風(fēng)險(xiǎn)，否則就是失職。如果萬科董事會(huì)認(rèn)為此次敵意收購(gòu)如果成功將給萬科帶來重大風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)就有責(zé)任使用一切合法合規(guī)的手段擊退這次敵意收購(gòu)。擊退這次敵意收購(gòu)才是真正的尊重股東和資本。
四、是否反收購(gòu)是大股東華潤(rùn)的事，輪不上王石說話
上面說了，董事會(huì)和管理層負(fù)有受托責(zé)任，當(dāng)然要說話。這個(gè)說法連基本常識(shí)都沒有。
五、萬科是“內(nèi)部人控制”
所謂“內(nèi)部人控制”是指現(xiàn)代企業(yè)中的所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)（控制權(quán)）相分離的前提下形成的，由于所有者與經(jīng)營(yíng)者利益的不一致，由此導(dǎo)致了經(jīng)營(yíng)者控制公司，即“內(nèi)部人控制”的現(xiàn)象。籌資權(quán)、投資權(quán)、人事權(quán)等都掌握在公司的經(jīng)營(yíng)者手中即內(nèi)部人手中，股東很難對(duì)其行為進(jìn)行有效的監(jiān)督。股東利益與經(jīng)營(yíng)者利益在一定程度上存在沖突如：經(jīng)營(yíng)者的短期行為、過度投資、過分的在職消費(fèi)等，都在不同程度上損害了股東的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益，提高了代理成本。縱觀海內(nèi)外，創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)和管理層成為小股東的比比皆是。萬科的管理層利益是否和股東有沖突，要大多數(shù)股東們說了算。 如前述，如果大多數(shù)股東不滿意，完全可以撤換管理層。
六、王石講話太自戀，太傷人
王石對(duì)寶能最“狠”的一句話就是“你們不夠格”。這是實(shí)話實(shí)說。當(dāng)管理層決定擊退敵意收購(gòu)時(shí)，這種話算很客氣了。你覺得王石該怎么說？退一萬步講，就算這句話不夠禮貌，王石又不是圣人，誰規(guī)定他每句話都得順耳？
七、王石爬山游學(xué)談戀愛不管公司
王石的個(gè)人選擇和這次敵意收購(gòu)有關(guān)系嗎？他不爬山游學(xué)寶能就不發(fā)起攻擊了？有人認(rèn)為王石應(yīng)該把時(shí)間多花在工作上才是對(duì)股東負(fù)責(zé)。股東看的不是你是否一天工作18小時(shí)，而是投資回報(bào)。如果董事長(zhǎng)爬山游學(xué)公司照樣翻跟頭成長(zhǎng)，成為世界第一大建筑開發(fā)商，那叫本事。只要股東沒意見，外人說什么都是給自己聽。王石爬山萬科還能發(fā)展，其實(shí)沒什么秘密，就是還有以郁亮為首的一大票管理團(tuán)隊(duì)在拼命干活。就是因?yàn)橥跏瘡囊婚_始就把重點(diǎn)放在培養(yǎng)團(tuán)隊(duì)和建立制度上。中國(guó)有不少公司創(chuàng)始人7天x18小時(shí)地工作，事無巨細(xì)都要親力親為，這樣的效果一定好嗎？話說回來，王石是否爬山游學(xué)是和這次敵意收購(gòu)還是一毛錢關(guān)系也木有呵。
以上是我看到的說法，沒有一個(gè)站得住腳。
那王石當(dāng)真沒錯(cuò)嗎？也不是，我看到的唯一一個(gè)靠譜的批評(píng)就是萬科的章程里沒有做防止惡意收購(gòu)的設(shè)計(jì)。我沒有仔細(xì)研究過萬科的章程，如果萬科董事會(huì)管理層當(dāng)初能夠通過設(shè)計(jì)讓這種惡意收購(gòu)根本不會(huì)發(fā)生而沒有去做，那到真是他們的錯(cuò)。
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